1中融融新344号信杉2期证券项目信托合同0808.docx

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1中融融新344号信杉2期证券项目信托合同0808

受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

受托人依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

中融-融新344号（信杉二期）证券投资

集合资金信托计划

资金信托合同

合同编号：

2011201008010201号

第一条定义

就本合同而言，除非本合同文意另有所指，下列词语具有如下规定之含义：

1.本合同：

指受托人与委托人签署的编号为2011201008010201的《中融-融新344号（信杉二期）证券投资集合资金信托计划资金信托合同》及对该合同的任何修订与补充。

2.信托合同：

指包括本合同在内的受托人与各委托人签署的《中融-融新344号（信杉二期）证券投资集合资金信托计划资金信托合同》以及对该等合同的任何修订和补充。

3.信托计划/本信托计划：

指“中融-融新344号（信杉二期）证券投资集合资金信托计划”；

4.信托文件：

指规定信托计划项下各方权利义务关系的法律文件，包括但不限于信托合同、《信托计划说明书》以及《认购风险申明书》；

5.《信托计划说明书》：

指《中融-融新344号（信杉二期）证券投资集合资金信托计划说明书》及其不时之修订及补充；

6.《认购风险申明书》：

指《中融-融新344号（信杉二期）证券投资集合资金信托计划认购风险申明书》及其不时之修订及补充；

7.《保管协议》：

指受托人与保管人签署的编号为2011201008010203的《中融-融新344号（信杉二期）证券投资集合资金信托计划保管协议》及其不时之修订及补充；《投资顾问合同》：

指受托人与投资顾问签署的编号为2011201008010202的《投资顾问合同》及其不时之修订及补充；

8.《证券经纪服务协议》：

指委托人与证券经纪商等各方签署的编号为2011201008010204的《证券经纪服务协议》及其不时之修订及补充；

9.委托人：

指信托合同项下将资金信托给受托人的主体。

10.受托人：

指中融国际信托有限公司及继任的受托人。

11.受益人：

指在信托计划项下享有信托受益权的主体。

12.保管人：

指广发银行；

13.投资顾问：

指上海信杉投资管理有限公司；

14.证券经纪商：

指光大证券股份有限公司；

15.信托受益权：

指受益人按信托合同的约定享有信托利益的权利，信托受益权划分为等额份额的信托单位。

16.信托资金：

指委托人根据其与受托人签署的信托合同而信托给受托人的资金；

17.信托财产：

指本信托计划项下受托人因承诺信托而取得的财产。

受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。

信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。

18.信托财产专户：

指信托计划专用银行账户、信托计划专用证券账户和信托计划专用证券资金账户的统称。

信托计划专用银行账户指受托人在保管人处开立的信托财产专用账户，即信托财产保管账户；信托计划专用证券账户指在中国证券登记结算公司开设的信托计划专用证券账户；信托计划专用证券资金账户指以本信托计划名义在证券经纪商处开设的交易账户。

19.信托利益分配账户：

指受益人于信托合同中指定的用于接收受托人分配的信托利益的人民币银行结算账户。

20.信托单位：

指信托受益权的份额化表现形式，是计算各受益人享有信托利益的计量单位。

其计算精确到小数点后2位（即精确到0.01），小数点2位以后的部分四舍五入，由此产生的损益归入信托财产。

1份信托单位对应1份信托受益权份额。

本信托计划认购时一份信托单位价格为人民币1元，对应1元信托资金。

21.信托财产总值：

指根据本合同确定的估值方法估算的全部信托财产的总价值。

22.信托财产值：

指信托财产总值减去当日应由信托财产承担的费用（不含投资顾问的浮动管理费）和税费后的余额。

23.信托财产净值：

指信托财产值扣除应分配给投资顾问的浮动管理费（如有）后的余额。

24.信托单位值：

指信托财产值与信托单位总份数之比，其计算公式为：

信托单位值=信托财产值/信托单位总份数，其结果以元为单位，采用四舍五入的方法精确到小数点后4位（即精确到0.0001），由此产生的损益归入信托财产。

25.信托单位净值：

指信托财产净值与信托单位总份数之比，其计算公式为：

信托单位净值=信托财产净值/信托单位总份数，其结果以元为单位，采用四舍五入的方法精确到小数点后4位（即精确到0.0001），由此产生的损益归入信托财产。

26.信托利益：

指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托计划项下信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额。

27.估值基准日：

指受托人、保管人计算该日信托单位净值并用于公布之日，每周最后一个交易日、开放日及信托计划终止日为估值基准日。

28.估值日：

指受托人按照信托合同约定的估值方法对信托财产进行估值的日期。

受托人于信托计划存续期内的每个交易日进行信托财产的估值。

29.封闭期：

指受益人持有的信托单位不得申请赎回的期限。

信托计划成立时认购的信托单位的封闭期为自本信托计划成立之日起6个月；信托计划成立后申购的信托单位的封闭期为自受托人确认其成功申购的开放日起6个月。

30.开放日：

指信托单位申购和赎回的日期，为信托计划成立后每个信托季度的最后一个估值日。

31.认购：

指信托计划推介期内投资者购买信托单位的行为；

32.申购：

指信托计划存续期内投资者购买信托单位的行为；

33.赎回：

指信托计划存续期内受益人按照信托合同的约定向受托人卖出其持有的信托单位的行为；

34.申购资金：

指在信托计划存续期间内投资者向受托人交付的用于申购信托单位的资金。

35.信托月度：

指自信托计划成立之日起，至下月同一日期的前一自然日为一个完整的信托月度。

36.信托季度：

指自信托计划成立之日起，每三个信托月度构成一个完整的信托季度。

37.信托年度：

指自信托计划成立之日起，每十二个信托月度构成一个完整的信托年度。

38.交易日：

指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。

39.工作日：

指中华人民共和国国务院规定的金融机构营业日。

第二条信托当事人

1、委托人

本合同的委托人为本合同第二十八条记载的委托人。

2、受托人

受托人名称：

中融国际信托有限公司

法定代表人：

刘洋

住所：

哈尔滨市南岗区嵩山路33号

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

3、受益人及信托利益分配账户

本信托为自益信托，本信托计划设立时的受益人与委托人为同一人。

受益人指定的信托利益分配账户为本合同第二十八条载明的信托利益分配账户。

第三条信托目的

委托人为有效运用资金，基于对受托人的信任，通过本合同设定双方的信托关系。

按信托合同的约定，委托人将资金委托给受托人，授权受托人按信托文件的约定，以自己的名义对本信托计划信托财产进行专业化的管理、运用，以实现信托财产的稳定增值。

第四条信托规模和信托期限

1.信托计划的规模：

信托计划设立时的预计募集规模为人民币10,000万元，最低募集金额为人民币6,000万元（“最低募集金额”）。

信托计划推介期内，受托人有权根据信托计划实际募集情况调整最低募集金额并通过信托合同规定的披露方式向委托人进行披露。

其中，投资顾问承诺认购100万份信托单位。

2.信托期限：

本信托计划期限为10年，自信托计划成立日起算。

如发生本信托计划信托文件规定的信托计划提前终止情形时，本信托计划提前终止。

若信托期限届满时，信托财产尚未全部变现的，信托期限应顺延至信托财产全部变现之日止。

第五条信托计划的推介和成立

1.信托计划的推介期

本信托计划的推介期拟定为2011年月日～2011年月日。

受托人有权根据本信托计划募集情况修订推介期时间，并在受托人网站（）上进行公告。

2.信托计划的成立

（1）信托计划在满足以下条件之一时成立：

1本信托计划推介期结束，募集的信托资金达到最低募集金额，受托人宣布信托计划成立；

2本信托计划推介期内，募集的信托资金达到最低募集金额，受托人宣布信托计划推介期提前届满及信托计划成立。

受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。

信托计划成立的，委托人将认购资金划付至受托人开立的信托计划募集账户（定义见后，下同）之日（含）至信托计划成立日（不含）期间的利息，于信托计划成立日归入信托财产。

如推介期满，信托计划募集的信托计划资金不足最低募集金额的，本信托计划不成立，受托人将于推介期结束后三十日内将委托人交付的认购资金加计银行同期利息退还给委托人，所需资金划付费由委托人自行承担，直接从前述款项中扣收。

受托人返还前述全部款项之后，受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。

第六条信托单位的认购

1.信托单位的认购条件

（1）认购资格

1委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。

其中自然人委托人人数不超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。

受托人按照“时间优先”的原则接受投资者的认购申请，时间相同时按照“金额优先”的原则接受投资者的认购申请，并保留拒绝接受投资者认购申请的权利。

2前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织：

i．投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

ii．个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人。

iii．个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

（2）委托人的承诺和保证

委托人向受托人承诺与保证：

1委托人为本条第

（1）项规定的合格投资者。

2认购信托单位的资金是其合法所有的可支配财产，其来源合法，且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。

3认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件，对其而言是合理、恰当而且适宜的投资。

4认购信托单位遵守并完全符合对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺及法律法规、政府命令、判决及裁决。

5认购信托单位未损害其债权人的合法权益。

6已就认购信托单位取得了一切必要的权力、权利及授权。

7委托人为自然人且已有配偶的，认购信托单位已取得其配偶的同意。

委托人在此确认，委托人系独立作出本款项下的陈述与保证，未依赖受托人或受托人的任何关联机构。

受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。

受托人不对前述陈述与保证的真实性承担任何责任或负担任何义务。

若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致信托合同项下义务不能履行或不能完全履行、信托合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。

2.认购价格

每份信托单位面值1元，认购价格1元。

3.最低认购金额

每一委托人单笔认购的信托单位不得低于壹佰万份，单笔交付的信托资金不得低于人民币壹佰万元，超过部分按壹拾万元的整数倍增加。

受托人可调整委托人认购资金下限并在受托人网站上予以公告。

4.认购费用

委托人认购信托单位时需向受托人另行交纳认购费用，认购费用为认购资金的1%。

认购费用不列入信托财产，直接支付至受托人指定的人民币银行结算账户。

5.认购资金的交付

（1）本信托计划项下委托人交付的信托资金币种为人民币。

受托人开立如下信托计划募集账户（“信托计划募集账户”）作为接收委托人认购资金的银行账户：

账户名：

中融国际信托有限公司

开户行：

广发银行哈尔滨分行营业部

账号：

145001516010001473

（2）委托人应于信托合同签署后2个工作日内（以不晚于信托计划推介期结束日为前提）将其在信托合同项下委托的信托资金支付至前述信托计划募集账户。

（3）本信托计划不接受现金直接认购。

委托人应在前款规定的期限内将其在本合同项下承诺交付的信托资金通过银行划款的方式支付至信托计划募集账户，并注明：

“XX（委托人姓名或名称）认购中融-融新344号（信杉二期）证券投资集合资金信托计划信托单位【】万份”。

委托人交付信托资金的付款账户须以委托人本人名义开立，且须与信托利益分配账户一致。

委托人未按本款规定交付信托资金的，受托人有权拒绝委托人的认购。

（4）信托计划成立之日，信托计划募集账户内的资金划转至如下信托计划专用银行账户：

户名：

中融国际信托有限公司

开户行：

广发银行上海分行营业部

账号：

16504105950000153

6.认购文件

（1）委托人认购信托单位，须向受托人提交如下签约必备证件：

1委托人为自然人，应持本人有效身份证件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件及复印件、信托利益分配账户的银行存折/卡；若授权他人办理，被授权人除需持上述委托人身份证件及信托利益分配账户银行存折/卡外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。

2委托人为机构，应持营业执照副本原件和复印件、法定代表人（负责人）身份证原件及复印件、法定代表人（负责人）身份证明书、机构公章、代理人/经办人身份证原件及复印件、法定代表人（负责人）授权委托书（以上文件均需加盖公章）。

（2）委托人认购信托单位，应在推介期内签署以下文件：

1《认购风险申明书》一式两份。

2信托合同一式两份。

自然人委托人应在上述文件中签字；机构委托人应在上述文件中加盖公章和机构法定代表人或负责人签章。

7.认购成功的确认

同时满足以下条件时，委托人的认购成功：

1经委托人签署的有效认购文件在信托计划成立日前送达受托人；

2认购资金在信托计划成立日前到达信托计划募集账户；

3受托人接受并确认委托人的认购；

4信托计划成立。

8.信托文件和签约必备文件的管理

委托人签署的信托合同正本一份、《认购风险申明书》一份及其提供的签约必备证件原件（委托人及其授权代理人、经办人的身份证明文件、信托利益分配账户银行卡/存折为其复印件）由受托人持有。

9.本合同项下委托人交付的信托资金金额为本合同第二十八条载明的金额，购买的信托单位份额为本合同第二十八条载明的份额。

第七条信托财产的保管、管理、运用和处分

1.信托财产的保管

受托人选任广发银行股份有限公司作为信托财产保管人，签订《保管协议》并开立信托计划专用银行账户用于保管信托资金。

受托人按照有关规定开立上海、深圳股东账户，选任光大证券股份有限公司作为本信托计划指定的证券经纪商,签订《证券经纪服务协议》并在证券交易经纪机构为本信托计划开立信托计划专用证券资金账户。

受托人聘任上海信杉投资管理有限公司担任本信托计划的投资顾问，签订《投资顾问合同》。

2.信托财产的管理方式

委托人在此确认，授权并同意受托人将信托计划信托财产按照如下约定进行管理，对如下信托财产管理方式没有任何异议：

（1）受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

（2）在有利于信托目的实现的前提下，受托人可依法将部分信托事务委托他人处理。

（3）受托人指派专门的信托经理处理本信托计划项下的信托事务。

（4）受托人必须为本信托计划开设信托计划专用银行账户，并对信托计划的资金进行单独管理。

本信托计划的一切资金往来均需通过信托计划专用银行账户进行。

受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。

（5）受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托计划专户进行本信托计划以外的任何活动。

3.投资范围与限制

（1）投资范围

受托人将本信托计划项下信托资金投资于沪、深交易所A股股票，证券投资基金、债券、银行存款及法律法规允许投资的其他金融工具。

委托人在此确认并授权，在市场出现新的金融投资工具后，在不违反国家相关法律法规的前提下，由受托人与投资顾问就改变信托计划信托财产投资范围进行协商，受托人与投资顾问协商一致后可以改变本信托计划信托财产的投资范围，无须受益人大会另行表决通过。

（2）投资限制

1投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司已发行股份的5%，且不得导致以受托人名义持有的该上市公司股票占该公司已发行股份的5%（含）。

2投资于一家上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%。

3投资于所有ST上市公司公开发行的股票，依买入成本计算，不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%；如果因已投资的非ST上市公司公开发行股票转换为ST上市公司公开发行股票，或其他外部因素，导致实时估算的信托计划持有的所有ST股票总市值超过实时估算的信托财产总值的20%，投资顾问应下达减持的投资建议以使信托计划持有的全部ST上市公司股票总市值在五个交易日内重新符合本款所述比例限制，否则受托人有权直接进行减持操作。

4投资于所有创业板上市公司公开发行的股票，依买入成本计算，不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%。

5投资于权证的，投资于所有权证的投资额依买入成本计算不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%；投资于单一权证的投资额依买入成本计算不得超过买入日前一日信托财产总值的10%。

因被动持有造成该类持仓或单一持仓超过本款所述比例限制的，投资顾问应下达减持的投资建议，在五个交易日内将该类持仓或单一持仓比例重新符合本款比例限制，否则受托人有权直接进行减持操作。

6投资于一家基金管理公司管理的单一基金的比例，依买入成本计算，不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%（指数基金、货币基金和债券基金除外）。

7不得投资于ETF套利。

8不得投资于*ST上市公司发行的股票，因被动原因持有的*ST上市公司发行的股票，投资顾问应下达减持的投资建议，在五个交易日内将该类持仓减持为零，否则受托人有权直接进行减持操作。

9不得投资于证券回购融资交易等风险较大的投资品种；不得投资于股指期货、融资融券；不得投资于中国金融期货交易所的交易品种。

10不得用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等。

如因市场剧烈波动、巨额赎回或其他任何外部原因导致信托财产总值大幅变化或信托计划持有的某类证券资产价值大幅变化从而使信托计划持有的各类证券资产种类或比例短期内不符合上述限制的，不视为受托人和投资顾问违约，但投资顾问应在五个交易日内发出相关投资建议进行调整，使信托财产持有的各类证券资产种类或比例重新符合前述投资限制要求。

否则，受托人有权直接进行相关交易操作以使信托计划持有的各类证券资产种类、比例符合前述投资限制。

因证券停牌等外部原因导致信托财产持有的各类证券资产种类或比例无法在五个交易日内调整至本条规定的投资限制以内的，前述调整时限可相应顺延，顺延期间为因证券停牌等外部原因而导致该等信托计划持有的证券资产无法正常交易的期间。

4.信托财产的运用方式

委托人确认、授权并同意受托人将信托资金按照如下约定进行管理，对如下信托财产运用方式没有任何异议：

（1）信托资金的运用采取投资顾问投资建议和受托人下达交易指令相结合的方式：

1投资顾问根据其对证券市场及各单只股票的研究结果，实时向受托人发出投资建议；受托人根据投资顾问发出的投资建议作出投资决策并下达交易指令；

2当出现以下情形时，受托人有权拒绝投资顾问发出的投资建议，直接按照信托文件的约定运用信托财产，进行相关交易操作：

i投资顾问出具签名、密押或指令密码不符的投资建议；ii投资顾问在信托计划期限届满前15个交易日内未逐步发出信托财产变现的投资建议，或仍发出再买入证券的投资建议；iii信托计划提前终止时，投资顾问未及时发出变现信托财产的投资建议；iv根据受托人的合理判断，投资顾问发出的投资建议建议投资于与受托人和/或投资顾问存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的；v投资顾问的投资建议涉嫌反向操作、操纵市场、明显偏离市场均价等情况，如果接到沪深交易所的口头或书面警告后，投资顾问不听劝阻继续向受托人发出该等投资建议的，受托人有权拒绝接受投资顾问的任何投资建议，直至因执行前述涉嫌反向操作、操纵市场、明显偏离市场均价的投资建议而买入的证券产品全部卖出为止；vi执行投资顾问的投资建议将导致违反本第七条第3款规定的投资限制的；vii投资顾问的投资建议本身违反或执行其投资建议将导致违反法律法规的强制性规定、信托合同的其他规定或《投资顾问协议》的规定，或发生信托文件规定的受托人有权拒绝投资顾问投资建议的其他情形的，受托人有权拒绝投资顾问投资建议。

3由于不符合本合同款第

（2）项①所列条件的无效的投资建议，或违反了法律法规的强行性规定或违反了《投资顾问合同》及信托文件规定的投资限制的投资建议被执行以及修正所造成的损失，由投资顾问承担，受托人不对该等损失承担任何责任，并有权就信托财产因此而遭受的损失向投资顾问追偿。

4委托人签署包括本合同在内的信托文件即表示委托人认可受托人就本信托财产采取本款所述投资管理方式。

（2）投资建议

1投资建议应包括信托计划编号、拟交易的证券名称和号码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间等要素。

满足如下条件的投资建议方为有效的投资建议：

i符合相关法律法规、规章的规定以及监管部门的通知、决定的要求，并符合信托合同等信托文件的规定且是可执行的；

ii不存在操纵市场、与投资顾问或其关联方之间存在不公正交易条件的关联交易，或者交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的情形或其他任何损害信托财产的情形。

2投资建议仅限当日有效。

3投资建议的发出方式

i.投资顾问主要通过录音电话、传真等方式向受托人发出投资建议，委托人同意上述全部人工电话指令录音或指令传真为投资建议的有效证据，不得提出异议。

ii.对场内交易的证券品种，投资顾问可以通过受托人资产管理系统以电子方式发出投资建议，录音电话或传真作为备选方式。

以传真方式下达投资建议的，投资顾问应立即与受托人交易人员以电话确认。

所有投资建议需在一个自然月内补交书面的投资建议函。

投资顾问应在每个自然月前五个工作日内将上一自然月度的投资建议以书面的投资建议函形式汇总后由投资顾问的授权代表签字并将原件送交给受托人。

4投资建议的执行

i.受托人根据有效的投资建议进行投资交易，并以完成有效的投资建议为工作职责之一。

由于系统和线路故障、市场流动性和波动性风险导致受托人未能全部完成投资建议，受托人不对由此导致的任何损失承担任何责任。

ii.受托人对投资顾问发出的投资建议进行审查，并有权根据信托文件、《投资顾问合同》、相关法律法规的规定拒绝执行投资顾问发出的投资建议。

（3）受托人指令

受托人指令由受托人授权的交易人员发出。

5.信托财产的变现

（1）投资顾问在信托计划期限届满前15个交易日内应逐步发出信托财产变现的投资建议，不再买入证券；原则上，至信托计划期限届满前第5个交易日，信托计划不得再持有证券资产，但因股票停牌或有关法律、法规、规范性文件和政策规定等原因导致无法全部变现的有价证券除外。

投资顾问未按期达到以上要求时，受托人有权在超过上述规定期限的第