债权转让合同.docx

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债权转让合同

债权转让合同

编号：

（沪）2017006

甲方（转让方）：

深圳市银浩资产管理有限公司

地址：

深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦711室

法定代表人：

路强

乙方（受让方）：

地址:

法定代表人：

合同签订地：

甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经协商一致，就甲方向乙方转让上海爱肯实业有限公司债权相关事宜达成以下条款，以兹共同遵守。

第一条定义

1、上海爱肯实业有限公司债权（以下简称“本债权”）：

指甲方对本合同附件所列债权的主债务人（借款人或者经债务转移后承继还款义务的债务人）所享有的截至2016年4月20日未受清偿的债权[包括贷款本金及相应的利息、费用]及对担保人所享有的担保权益及其他相关权利。

2、债权证明文件：

指用以证明本条第1款所述债权及相关权利的合同、文件、信函、凭证等书面材料。

3、基准日：

指2016年4月20日。

4、主债务人：

指本合同附件所列明的借款人或者经债务转移后替代借款人之债务人。

5、担保人：

指本合同附件所列明的担保人，包括保证人、抵押人、质押人。

6、转让价款：

指本合同第四条规定的，乙方受让本债权所应支付的价款。

第二条风险揭示

1、乙方已被告知并完全理解，乙方受让的本债权在基准日以前及以后产生的利息（包括逾期利息、罚息、复利）的请求权，由于法律政策导向的不确定性、其他情况的存在或发生，乙方可能无法享有。

2、乙方已被告知并完全理解，乙方受让本债权后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方处置其资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

3、乙方已被告知并完全理解，乙方受让的本债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益最终可能无法实现。

乙方受让的本债权可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）主债务人、担保人已经破产或下落不明；

（2）本债权项下不良资产项目已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

（3）担保合同无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；

（4）担保合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任；

（5）主合同、担保合同的合同主体签字、盖章不真实。

（6）主债务人、担保人提供的股东会决议、董事会决议或其他文件错误、虚假等；

（7）甲方可能与主债务人、担保人已达成债权全部或部分放弃的协议；或者部分债权及相关权益可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿，而凭现有债权证明文件未能发现；

（8）担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；

（9）抵（质）押应办理登记而未办理，抵（质）押权实际未成立或无法对抗第三人；

（10）最高额抵押，可能因决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；

（11）已经进入诉讼程序的本债权项下不良资产项目可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护，全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得支持；

（12）本债权存在的其他瑕疵或重大缺陷。

4、乙方已被告知并完全理解，乙方受让的本债权，可能因存在计算误差或甲方在债务人处存在部分未予抵销的债务等，从而导致乙方实际接收的本债权金额与本合同第三条表述的本债权金额、本合同附件所列明的债权金额不完全一致。

5、乙方已被告知并完全理解，乙方受让本债权可能因法律或政策的不明朗，存在乙方受让本债权后以乙方名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险。

6、乙方已被告知并完全理解上述风险，愿意承担由所揭示和未揭示风险造成的一切损失或预期利益的不可获得，自愿与甲方签署本合同并放弃撤销权。

第三条转让标的

甲方向乙方转让本合同附件所列标的债权，具体如下：

1、本金，折合人民币共计￥10,133,544.00元（大写：

人民币壹仟零壹拾叁万叁仟伍佰肆拾肆元整）；

2、利息（截止2016年4月20日），折合人民币共计￥3,069,726.51元（大写：

人民币叁佰零陆万玖仟柒佰贰拾陆元伍角壹分）。

以上两项合计折合人民币￥13,203,270.51元（大写：

人民币壹仟叁佰贰拾万叁仟贰佰柒拾元伍角壹分）；

3、对上述债权的担保人所享有的担保权益。

第四条转让价款

甲乙双方确认，本债权转让价款为人民币￥元（大写：

人民币）。

第五条价款支付

1、乙方应于本合同生效之日一次性将转让价款汇至甲方指定的如下账户：

收款人名称：

甲方指定的深圳前海金融资产交易所账户

开户银行：

/

账号：

/

2、如乙方应甲方要求于本合同签订前向甲方交付了保证金人民币￥800,000.00元（大写：

人民币捌拾万元整），双方同意该保证金在乙方按本合同付款之日转为转让价款的一部分。

3、甲方如需变更本条第1款所列的指定账户，应在支付日到期前及时通知乙方。

第六条追索权放弃

乙方就本债权的任何部分或者全部，对甲方无任何追索权；乙方在此亦承诺，即使法律法规或者国家相关政策允许乙方行使追索权，乙方亦不可更改地决定放弃。

若发生债权中任何债权的债务人、担保人、任何第三方针对甲方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由乙方承担。

第七条债权证明文件的移交

1、甲方应于乙方付清全部转让价款之日起三十个工作日内向乙方交付其掌握的本债权证明文件。

甲方保存复印件。

由于乙方原因未按约定时间接收本债权证明文件，甲方不承担自乙方违约之日起与本债权证明文件相关的任何责任和风险，包括但不限于债权证明文件损毁、灭失的风险。

2、乙方应在甲方交付本债权证明文件时由持合法有效授权委托书的代理人作书面签收，并将签收凭证交付甲方。

3、债权转让后涉及债权项下相关产权、他项权等权属转移各项事宜、税金和费用，均由乙方承担，甲方可提供必要的协助。

乙方承担不办理权属（包括但不限于产权、他项权等）转移相关手续的一切后果。

本款所指相关产权转移的税金不包括甲乙双方转让本债权直接产生的税赋（见第十三条第1款）。

第八条债权转让通知

本债权项下债权证明文件移交完成之日起十五个工作日内，乙方可以联合甲方共同以公证送达、邮寄送达或现场送达等方式向债务人发出债权转让通知书，告知债务人债权转让的事实，并要求其向作为债权受让方的乙方履行偿债义务。

无论债务人是否实际收到债权转让通知书，均视为甲方配合乙方完成本合同约定的债权转让通知义务。

第九条本债权权益与风险转移时间

1、乙方付清本合同全部转让价款后，有关本债权的一切权利义务、收益、风险和责任追朔自基准日起归乙方。

2、自乙方付清全部转让价款之日起到本债权项下债权证明文件交付且债权转让通知送达完毕之日止的期间内，经甲、乙双方协商，并在乙方出具书面授权的情况下，甲方可代乙方采取维护债权的行为，费用与风险、责任由乙方承担。

3、本债权转让合同生效前，基于本债权项目所收回的资产及所产生的费用由甲方享有和承担。

本债权转让合同生效以后，基于本债权项目所收回的资产及所产生的费用由乙方享有和承担。

第十条过渡期安排

1、本合同约定的基准日至本债权转让通知送达债务人之日为过渡期。

2、在过渡期内,甲方就本债权收回的款项归乙方所有，但甲方有权先行扣除过渡期内甲方为维护本债权而发生的各项合理费用，并应提供上述费用凭证的复印件；上述款项应于过渡期满后七个工作日内交付给乙方。

3、在过渡期内，对本债权项需提起诉讼或采取其他措施的，自基准日至本合同生效前，由甲方自行决策；自本合同生效之日起至过渡期届满之日止，由乙方决策，如需要甲方配合的，甲方在合法且不损害己方利益的情况下配合乙方工作。

4、在过渡期内，如有与本债权处置有关的文件送达甲方且只应当送达甲方的，自基准日至本合同生效前，由甲方自行决策；自本合同生效之日起至过渡期届满之日止，甲方收到上述文件后，应当及时通知乙方并将该类文件交付乙方，乙方享有决策权利，如需要甲方配合的，甲方在合法且不损害己方利益的情况下配合乙方工作。

5、在过渡期内，甲乙双方共同管理本债权，本合同有约定的依照约定进行管理，因而发生的全部费用由乙方承担。

甲方应当遵循勤勉尽职的原则进行管理。

第十一条陈述与承诺

1、甲方的陈述与承诺：

（1）甲方具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动获得授权签署及履行本合同；

（2）甲方转让本债权已获得相应权力机构的批准；

（3）甲方为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均由甲方合法获得并如实提供。

2、乙方的陈述与承诺

（1）乙方具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动获得授权签署及履行本合同；

（2）乙方受让标的债权及相关权益如需获得相应权力机构批准的，乙方已获得该批准；

（3）乙方为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均是真实、准确、完整、合法的；

（4）乙方对本债权情况已全部、充分的了解，已就本债权进行过尽职调查，知晓本债权系金融不良资产，充分预见到了本债权存在部分或全部不能收回的风险，自愿承担本债权及相关权益不能实现的风险；

（5）乙方承诺受让后依法对受让的本债权进行处置，不采取任何方式恶意对外披露或作出任何有损于甲方信誉、利益和社会公共利益的行为；

（6）乙方签署并履行本合同不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反由其签署的任何文件，不违反对其任何资产具有约束力的任何文件；不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突；并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律规定。

第十二条与标的债权及相关权益相关的服务性法律文件确定的权利义务的承接

在债权转让前，就甲方与相关各方签署的仍在合同执行期内的涉及本债权的服务合同（包括但不限于委托代理合同），乙方无条件承诺，继承甲方在以上合同中的权利义务关系，并在签订本合同后与服务合同服务方按照原合同约定的条件和条款执行。

第十三条税费负担

1、本债权转让发生的税赋，依法由甲乙双方各自承担。

2、自基准日起，甲方为维护或追索本债权及相关权益支付的各项合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费、申请执行费等费用，由乙方承担。

其他因本债权转让发生的费用，本合同有约定的，按本合同约定执行；本合同没有约定的，由履行义务的一方承担。

第十四条保密

1、基于本债权转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，保密义务因以下情形而免除：

（1）保密信息已经属于公知领域；

（2）系从对本合同另一方相关的无保密义务的第三方取得；

（3）在诉讼、执行、仲裁或者协助有权机关执法等活动中依法知悉或者公开的。

2、甲乙双方同意，上述保密义务同样适用于双方为履行本合同而各自委托的专业机构和人员。

3、甲乙双方同意进一步采取所有合理的努力，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

4、甲乙双方同意本条所列保密义务独立于本合同，本合同的无效不导致保密义务的解除。

第十五条不可抗力

1、不可抗力：

是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、当不可抗力事件发生后并影响本合同的履行时，发生事件的一方应当及时将事件情况如实通知对方；对方在收到通知后，应及时答复，如有异议也应及时提出。

发生不可抗力事件的一方应当在不可抗力事件发生后十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门和公证机构出具证明文件。

3、甲乙双方应视不可抗力事件的原因、性质、规模及其对履行合同所产生的实际影响进行协商以便确定具体的变更/延期履行合同的期限。

4、甲乙双方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果双方中任何一方违约，或者双方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求对方和/或请求法院免除自身违约责任的权利。

第十六条违约责任

1、甲方的违约责任：

甲方违反本合同约定并给乙方造成损失的，应按照我国法律规定赔偿乙方的实际损失。

2、乙方的违约责任：

（1）如乙方未按照本合同约定的转让价款金额、支付期限和方式支付合同价款则构成根本性违约，甲方有权解除本合同并有权将本债权另行转让而无需通知乙方。

乙方如已交付相应保证金，则该保证金作为违约金由甲方扣收，乙方不得要求返还；如果该保证金不足以弥补甲方的所有损失，超出部分的损失由乙方予以赔偿。

（2）乙方违反本合同约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

（3）如乙方违约，甲方有权宣布本合同项下一切未到期义务提前到期，并要求乙方立即履行。

第十七条适用法律

本合同的订立、效力、终止、解释、履行以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第十八条争议的解决

双方因履行本合同或与本合同有关的所有纠纷首先应协商解决。

如果在一方书面通知对方要求协商后十五日内，双方仍无法协商达成一致的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十九条合同的变更、修改或补充

本合同如有变更、修改或补充，双方需协商一致并签订变更、修改或补充合同，作为本合同的补充，与本合同具有同等法律效力。

第二十条本合同之附件

本合同附件：

标的债权清单。

第二十一条本合同的生效及份数

1、本合同自双方的法定代表人或委托代理人签字并经甲方加盖公章之日起生效。

2、本合同一式陆份，深圳前海金融资产交易所执贰份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

第二十二条其他约定

1、本合同为非格式合同，不做不利于任何一方的解释。

如需对本合同内容进行解释，应当按照符合本合同项下交易的目的、交易程序、交易背景的原则进行。

2、基于甲乙双方对本债权的风险特征已有充分的理解，双方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本合同。

3、根据本合同约定形成、作出、签署、附加的一切合同、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本合同的附加，并与本合同形成一个不可分割的整体，与本合同具有同等法律效力。

4、甲方在签署本合同前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有约束力，不构成承诺。

甲方（公章）：

法定代表人或授权代理人（签章）：

年月日

乙方（公章）：

法定代表人或授权代理人（签章）：

年月日

附件：

债权资产清单单位：

人民币元

借款人

标的债权余额（暂计至基准日2016年4月20日）

本金（截止2016年4月20日）

利息（暂计至基准日2016年4月20日）

贷款合同编号

保证人名称

上海爱肯实业有限公司

13,203,270.51

10,133,544.00

3,069,726.51

（2013）沪银人短贷字第0705号

上海政珂贸易有限公司、郑建龙、汤秀章、董衡