流域生态修复与保护工程PPP项目合同.docx

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流域生态修复与保护工程PPP项目合同

F市F河流域生态修复与保护工程

PPP项目

PPP项目合同

（草案）

采购人（甲方）：

F市水务局

中标社会资本（乙方）：

2017年7月

本合同由下列双方于【2017】年【07】月【】日在中国山西省F市正式签署：

甲方：

F市水务局（下称“市水务局”），系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的F市人民政府（下称“F市政府”或“市政府”）职能部门。

法定代表人：

职务：

和

乙方：

（中选“社会资本方”），系按照中国法律依法设立及存续的具有投资能力和建设运营管理能力的独立企业法人单位。

单位：

（盖章）

法定代表人：

职务：

董事长

单位：

（盖章）

法定代表人：

职务：

董事长

单位：

（盖章）

法定代表人：

职务：

董事长

鉴于：

1、为了进一步缓解财政压力，筹集项目建设所需资金，进一步推动F市水生态系统建设及改造工作，为F的经济社会发展、生态文明和环境改善做出积极贡献，F市政府采用政府和社会资本合作（PPP）方式对F市F河流域生态修复与保护工程进行市场化运作，充分吸引社会资本参与F市F河流域生态修复与保护工程的投资、建设、运营和维护，提升F市人民工作、生活环境水平，以及整个城市的品位，提高环境质量。

2、F市人民政府授权甲方作为项目实施机构，具体负责项目的识别、准备、采购、执行和移交等具体工作。

3、甲方依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本项目的社会资本，已于【2017】年【7】月【】日采购公示完毕，并于【2017】年【7】月【】日发出中标通知书，确定乙方为本项目的中选社会资本。

4、F市人民政府指定F市水务建设投资有限公司作为政府方出资代表依法参股与乙方共同组建项目公司。

甲乙双方签署《F市F河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”或“本合同”），F市水务建设投资有限公司与乙方签署《F市F河流域生态修复与保护工程项目公司股东协议》（以下简称“股东协议”）；并根据中国有关法律、项目采购文件规定乙方在本合同及股东协议签订之后三十日内在F市注册成立项目公司实施本项目。

5、市政府授权甲方在项目公司成立后与项目公司签订PPP项目合同，由项目公司承接本合同项下乙方在项目融资、建设、运营、移交阶段的全部权利和义务，市政府授权甲方授予项目公司在项目合作期内享有特许经营权，以按照适用法律及本合同的规定，投资、建设、运营和维护F市F河流域生态修复与保护工程项目，F市财政部门向项目公司支付政府购买服务费用，包括可用性服务费及运营绩效服务费。

6、乙方作为项目公司的控股股东和管理者，有义务在项目公司成立后，由项目公司承接并全面、履行项目建设、运营、移交的权利和义务。

7、合作期满后，项目公司负责按照本合同约定的方式将项目资产移交给市政府或其指定单位。

为此，依据中华人民共和国相关法律及规定，双方达成如下协议，以兹共同信守：

第1章定义和释义

1.1定义

在本合同中，下述术语具有如下含义：

“本合同”指市水务局与中选社会资本，即甲乙双方签订的《F市F河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》，包括附件，以及日后可能签订的任何本PPP合同之补充修改合同及其附件。

“本项目”指F市F河流域生态修复与保护工程项目。

“项目设施”指F市F河流域生态修复与保护工程项目建设所形成的固定设备设施。

“市水务局”指F市水务局，根据F市政府授权代表市政府签署本合同，并履行本合同项下的权利和义务，本合同另有约定的除外。

“现场监督机构”指根据本合同第7.7条规定，由市政府方成立的现场监督机构，负责项目现场监督管理。

“项目公司”是一家根据中国法律在F市成立和登记注册的、由乙方和F市水务建设投资有限公司依据本项目招标文件规定注册成立的、以实施本项目为目的的有限责任公司，将依据本合同约定具体负责投资、建设、运营、维护、移交本项目。

“项目公司社会资本股东方”指本合同乙方，本项目的中选社会资本方（具有

“社会资本”独立法人资格的企业法人单位）

“《股东协议》”指项目公司各股东为合资成立项目公司签署的《项目公司股东协议》（简称“股东协议”）。

“《公司章程》”指项目公司各股东签署的项目公司的公司章程。

“生效日”指全部满足第3.1条款各先决条件之日。

“合作期”指第2.2条所规定的项目合作期。

“建设期”指从开工令上载明的日期起至开始运营日前一日止的期间。

“运营维护期”指本项目全部竣工验收后开始运营之日起至项目合作期结束之日或“运营期”止的期间。

整个项目分三期建设，每一期的建设期为一年，每期项目建设完成并竣工验收后，即进入该期项目的运营维护期，直至合作期25年结束。

“批准”指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规

章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求）。

为本合同之目的，“适用法律”不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律。

“政府部门”指i.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和司法部门，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；

ii.山西省政府及其下辖政府职能行政管理部门；

iii.市政府及其下辖政府职能行政管理部门或F市的政府及其下辖的政府职能行政管理部门。

“融资交割”指当下述条件均具备时，视为完成融资交割：

i.项目公司的股东已根据本合同规定全部缴纳对项目公司的认缴注册资金；

ii.项目公司已为项目融资的目的经与贷款人（或其他方式的资金提供方）签署并递交所有融资文件并获得相应批准，包括融资文件要求的获得贷款资金的每一前提条件均被满足，或被贷款人豁免提供。

“融资文件”指与本项目或其任何一部分的建设，长期、短期融资或再融资相关的贷款意向书、银行授信、协议、票据、债券、契约、担保协议、保函和其他文件。

“项目场地”指本项目的项目红线范围内占用的空间，包含地上与地下（如有）空间。

“建设标准”指适用法律、规范和设计文件所规定的本项目建设要求和建设标准。

“设计文件”指包括施工图设计文件及其变更文件等。

“竣工验收”指具有第8章规定的含义。

“工作日”指中国法定节假日以外的公历日。

“运营年”指运营期内任一日历年度期间，但第一个运营年应在开始运营日开始，至该年度的12月31日结束；最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至PPP项目合作期结束之日止。

“运营月”指运营期内任一日历月期间，但第一个运营月应在开始运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至PPP合作期结束之日止。

“运营日”指运营期内每日从00:

00时开始至同日24:

00时结束的二十四小时。

“开始运营日”指根据第9.1条规定视为项目开始运营日。

“会计年度”指项目公司从每年一月一日起至十二月三十一日止。

项目公司第一个会计年度应自项目公司营业执照领取之日至同年十二月三十一日。

“谨慎运营惯例”指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中国的大部分城市水利工程运营者，为运营维护同类水利工程等所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。

“运营维护手册”指根据第11.4条编制的运营维护手册。

“建设履约保函”指项目公司社会资本股东方按照第15.1条向市水务局提交的保函。

“运营维护保函”指项目公司社会资本股东方按照第15.2条向市水务局提交的保函。

“移交保函”指项目公司的社会资本股东方按照第15.3条向市水务局提交的保函。

“法律变更”指具有第18.1条规定的含义。

“不可抗力”指第19.1条规定的含义。

“正常终止日”指具有第21.1条规定的含义。

“提前终止日”指提前终止通知发出之日或双方关于提前终止达成一致之日为提前终止之日。

“提前终止意向通知”指根据第21.3.3ai条款发出的通知。

“提前终止通知”指根据第21.3.3aii条款发出的通知。

“缺陷责任期”指本项目合作期满经验收移交日起的二十四（24）个月内。

“移交日”指合作期满之日的次日，或经市政府指定机构和项目公司书面同意的其他日期。

“项目资产”指本项目建设完成后形成的资产（具体以本项目建设规模为准）。

“违约”指一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

1.2释义

1.2.1.在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

（a）“元”指中华人民共和国法定货币人民币元；

（b）除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；

（c）除本合同上下文另有规定外，“一方”按适用情况分别指社会资本（项目公司）或市水务局，包括其承继方和允许的被让与人或受让人；“双方”指社会资本和市水务局，包括其承继方（项目公司）和允许的被让与人或受让人；

（d）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

（e）若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为顺延到下一个工作日；

（f）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（g）所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、修改、合并、更替或替代；

（h）表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；

（i）本合同中的“以上”、“以下”、“届满”，包括本数；

（j）凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；

（k）除非另有表述，时间应被解释为北京时间。

1.2.2.条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释。

为本合同之目的，市政府指定机构或市水务局指定机构系指经市政府或市水务局书面授权，代表市政府或市水务局根据本合同的相关条款行使或履行市政府相关职能部门或市水务局在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。

1.3项目协议构成

市水务局与社会资本签订本合同，其附件包括以下合同和文件：

（a）附件一《建设履约保函》

（b）附件二《运营维护保函》

（c）附件三《移交保函》

（d）附件四《保险》：

指项目公司为本项目在建设期和运营维护期购买保险的种类及其他相关安排；

（e）附件五《工程建设方案》，指本项目中选社会资本投标文件中工程建设方案部分，作为项目建设的依据；

（f）附件六《公司章程》，指本项目中由各股东签署的《F市F河流域生态修复与保护工程PPP项目公司章程》；

（g）附件七《项目竣工验收要求》：

指本项目具备可用性须达到的竣工验收标准和要求。

（h）附件八《运营绩效服务费考核指标》：

指为确保项目的可用性，由项目公司对本项目设施进行运营、维护、保养等须达到的标准和要求。

（i）附件九《移交考核指标》指项目移交时，项目应具备的状态、标准和要求。

第2章项目的范围和期限

2.1项目合作范围

2.1.1.项目名称

F市F河流域生态修复与保护工程PPP项目，简称“本项目”。

2.1.2.PPP合作范围

本项目PPP合作范围包括项目公司在合作期内根据适用法律、规范和本协议规定：

（a）投资、建设F市F河流域生态修复与保护工程等；

（b）提供F市F河流域生态修复与保护工程项目的运营和维护服务；

（c）合作期满后，乙方（项目公司）按照PPP协议约定，通过法定程序在项目期满后将全部项目资产和设施移交给市政府或其指定机构，实现退出。

2.2项目合作期

除非依据本合同规定延长或根据第21章而终止，整个项目的合作期为25年。

包括三年的建设期及后续的运营维护期。

原则上整个项目分三期建设，每一期的建设期为一至两年，每期项目建设完成并竣工验收后，即进入该期项目的运营维护期，直至合作期25年结束。

第3章先决条件

3.1合同生效条件

3.1.1.生效的先决条件

本合同生效的先决条件如下：

（a）政府部门已经签发以下有