中级会计经济法重点知识点.docx
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中级会计经济法重点知识点
独或合并持股1%以上,并连续持股180日以上的股东－－－－股东代表诉讼
持有上市公司1%股权或前10名的自然人股东（自己、直系亲属）－－－不得担任独立董事
单独或合并持股3%的股东－－－－有临时提案权
持有上市公司5%股权或前5名的法人股东的职工（自己、直系亲属）－－－－不得担任独立董事
上市公司股东大会审议5%以上股东的提案
单独或合并持股10%以上，并连续持股90日以上的股东－－－－可请求召开临时股东大会（股份有限公司）
单独或合并持股10%以上的股东－－－－－可提议召开临时股东会（有限责任公司）
单独或合并持股10%以上的股东（在发生4个经营管理发生严重困难的事由后）－－－可向人民法院提起解散公司的诉讼
《公司法》对外担保最高限额由公司章程规定
制定公司的基本管理制度－－董事会
制定公司的具体规章－－－经理
分公司的设立、撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的－－－－－30日内申请登记
变更公司名称、法定代表人、经营范围－－－－作出决议之日起30日内申请变更登记
变更实收资本－－－－股款缴足之日起30日内申请变更登记
转让股权－－－－转让股权之日起30日内申请变更登记
股东或发起人改变姓名或名称的－－－－改变之日起30日内申请变更登记
公司减资、合并、分立－－－作出决议之日起10内通知债权人，30日内公告，45日后申请变更登记，债权人接到通知30日内、未接到通知的45日内可要求清偿债务或提供相应担保。
清算组自出现解散事由之日起15日内成立，清算组成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知的45日内申报债权。
创立大会自股款缴足之日起30日内召开，提前15日通知。
有限责任公司股东会的通知时间－－先看章程－－章程没有约定的提前15日通知
股份有限公司股东大会召开20日前通知，临时股东大会召开15日前通知，发行无记名股票的召开30日前公告。
董事会召开10日前通知
第三章
人个独资企业
1、不具有法人资格、不能独立承担民事责任、是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动，对企业债务承担无限责任。
2、只能是自然人、只能是中国公民，不能是国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员
3、出资可以是货币、实物、土地使用权、知识产权
4、可个人财产出资，也可家庭共有财产出资，没有注明时为个人财产出资
5、申报出资，没有最低限额
6、没有“企业章程”的法定要求（只有个人独资企业没有企业章程的法律限定）
7、有固定场所，必要的从业人员及经营条件
8、企业名称不得出现“有限”“公司”字样
9、事务管理：
（先分清是内部限制还是法定限制）
（1）内部限制：
不得对抗善意第三人、在企业内部应当承担赔偿责任
（2）法定限制：
不得擅自以企业财产提供担保
未经同意，不得从事相竞争的业务
未经同意，不得同本企业交易
未经同意，不得转让本企业知识产权
10、解散事由：
投资人决定解散、投资人死亡、无继承人或放弃继承、吊销执照、其他
11、清算人：
投资人自己、债权人请求法院指定（不包括受托人、投资人的继承人）
12、债权申报：
接到通知30日内，未接到通知60日内
13、清偿顺序：
所欠工资和社会保险－－－所欠税款－－－－其他债务
14、债权人自解散之日起5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭
15、设立登记、变更登记、注销登记都是15日内
合伙企业
1、普通合伙企业－－－所有合伙人－－－对所有的企业债务－－－承担无限连带责任
2、特殊合伙企业：
一般情况－－所有合伙人（无限连带责任）特殊情况－－特定人（无限连带责任）－－其他人（有限责任）
3、有限合伙企业：
有限合伙人－－－有限责任普通合伙人－－－无限连带责任 （2人以上50人以下）
合伙人：
自然人、法人（但国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不得成为普通合伙人）
出资：
4（货币、实物、土地使用权、知识产权）+1（劳务） 只有普通合伙人可劳务出资
实物、土地使用权、知识产权出资的－－－－协商或评估
劳务出资－－－协商－－－载入合伙协议
没有最低注册资本的法定要求、可分期
合伙事务执行的决议办法
一、按约定 ：
一般情况――自由约定
特定事项――法定
1.普通合伙人出质，必须全体一致同意
2.普通合伙人不得从事相竞争业务
3.普通合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，或由部分合伙人承担全部亏损
4.普通合伙人除名，必须全体一致同意
5.普通合伙人死亡，继承人无民事行为能力或限制行为能力，经全体一致同意，可成为有限合伙人
6.清算人，经全体一致同意，可指定一个或数个合伙人、第三人担任
二、未约定或约定不明确，法定必须全体一致同意的事项：
（6+N）
1.改变名称
2.改变经营范围、经营场所
3.处分不动产
4.转让知识产权和其他财产权利
5.为他人提供担保
6.聘任外人经营管理
∙修改补充合伙协议
∙普通合伙人对外转让份额
∙新入伙
∙身份转变
∙普通合伙人同本企业交易
∙普通合伙人死亡，继承人有完全民事行为能力，一致同意，可成为普通合伙人
三、未约定或约定不明确，也没有法定，实行一人一票，全体合伙人过半数通过。
合伙企业的损益分配
先看约定－－－未约定的协商－－－协商不成的按实缴出资－－－出资无法确定的平均
但普通合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，也不得由分部合伙人承担全部亏损
有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人
合伙企业的债务清偿：
1.先企业后个人
2.内部约定对债权人没有约束力
3.合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任
合伙人的债务清偿：
合伙人自己的债务（与合伙企业无关的）
1.债权不得抵销，不得代位行使合伙人权利
2.可用收益清偿，或其债权人请求人民法院强制执行
退伙：
自愿退伙：
（区别关键在合伙期限）
1.协议退伙
2.通知退伙－－提前30日通知
法定退伙：
（区别在于被动或主动）
1.当然退伙：
/1.个人死亡;/2.个人丧失偿债能力;/3.法人死亡;/4.合伙人丧失相关法定资格;/5.合伙人份额被法院强制执行（当然退伙事由发生之日起生效）
2.除名：
/1.未履行出资义务;/2.故意重大过失造成损失;/3.不正当行为;/4.发生约定事由（被除名人接到除名通知之日起生效,有异议的30日内可向法院起诉）
普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别
普通合伙人
有限合伙人
合伙人死亡
√
√
全部财产份额
被人民法院强制执行
√
√
丧失偿债能力
√
×
丧失民事行为能力
经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙
×
普通合伙人对其退伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法为本企业提供担保。
同本企业进行交易：
普通合伙人－－－先看约定－－－未约定，全体一致同意－－－未约定，也未一致同意，不得交易
有限合伙人－－－先看约定－－－未约定，可以交易
同本企业相竞争的业务：
普通合伙人－－－绝对不得竞争
有限合伙人－－－先看约定－－－未约定，可以竞争
财产份额出质：
普通合伙人－－－必须全体一致同意
有限合伙人－－－先看约定－－－未约定，可以出质
对外转让财产份额：
普通合伙人－－－先看约定－－－未约定，全体一致同意
有限合伙人－－－只须通知（30日内）
合伙企业解散事由：
1、合伙期限满，不再经营
2、约定的解散事由出现
3、全体决定解散
4、法定人数不足满30天
5、合伙目的已经实现或无法实现
6、吊销营业执照、责令关闭或被撤销
7、其他
合伙企业清算人：
15日内：
可全体合伙人；
可指定一个合伙人、数个合伙人、或第三人（但须全体合伙人过半数同意）
15日后：
合伙人或债权人可请求法院指定债权申报：
清算人确定之日起10日内通知债权人，60日内公告。
债权人接到通知30日内，未接到通知45日内申报债权。
财产清偿顺序：
清算费用
工资、社会保险
所欠税款
其他债务
有限责任公司与有限合伙企业的比较
有限责任公司
有限合伙企业
投资人的数量
2～50人（一人公司除外）
2～50人
投资人的类型
至少1个普通合伙人
至少1个有限合伙人
投资人的限制
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
注册资本
3万元/10万元
×
能否分期出资
√/一人公司例外
√
股东能否以劳务出资
×
普通合伙人：
√
有限合伙人：
×
出资的对外转让
经其他股东过半数同意
普通合伙人：
一致同意（未约定）
有限合伙人：
通知
出质
质权自工商部门办理出质登记时设立
普通合伙人：
一致同意
有限合伙人：
√（未约定）
交易
×（除非公司章程另有约定或者经股东会同意）
普通合伙人：
×（除非有约定或者全体一致同意）
有限合伙人：
√（未约定）
竞争
×（除非经股东会同意）
普通合伙人：
×
有限合伙人：
√（未约定）
修改公司章程/合伙协议的决议通过方式
代表全部表决权2/3以上的股东通过
先看约定，未约定的，全体一致同意
法人资格
√
×
投资人的责任承担
一般情况只承担有限责任，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”
普通合伙人：
无限责任
有限合伙人：
有限责任
解散清算时
10日（通知）/60日（公告）
30日/45日（债权申报）
10日（通知）/60日（公告）
30日/45日（债权申报）
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