中南建设集团合同管理办法0422版.docx

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中南建设集团合同管理办法0422版

中南建设集团合同管理办法

第一章总则

第一条目的

为进一步增强合同风险管控能力，提升合同管理效率，建立科学有效的合同风险管控体系，制订本办法（以下简称《办法》）。

第二条内容

合同管理包括合同起草、审查、签订、履行、归档、检查、监督和奖罚。

第三条适用范围

本《办法》适用于建设集团及各产业集团、事业部的合同管理工作。

第四条合同管理部门及职责

4.1合同管理部门主要包括合同主管部门、合同承办部门以及合同审查会签部门。

4.2建设集团法务管理中心是合同管理的主管部门，全面负责集团的合同管理工作，对全集团合同进行管理、修订、监督、服务、检查与指导。

4.3合同承办部门是指承办合同项下业务的或由其负责经办、签订、履行合同或与合同业务有主要或直接联系的部门，合同具体实施人为合同承办人，合同承办部门的负责人是合同第一责任人。

4.3.1合同承办部门的职责：

（1）拟定合同条款，合同谈判，组织合同评审，办理合同送审、报批、盖章及送交存档手续； 

（2）进行合同交底，负责合同履行跟踪，留存合同履行档案；

（3）负责合同的变更、解除或终止（中止）事宜，并报合同主管部门和有关领导审查、批准；

（4）及时向合同主管部门、存档部门报送合同正本、招投标文件以及与合同有关的各种纪要等资料；

（5）及时反馈合同履行中出现的问题，参与合同纠纷的调解、仲裁、诉讼和执行进程，提供相关资料并进行必要的配合。

4.4合同审查会签部门是指根据集团制度和流程按本部门职责，负责对合同所涉及本部门业务范围的相关条款的合法性、可靠性、可行性、安全性进行把关，就其应符合相关标准、法律规定、政府文件、公司制度规定等问题负责的部门。

4.4.1合同审查会签部门一般包括经理层、技术部、财务部、成本核算部、预算部、前期部、工程部、营销部、设计部、物资部、客服部、物业部（或物业公司）、法务等。

4.4.2各合同审查会签相关部门的职责

（1）技术部门对合同涉及技术的可靠性、可行性、质量标准的确定性等方面进行把关、负责；

（2）财务资金部门对资金使用是否符合公司统一的资金调度计划、价款或酬金、付款方式、结算的合理性以及税务风险等方面进行把关、负责；

（3）成本核算部门对价款或酬金、付款方式、计价依据、组价文件、结算的合理性等方面进行把关、负责；

（4）法务人员对合同的合法性包括主体、内容、形式合法性;合同严密性包括合同主要条款是否齐备、权利义务等核心条款是否明确等方面进行把关、负责；

（5）其他相关业务部门按本部门职责，根据不同合同种类，负责对合同所涉及本部门业务范围的相关条款的合法性、可靠性、可行性、安全性进行把关、负责。

（6）合同审查部门按权限具体负责评审合同的人员为合同评审人员，对评审意见负责。

第二章合同的起草

第五条标准合同文本的起草

5.1建设集团法务管理中心负责标准合同文本的审定、发布、修订与完善。

5.2各产业集团应根据各自产业特点草拟各类标准合同范本，经合同审查部门综合评审完善，报法务管理中心审定后发布。

5.3标准文本使用过程中，集团各条线对合同条款提出标准文本条款以外的意见的，应由相关部门将意见反馈至集团法务管理中心，经讨论定稿后对标准文本进行修订。

第六条合同起草的格式要求

6.1合同由承办部门负责起草，合同的格式要求如下：

6.1.1有标准合同文本的，按标准合同文本起草；

6.1.2无标准合同文本的，按国家或行业示范文本起草；

6.1.3集团、国家及行业均无示范文本的，按《合同法》的相关要求起草。

6.2当地政府部门有强制性规定的，可按当地政府部门标准合同执行，但必须通过补充条款等方式弥补与集团标准合同文本之间存在差异的内容。

6.3因特殊情况不使用集团标准合同文本的，需在发起合同评审时予以说明并通过。

第七条合同起草的条款要求

7.1合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：

（1）当事人的名称或者姓名和住所；

（2）签订时间、地点；

（3）标的；

（4）数量；

（5）质量；

（6）价款或者报酬；

（7）履行期限、地点和方式；

（8）违约责任；

（9）解决争议的方法；

（10）廉洁条款；

（11）相对人指定的联系人、联系方式、联系地点、往来函件的回复期限及送达方式；

（12）法律规定或根据合同性质应具备的其它条款。

7.2合同中争议解决条款的约定应有利于我方，一般为向我方公司所在地人民法院提起诉讼。

7.3在招投标、协商或谈判过程中，凡合同相对方承诺的对公司有利的事项必须写入合同条款。

7.4禁止出现加重我方义务或减轻对方义务的条款，不得存在不符合国家、行业或地方惯例且对我方不利的条款。

7.5合同文本由合同相对方提供的，承办部门应尽最大可能对其中不利于我方的内容和条款进行修改，减少和避免合同风险。

无法修改的，应报公司负责人书面同意后方可使用。

第三章合同的评审

第八条合同评审的方式、权限与流程

8.1合同必须通过办公平台发起合同评审流程，且必须在实施前发起。

禁止不通过平台书面评审合同，禁止倒签、补签合同。

8.2根据各产业集团的实际情况制定的合同评审流程及权限进行评审。

第九条合同评审附件资料要求

合同责任人发起合同评审流程时有如下资料的应作为评审附件资料，否则，合同评审人员有权拒绝评审：

立项建议书、立项请示报告、招标资料、定标纪要、相关谈判资料、采购会签资料、中标通知书、合同相对方营业执照、组织机构代码证、税务登记证、授权委托书、资质证书、尽职调查报告（如有）等合同背景资料。

第十条合同评审的时间要求

10.1合同责任人发起合同评审流程时应预留不少于3个工作日的合同评审时间，并采用平台短信提醒。

10.2各相关部门评审人员应在评审程序发起后或上一个审核节点完成后的规定时限内，根据自己的专业知识，就合同文本中涉及的本条线内容提出评审意见。

对于合同金额大于1000万元以上的、评审人员之间评审意见存在明显分歧的或者合同条款复杂的合同，合同责任人需组织各评审人员召开专门会议，进行合同评审。

第十一条合同评审的审查方面

（1）合同前期资料是否齐全，包括合同立项建议书或合同立项请示报告、尽职调查资料（如有）等；

（2）合同相对方的名称或者姓名和住所是否准确，是否具有缔结合同的民事权利能力和民事行为能力。

涉及法人或者其它组织的，应审核其营业执照和资质证书（如有）；

（3）经过招投标的，应审核合同招投标资料、议标资料或定标资料、相对人与中标人是否为同一单位；

（4）合同条款是否完整，是否符合公司制度、文件的相关规定，尤其是标的、数量、违约责任是否明确；质量标准是否符合公司要求；价格条件、价款总额、付款和结算方式、履行期限、地点和方式是否确定；是否约定了解决争议的方法、廉洁协议；

（5）合同内容表述是否确切无误，逻辑是否周延。

第十二条对合同评审意见的要求

12.1合同评审过程中，评审人员应勤勉审慎地对合同进行评审。

合同承办部门负责人必须在第一个评审，并把评审意见详细表述清晰。

如对合同中的错误没有提出意见，或遗漏相关对我司有利的条件而没有审核出来的，则可按本方法的处罚规定对该部门负责人进行处罚；同时合同重新发起评审流程进行评审。

12.2评审人员对合同文本签核“原则同意”或不同意的，应提出明确详尽的理由。

评审人员提出修改意见的，合同责任人应根据评审人员的评审意见作出解释，必要时补充相关材料并与合同相对方进行沟通。

评审人员提出的评审意见合理的，合同责任人应根据评审人提出的意见对合同文本进行修改。

审查时如对对方当事人履行能力及资信情况存在疑义时，应要求其提供相应担保并要求在合同中注明。

12.3合同评审流程中，评审人员意见不一致的，流程决策者须作出结论性的意见，对意见负责。

12.4所有合同评审流程最终必须流转到行政部门负责盖章人员，否则行政部门盖章人员有权拒绝盖章。

第四章合同的签订

第十三条合同签订的原则要求

13.1签订合同必须内容合法、具体，条款齐全、责权明确、用语确切、手续完备、程序合法。

13.2合同必须在经济事项发生前签订，双方之间的权利与义务必须通过正式合同予以明确，禁止未签订合同即先行履行。

13.3合同必须经评审通过后方可签订。

13.4合同必须采用合同书形式，禁止采取口头或其它形式订立合同。

13.5订立合同的主体必须是具有独立法人资格，能够独立承担民事责任的法人；不具备独立法人资格、不能对外独立承担民事责任的分公司原则上不得对外签订合同（特殊情况须有集团公司的授权）；不具备独立法人资格的职能部门不得对外签订合同。

13.6合同必须由公司法定代表人或其授权的委托代理人在授权范围、期限内签订。

公司工作人员未经公司法定代表人授权不得以公司的名义与其它单位签订合同，不得擅自变更、解除合同或放弃合同规定的权利，也不得以委托人名义与自己有利害关系的外部单位签订合同，否则，应当承担因此所造成的一切损失。

第十四条对合同签字盖章程序的要求

14.1合同签字盖章时，应要求对方应先完成签字盖章，我方才签字盖章。

14.2合同相对方签字盖章完成后，我方签字盖章报批时，合同承办人应当审核合同是否有缺页、涂抹或页面被偷换的情况，发现有上述情况的，应及时与对方联系要求整改。

否则，不得签字盖章。

14.3合同签字盖章报批时，合同承办人必须持《合同审批表》由各评审会签部门评审人员签字确认合理评审意见是否已被采纳，评审部门未确认采纳的，不得签字盖章。

14.4合同承办部门负责办理用章申请审批手续，用章申请未通过的，不得签字盖章。

14.6行政部门盖章时，必须做细节审查，审查通过后方可盖章。

第十五条对合同签约人的要求

15.1签订合同除盖章外，还必须由签约经办人签名。

15.2合同签约经办人原则上为公司法定代表人或委托代理人，委托代理人原则上为公司负责人或合同责任人，禁止其他任何个人在合同上签名或签章。

15.3非法定代表人签字时须有授权委托书。

授权委托书的格式由法务管理中心统一发布（详见附件三《授权委托书》）。

第十六条主管机关的批准、备案

根据法律、法规规定或实际需要，合同应当呈报相关主管机关批准、备案的，由合同承办部门负责办理。

第十七条重大合同备案

重大投资合同、重大总承包施工合同、重大合作开发合同，其它合同标的额超过1亿的重大合同实施备案制度，由各驻点法务每周向法务管理中心进行报备。

原则上函件由各业务部门自行保存，做好台账，法务管理中心可进行临时性抽查。

重要的函件或涉及到诉讼的函件等文件，应及时反馈给法务管理中心，业务部门做好台账，保留原件或复印件，保留复印件的应当在台账上标明原件留存处。

第五章合同的履行

第十八条合同的交底

合同签订后，合同承办部门应向项目公司、项目部相关人员及经办人进行合同讲解交底，说明合同标的、合同标的交付、履行期限、质量、付款方式、合同相对方权利义务及责任、公司的合同义务及责任、合同潜在风险及其防范等。

合同交底应留存书面交底记录备查。

第十九条合同的履约跟踪

19.1合同履行期超过半年的或需要分阶段履行的，合同履行过程中，合同责任人应定期组织合同双方对账，及时、不间断地确认债权债务。

收、付款单位与合同相对方名称不一致的，财务部门应当要求收、付款单位出具其指定该人代收、付款的书面授权或提交名称变更的工商登记资料。

19.2合同履行过程中，因设计变更、工程款未按合同约定支付等原因，导致工期延误达30天以上，或者合同相对方有其它严重违约行为的，合同承办部门应当立即查明情况并书面通报公司相关领导、各驻点法务人员，审慎、积极、全面、稳妥地收集有关证据材料，及时、合理、准确地向相对方发函进行交涉。

19.3合同相对方发生合并、分立、变更或其他重大事项变化，公司或相对人的合同执行人发生变动的，合同责任人应及时组织双方，就合同对变化后的公司的拘束力及双方债权债务的现状进行确认。

19.4合同承办人发现合同相对方履约能力及资信程度下降应及时通知驻点法务并向公司负责人上报，及时向对方主张不安抗辩权，维护公司合法权益。

19.5合同相对方以公司违约为由向公司发出索赔函的，合同责任人或其他人员应当在收到索赔函2个工作日内立即通知各驻点法务人员，共同商定回函内容，并在合同约定的期限内予以回复。

19.6在合同履行过程中遇到不可抗力，或者非公司原因导致的第三方干扰事件的，合同承办人应在合理期限内通知相对方。

19.7合同履行过程中出现问题的，合同承办部门应及时督促解决。

如无法解决，应及时向所在公司负责人汇报并及时通报驻点法务人员。

19.8合同承办人必须认真收集、保存合同履行过程中形成的各种资料、函件（如不是原件，应注明原件的存放处），做好双方合同履行的记录并让对方签字确认，在合同履行完毕后一并归档，作为合同完整档案的重要组成部分。

第二十条合同的变更、解除及终止

合同履行过程中，变更、解除或终止合同的，按《合同变更、解除、终止审批程序和汇报办法》的规定进行处理。

第二十一条合同风险处理机制

建设集团对外涉及仲裁、诉讼或执行事宜的合同风险由集团法务管理中心负责处理，具体详见附件二《合同风险上报机制》。

第六章合同档案的管理

第二十二条合同文本及所有相关材料如技术资料、往来联系单等，合同承办人应及时整理合同文本，提交行政部门进行分类、编号归档保存。

第二十三条合同档案资料的保管要求具体详见行政部门档案管理规定。

第七章服务、指导、检查与监督

第二十四条合同服务、指导、检查与考核监督部门

24.1法务管理中心负责对全集团合同管理情况进行服务、指导、检查、监督。

各驻点法务人员负责对所辖区域的产业集团、子（分）公司的合同管理情况进行服务、指导、检查、监督。

产业集团负责对下属各子（分）公司合同管理情况进行服务、指导、检查、监督。

24.2建设集团、各产业集团、事业部各承办部门要建立健全合同签订、履行过程中的检查与监督制度，对合同签订、履约情况进行检查、指导与监督。

第二十五条检查与考核的内容与方式

25.1建设集团和各产业集团、事业部合同监督检查分为定期检查和不定期检查两种方式。

考核方式：

检查中发现的问题法务管理中心应当予以指导；对于发生多项的问题或多次发生问题的部门予以通报、警告、罚款。

25.2检查内容与考核内容：

（1）合同评审情况。

签订合同是否经评审，是否存在先进场施工后签订合同，是否擅自签订补充协议、阴阳合同以及是否按评审意见修改等情况；

（2）合同签订情况。

检查合同主体是否合格，条款是否齐全，是否按标准文本签订合同；

（3）我方合同履行情况。

督促有关单位按合同规定全面履行，发现履行中的困难或问题，及时处理；

（4）对方合同履行情况。

全面了解对方履行合同的进度，发现问题立即告知有关部门及时处理；

（5）合同档案资料的归档与保管工作。

第八章奖励与处罚

第二十六条奖励与处罚

在本合同管理办法实施过程中，奖励或处罚由中南建设集团法务管理对相关人员直接进行奖惩或通知相关人员所属部门进行奖惩。

具体详见附件一《奖罚细则》。

第九章附则

第二十七条 本《办法》自2016年4月1日起正式施行。

第二十八条本《办法》的解释权归中南建设集团法务管理中心。

第二十九条附件一《奖罚细则》，附件二《合同风险上报机制》、附件三《授权委托书》作为本办法补充。

附件一《奖罚细则》

一、总则

本《奖罚细则》规定的奖励或处罚由中南建设集团法务管理中心总监对相关人员直接进行奖惩或通知相关人员所属部门进行奖惩。

二、奖罚原则

2.1对于违反本《办法》及相关制度规定的行为，法务管理中心有权奖励或者处罚相关责任人。

2.1.1相关责任人包括直接责任人和间接责任人，直接责任人为合同承办人、合同评审人员等直接经手人员，间接责任人为负有失察、渎职责任的上级领导。

间接责任人按直接责任人的50%处罚。

上级领导授意、默许故意损害公司利益行为的，双倍处罚。

2.1.2对不按制度规定操作的行为进行处罚，存在风险的，加重50%处罚，风险现实化造成损害结果的，根据损害结果分别处罚。

构成犯罪的，移交司法机关处理。

2.1.2.1不按制度规定操作，但相关责任人积极采取补救措施最终未给公司造成实际损害的，可减轻以上50%处罚直至免除处罚。

2.1.2.2积极采取补救措施但最终未能避免损害结果的，最多可减免20%处罚。

2.1.2.3未采取积极措施并且给公司造成实际损害的，按给公司造成经济损失的5%处罚，造成非经济损失的，根据实际情况处以2000-10000元的处罚。

2.1.3未按制度规定办理，给公司造成经济损失的，相关责任人应按损失额的10-15%予以赔偿。

三、奖励事项：

1、对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，避免重大经济损失的，奖励500～5000元/次/人。

2、公司员工积极举报损害公司利益的合同行为，经查证属实的，给予500元/次至5000元/次的奖励。

四、处罚事项：

1、擅自不按公布的标准合同文本起草合同的，100-500元/次。

2、擅自更改标准合同文本条款的，处罚500-1000元/次。

3、其他违反合同起草规定的行为，处罚100-300元/次.

4、合同签订或履行后才发起合同评审的，处罚500-1000元/次。

5、发起合同评审的资料不齐全、不完备或存在弄虚作假行为的，处罚100-500元/次。

6、不按合同评审流程和权限评审合同的，处罚500-1000元/次.

7、未按照评审意见进行修改的，处罚500-1000元/次。

8、未认真评审致合同条款有问题的，处罚500-1000元/次。

9、其他未按职责履行合同评审义务，未发现合同风险或故意损害公司利益的，参照行为性质，处以500-2000元/次的处罚。

10、未签订书面合同的，处罚500-1000元/次。

11、合同未经评审，或者评审没有通过而签订合同的，处罚1000－5000元/次。

12、为他人提供盖章的空白合同，擅自使用合同专用印章，或擅自出具授权委托书、介绍信的，处罚500-1000元/次。

13、合同存在缺页、被涂抹或被掉包情形的，处罚500-2000元/次。

14、冒签、代签合同的，处罚200元/次。

15、未按规定盖章的，处罚100-1000元/次。

16、未作用章登记的或用章登记台账不全的，处罚100元/次。

17、合同有空白条款的，处罚合同承办人50元/次，合同盖章人员100元/次。

18、合同存在加重我方义务或减轻对方义务的条款，或存在不符合国家、行业或地方惯例且对我方不利的，处罚100-2000元/次。

19、合同签订过程中，其他玩忽职守或故意损害公司利益的，处罚100-2000元/次。

20、擅自与对方变更、解除合同或签订补充协议的，处罚责任人5000-10000元/次。

21、合同履行过程中不注意留存合同履约证据的，处罚500-1000元/次。

在诉讼、仲裁或执行过程中，负有协助义务的相关人员不积极配合的，处罚500-2000元/次。

22、合同履行过程中，其他玩忽职守或故意损害公司利益的行为，处罚100-2000元/次的罚款，造成公司损失超过2000元的，则根据情节按照损失额30%~150%进行处罚。

23、遗失合同相关档案资料的，处罚500-1000元/次。

24、其他违反合同归档管理规定的行为，参照行为性质，处以100-500元/次的处罚。

附件二：

《合同风险上报机制》

1、建设集团对外涉及仲裁、诉讼或执行事宜的合同风险由集团法务管理中心负责处理。

2、处理合同风险的原则

（1）约定优先。

合同有约定的，按约定处理；合同没有约定或约定不明的，应选择最有利于公司的法律、法规规定。

（2）协商优先。

合同风险发生后，应及时与合同相对方友好协商。

在不损害公司合法权益的基础上，互谅互让，妥善解决纠纷。

合同纠纷协商处理的，协商的时间应在法律规定的时效内进行，并考虑留有申请仲裁或起诉的足够时间。

（3）处理及时。

合同风险发生后，合同承办部门应及时通知驻点法务及时、妥善处理，驻点法务应及时通报法务管理中心。

若一个月内仍无法通过协商处理，则应做好诉讼准备，根据审批权限进行审批，最终确定是否通过诉讼处理。

3合同风险所涉部门的配合、参与义务

3.1合同风险处理涉及多个部门的，由建设集团或产业集团总裁确定一个部门为主负责，其他部门配合。

3.2各相关部门尤其是合同承办部门及合同承办人等应及时沟通，积极主动做好配合工作，参与纠纷的处理，不得互相推诿。

3.3需由法务管理中心接手处理的合同风险处理，须在时限内提供下列证据材料（原件）：

（1）合同的文本，包括附件、变更、解除协议信函、图标、视听资料、广告、授权委托书、介绍信及其他有关资料等；

（2）开工、验收、提货、发票等有关单位票据；

（3）款项支付、托收凭证、有关的财务账目；

（4）产品的技术规范、质量标准或鉴定报告；

（5）证人证言；

（6）有关违约的证据材料；

（7）其他相关的合同订立、履约资料；

（8）其他应当提供的其他材料。

4、因合同风险导致诉讼的，纠纷所属公司应配合法务人员处理诉讼事宜，法务管理中心和风险所属公司对案件的最终解决（包括从立案到结案）均负有推进责任，因一方原因导致案件推进不力或结果不利于公司的，由过错方负责。

5、纠纷处理时，凡属我方责任的合同风险，应查明原因，追究相关责任人员的责任，并责成其作出补救措施。

6、合同纠纷经双方协商达成一致意见后，应签订书面的和解协议，报经法务管理中心总监审批后，由双方签字并加盖公章。

7、双方已签署解决纠纷的协议书、仲裁机关的调解书、仲裁决定书或法院的裁定书、调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交给相关部门收执、备案或存档。

各有关部门应指定专人负责履行。

8、对方当事人逾期不履行生效调解书、仲裁决定书或协议确定的履行义务的，合同责任人应及时向所在公司负责人、驻点法务人员汇报，并通报法务管理中心，由法务管理中心依法向人民法院申请强制执行。

附件三：

《授权委托书》

委托人：

；住所地：

。

法定代表人：

。

受托人：

，职务：

，

身份证号码：

，

住址：

，

联系电话：

。

委托人委托受托人办理合同签订相关事宜，受托人基于委托人的授权在授权范围内所作出的行为，委托人予以认可。

具体委托权限如下：

1、；

2、。

委托人：

法定代表人：

年月日