闽银监发80号.docx
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闽银监发80号
中国银行业监督管理委员会福建监管局文件
闽银监发〔2008〕80号
关于印发《福建省农村信用合作联社
法人治理指引》的通知
各银监分局，福州辖区各农村信用合作联社：
现将《福建省农村信用合作联社法人治理指引》印发给你们，请认真组织学习，并结合本辖区、本机构实际情况贯彻执行。
贯彻实施过程中如发现任何问题，请及时向福建银监局反映。
请各银监分局将本指引转发至辖内各农村信用合作联社、农村合作银行和省联社办事处。
福建省农村信用合作联社法人治理指引
第一章总则
第一条为进一步完善福建省辖内农村信用合作联社（以下简称联社）法人治理，促进联社稳健经营和健康发展，保护存款人和社员的合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规及规章的规定，结合福建省辖内联社的实际情况，制定本指引。
第二条本指引所称联社法人治理是指建立以社员代表大会、理事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。
第三条联社章程是关于联社组织和行为的基本规范，是法人治理架构的集中体现。
联社章程应载明有关法律、法规要求的事项以及根据本指引制定的具体条款，经社员代表大会审议通过，由出席的社员代表在章程上签名或盖章。
第二章社员和社员代表大会
第四条联社的社员应当符合《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定的向联社投资入股的条件。
社员依据有关法律规定，享有权利并承担义务。
第五条联社应当将社员的姓名或者名称及其出资额等有关情况向银行业监管机构报备。
社员登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
第六条变更持有资本总额5%以下社员的，由联社理事会同意后，方可办理变更登记。
变更持有资本总额5%以上社员的，还应报经银行业监管机构进行审批，并以书面形式向银行业监管机构真实、准确、完整地报告新社员的背景及与其他社员之间的关联关系、财务状况、资本补充能力等材料，新社员应就其诚信状况做出承诺。
第七条社员有权查阅、复制本联社章程、社员代表大会会议记录、理事会会议决议、监事会会议决议和有关财务会计报告。
查阅的有关程序和要求应在联社章程中载明。
社员查阅、复制上述资料应符合联社的有关规定。
第八条联社应保护社员的合法权益，公平对待所有社员。
社员在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和联社章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。
联社应确保社员对重大事项的知情权、参与权和决策权。
重大事项的标准及范围应在其章程中载明。
第九条联社的权力机构为社员代表大会。
社员代表大会由社员代表组成，社员代表由全体社员选举产生，社员代表选举办法及程序由联社章程规定。
社员代表每届任期三年，可连选连任。
社员代表任期届满后，联社应及时组织社员进行改选。
社员代表应当持有或接受其他社员的委托持有一定比例的股权，具体比例由联社的章程规定。
社员代表应当对委托人负责。
第十条社员代表大会决定联社的重大事项，主要有：
（一）决定联社的经营方针和发展规划；
（二）选举和更换理事、非职工监事，决定有关理事、监事的报酬事项；
（三）审议批准理事会、监事会的报告；
（四）审议批准联社的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准联社的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定或修改联社章程；
（七）对联社合并、分立、变更组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（八）对联社增加或者减少注册资本、转让出资等重大事项作出决议；
（九）联社章程规定的其他职权。
社员代表大会除审议联社的重大事项外，还应当将银行业监管机构对联社的监管意见及联社执行整改情况列入社员代表大会审议范围。
第十一条理事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保社员代表大会能够对每个议题进行充分的讨论。
第十二条联社社员代表大会分为年会和临时会议。
社员代表大会年会应当在每一会计年度结束后六个月以内召开，因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监管机构报告，并说明延期召开的事由。
社员代表大会临时会议依照法律、法规和联社章程的规定召开。
社员代表大会由理事会召集，理事长主持；理事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的理事共同推举一名理事召集和主持；理事不召集或主持的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集或主持的，代表十分之一以上投票权的社员代表可自行召集和主持。
第十三条联社理事会应当制定内容完备的社员代表大会议事规则，由社员代表大会审议通过后执行。
社员代表大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联社员代表的回避制度等。
第十四条 联社可以自行确定召开社员代表大会的方式，但应确保社员有效行使其合法权利。
第十五条 召开社员代表大会年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知全体社员代表；临时社员代表大会应当于会议召开15日前通知全体社员代表。
因故不能出席社员代表大会的，社员代表可书面委托其代理人代为出席会议，委托书应明确授权范围。
联社召开社员代表大会，应提前通知银行业监管机构派员列席参加。
第十六条联社应当建立提案制度，使社员代表有参与管理或表达主张的保障途径。
单独或者合计持有联社表决权超过3%以上的社员代表，可以在社员代表大会召开10日前提出临时提案并书面提交理事会；理事会应当在收到提案后2日内通知其他社员代表，并将该临时提案提交社员代表大会审议。
临时提案的内容应当属于社员代表大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
社员代表大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第十七条社员代表按照章程规定应以持有的投票权（包括其代表的投票权，下同）行使表决权。
第十八条社员代表大会应有过半数的社员代表参加方可举行。
社员代表大会作出的决议必须经出席会议的社员代表所持投票权过半数通过。
但是，社员代表大会作出修改联社章程、增加或减少注册资本的决议，以及联社合并、分立、解散或者变更联社组织形式的决议，必须经出席会议的社员代表所持投票权的三分之二以上通过。
联社社员代表大会的议事方式和表决程序，除本指引有规定外，由联社的章程规定。
第十九条社员代表大会选举理事或非职工监事，可根据联社章程的规定、社员代表大会的决议，实行累积投票制。
累积投票制指社员代表大会选举理事或者非职工监事时，每一投票权拥有与应选理事或者非职工监事人数相同的表决权，社员代表拥有的表决权可以集中使用。
第二十条联社的社员代表大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
法律意见书应当对社员代表大会召开程序、出席社员代表大会的社员资格、社员代表大会的决议内容等事项的合法性发表意见。
社员代表大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的理事应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席社员代表签名册及代理出席的委托书一并保存。
联社的社员代表大会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监管机构备案。
第三章理事和理事会
第二十一条联社设立理事会，其成员不少于5人（应为奇数）。
理事应由社员代表担任，经社员代表大会选举产生。
理事中应有适当比例的职工社员代表担任。
理事任期每届三年，可连选连任。
理事人数和职工理事比例应在联社章程中明确。
理事会任期届满，联社应及时召开社员代表大会进行换届改选。
届中出现理事空缺的，联社应在下一次社员代表大会进行补选。
理事人数不足章程规定人数三分之二的，应即时召开社员代表大会进行补选。
第二十二条理事会设理事长1名，理事长应当由专职人员担任。
理事长是联社的法定代表人。
理事、理事长应符合《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定的任职资格，并按规定报银行业监管机构核准。
第二十三条理事依法有权了解联社的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他理事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
联社应当保障理事工作的正常开展，为理事提供必要的工作条件和办公场所。
联社应当通过适当方式保证各位理事及时了解国家的金融法律、法规、规章和金融方针、政策以及联社印发的文件。
联社内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送理事会。
第二十四条理事应当持有或接受其他社员代表的委托持有一定比例的股权，具体比例由联社的章程规定。
理事对联社及全体社员负有诚信与勤勉义务。
理事应当按照相关法律、法规、规章及联社章程的要求，认真履行职责，维护联社和全体社员的利益。
第二十五条理事个人直接或者间接与联社已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要理事会批准同意，理事均应当及时告知理事会、监事会其关联关系的性质和程度。
理事在本联社的借款余额超过其持有该联社的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，其表决权应当受到限制。
第二十六条联社可视其具体情况设立独立理事。
独立理事由社员代表提名，社员代表大会选举产生。
独立理事除应具备其他理事的任职资格条件外，还应符合《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定的独立理事任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件。
独立理事履行职责时尤其要关注存款人和中小社员的利益，发现理事会、理事、高级管理层成员有违反法律、法规、规章及联社章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监管机构报告。
第二十七条理事的行为不得超越联社章程所赋予的权限，理事不得利用职权谋取私利或损害联社利益。
第二十八条理事会向社员代表大会负责，依据相关法律、法规及章程行使职权，主要有：
（一）负责召集社员代表大会；
（二）执行社员代表大会决议；
（三）向社员代表大会报告工作；
（四）决定联社的经营计划和投资方案；
（五）制定年度财务预决算方案；
（六）决定内部管理架构及其分支机构的设置；
（七）聘任或解聘主任及其他高级管理人员，并对其实施监督管理；
（八）制定联社的基本管理制度；
（九）联社章程规定的其他职权。
第二十九条理事会例会每年至少应当召开四次。
理事会临时会议的召开程序由联社章程规定。
理事会应当提前通知监事和银行业监管机构列席参加理事会会议。
理事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监管机构备案。
第三十条理事会会议由理事长主持。
理事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的理事共同推举一名理事召集和主持。
代表十分之一以上投票权的社员代表、三分之一以上的理事或者监事会，可以提议召开理事会临时会议。
第三十一条理事会会议应有过半数的理事出席方可举行。
理事会作出决议，必须经全体理事的过半数通过。
重大决策事项，应经全体理事的三分之二以上通过。
理事会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条理事会会议，应由理事本人出席；理事因故不能出席，可以书面委托其他理事代为出席，委托书中应载明授权范围。
理事本人每年应至少参加理事会会议次数的一半。
否则，视为不能履行职责，理事会应建议社员代表大会予以更换。
第三十三条理事会应当制定内容完备的理事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、理事会的授权规则等。
第三十四条理事会应保证联社依法合规经营，理事会在履职时应充分考虑社员、债权人、职工及其他利益相关者的合法权益。
第三十五条理事会应制定符合国家政策法规及联社实际情况的发展目标、发展战略，并督促管理层采取具体落实措施。
第三十六条联社理事长和主任应当分设。
第三十七条理事、理事长应当在法律、法规、规章及联社章程规定的范围内行使职权，不得违反联社的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第三十八条理事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第三十九条理事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
各专门委员会的负责人应当由理事担任，且委员会成员不得少于三人。
第四十条关联交易控制委员会负责联社重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经理事会批准后方可实施。
特别重大的关联交易应同时报告监事会。
理事对理事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。
该理事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的理事出席方可举行。
理事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的理事过半数通过。
联社章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。
理事会应当制定联社关联交易的具体审批制度。
第四十一条风险管理委员会负责对高级管理层风险控制情况进行监督，对联社风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善联社风险管理和内部控制的意见。
第四十二条薪酬委员会负责拟定理事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向理事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第四十三条提名委员会负责拟定理事和高级管理层成员的选任程序和标准，对理事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向理事会提出建议。
第四十四条各委员会的议事规则和工作职责应当由理事会制定。
各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第四十五条理事会下设办公室，负责社员代表大会、理事会、理事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及理事会、理事会各专门委员会的其他日常事务。
联社理事会秘书兼任理事会办公室主任。
理事会秘书由理事会提名委员会提名，理事会聘任。
第四十六条理事会应建立会议制度，明确理事会会议召开的方式、频率、议事规则和表决程序，并保存完整的理事会会议记录，出席会议的理事应当在会议记录上签名。
理事应当对理事会的决议承担责任。
理事会的决议违反法律、行政法规或者联社章程、社员代表大会决议，致使联社遭受严重损失的，参与决议的理事对联社负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。
第四章高级管理层
第四十七条联社的高级管理层由主任、副主任、财务管理负责人、信贷管理负责人、合规管理负责人、稽核审计负责人等组成。
主任由理事提名，理事会聘任或解聘；副主任、财务管理负责人、信贷管理负责人、合规管理负责人、稽核审计负责人等由主任提名，理事会聘任或者解聘。
第四十八条理事会在聘任期限内解除主任职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
第四十九条联社主任、副主任应具备银行业监管机构规定的任职资格条件，并按照规定报银行业监管机构核准其任职资格后任职。
第五十条高级管理层成员应诚实可靠，恪尽职守，审慎经营，不得利用职务之便以任何手段为自己或他人谋取不正当利益。
第五十一条高级管理层向理事会负责，依据章程在理事会授权下开展各项经营管理活动，制定机构日常运作的业务计划，并在理事会批准后负责具体实施。
第五十二条高级管理层应按照《商业银行内部控制指引》建立完善联社的内部控制制度，确保联社安全稳健运行。
第五十三条高级管理层根据管理需要和监管要求设置职能部门、分支机构和专门委员会，制定相应工作制度。
高级管理层应选聘合格人员管理各个职能部门和分支机构，并对联社各项经营活动和业务风险进行严格监控。
第五十四条联社应建立高级管理层向理事会定期报告的制度，及时准确完整地报告有关联社经营业绩、财务状况、风险状况及其他重大事项，确保理事的知情权。
第五十五条高级管理层应建立和完善各项会议制度，并制定相应的议事规则。
高级管理层的各项会议均应形成正式的书面记录。
书面记录由主持人及出席人签名。
第五章监事和监事会
第五十六条联社设立监事会，其成员不少于3人（应为奇数）。
监事会由社员代表和适当比例的职工社员代表组成，具体比例由其章程决定。
非职工监事由社员代表大会选举产生，职工监事由全体职工大会或职工代表大会推举产生。
监事的任期每届为三年，可连选连任。
监事任期届满，应及时进行改选。
联社理事、高级管理层成员不得兼任监事。
第五十七条监事应具备一定的经济金融工作经历及有利于履行监事职责的相关专业知识。
监事长应当由专职人员担任。
监事长应具备银行业监管机构规定的任职资格条件，并按照规定报银行业监管机构核准其任职资格后任职。
第五十八条联社可以根据实际需要聘请独立监事。
独立监事是指不在联社担任除监事外的其他职务，并与所受聘的联社及其社员不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的监事。
独立监事由社员代表提名，社员代表大会选举产生。
第五十九条监事应当依照法律、法规、规章及联社章程的规定，忠实履行监督职责。
监事存在违反法律、行政法规或联社的章程和社员代表大会决议，或不当监督干扰理事会正常决策行为和高级管理层正常经营行为以及存在不作为、不尽职等行为，理事会可向社员代表大会报告。
第六十条监事会向社员代表大会负责，履行对理事会和高级管理层监督的职责。
主要包括：
（一）检查、监督联社的财务活动；
（二）对理事、高级管理层成员的履职行为进行监督，防止理事会、高级管理层的行为损害联社、社员、职工及其他利益相关者特别是存款人的合法权益；
（三）对违反法律、行政法规或联社章程以及违反社员代表大会决议的理事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）负责理事和高级管理层成员的离任审计工作；
（五）定期向社员代表大会报告理事、高级管理层的履职情况，
（六）提议召开临时社员代表大会；
（七）向社员代表大会提出提案；
（八）章程规定的其他职权。
第六十一条监事会应当委托经银行业监管机构认可的会计师事务所对联社上一年度的经营结果进行审计。
审计报告应于社员代表大会年会召开前，且不得迟于当年4月30日完成。
审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报社员代表大会年会审议。
在报送社员代表大会审议前，应当抄送理事会。
会计师事务所对联社审计结果有失公允，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。
第六十二条监事会应当设立审计委员会和问责委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。
监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第六十三条联社应当保障监事工作的正常开展，为监事提供必要的工作条件和办公场所。
联社应当通过适当方式保证各位监事及时了解国家的金融法律、法规、规章和金融方针、政策以及联社印发的文件。
监事会的年度财务预算由社员代表大会审议通过。
第六十四条监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由联社章程规定。
监事会会议由监事长主持。
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。
监事本人每年应至少参加监事会会议次数的一半。
否则，视为不能履行职责，监事会应建议社员代表大会或全体职工大会予以更换。
监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监管机构备案。
第六十五条监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。
第六十六条监事会发现理事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现联社业务出现异常波动的，应当向理事会或高级管理层提出质疑。
第六十七条联社内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。
监事会对内部稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求主任或稽核部门做出解释。
第六十八条监事会在履行职责时，有权向联社相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第六十九条联社按规定定期向银行业监管机构报送的报告应当附有监事会的意见。
监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。
监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十条理事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。
监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十一条监事均应当列席理事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第七十二条监事会发现理事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及联社章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；理事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
理事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向银行业监管机构报告，并报告社员代表大会。
第七十三条监事会议决议应当经过半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第六章激励约束机制
第七十四条联社应在各机构、各岗位之间建立清晰的职责边界、完整的授权机制、平衡的协调机制、科学的激励机制和有效的约束机制，保障联社稳定高效运转。
第七十五条联社应按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定建立对关联交易进行监督和控制的机制。
联社的关联交易应符合诚实、信用和公允原则，不得以优于对非关联人同类交易的条件进行。
关联交易的范围除授信、资产转移、提供服务等形式外，还应包括对关联方的投资。
第七十六条联社应建立合理的激励机制，包括与绩效挂钩的职位晋升机制和薪酬机制等。
联社的激励机制应当与其价值准则、经营目标、发展战略和内控环境等相联系，要建立合理的绩效评价办法和指标。
第七十七条联社的薪酬制度应当能够全面评价职工的工作业绩，并考虑长期和短期的风险。
第七十八条主任、副主任的绩效评价由理事会负责，并由监事会进行监督。
主任、副主任负责考核各部门负责人，各部门负责人负责考核部门职工。
绩效考核应作为被考核人薪酬和其他激励措施的依据。
第七十九条联社应建立对理事、监事履职情况的定期评价制度。
第八十条联社应遵守《中华人民共和国劳动法》的规定，保护职工的合法权益，并为职工提供必要的业务和技能培训。
第七章信息披露与报告
第八十一条联社应按照有关监管要求，建立公开透明的信息披露制度。
其信息披露制度应遵循真实性、准确性、完整性、连续性和可比性原则。
第八十二条联社除根据《商业银行信息披露办法》披露有关财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息内容外，还应以适当的方式及时、准确地公开披露以下与法人治理有关的内容：
（一）理事会、监事会结构（如联社章程，理事会和监事会职责、人数、人员构成、选举程序、理监事资质、各专门委员会构成、议事规则等）和高级管理层结构（如职责、报告路线、资质和经历等）；
（二）股权结构（如社员和表决权、社员参与理事会或担任高级管理层的职务、社员代表大会等）；
（三）组织结构（如总的组织结构图、业务条线、管理委员会等）；
（四）激励结构的信息（如薪酬政策、理事和管理人员薪酬等）；
（五）银行业监管管理机构要求报送或公开披露的其他信息。
第八十三条联社向公众披露的信息或向银行业监管机构报告的信息应由其主要负责人签署，签署人应对信息的真实性负责。
第八十四条联社应按照有关规定向银行业监管机构定期报送财务报表和有关资料、及时报告联社发生的重大事项。
银行业监管机构认为必要时，可以将联社存在的重大问题和风险以及对其采取的监管措施，在银行业监管机构认为适当的范围内予以披露。
第八十五条联社应将银行业监管机构下达的
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