合伙制基金认购协议书.docx

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合伙制基金认购协议书

合伙制**基金认购协议书  

合伙制**基金

（有限合伙）

认

购

协

议

书

二零一三年  月 日

     目  录

第一章总则…………………………………………………………………………3

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点…………………………………3

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限……………………………………3

第四章合伙人的姓名或名称及其住所     ……………………………………4

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限……………………………………4

第六章利润分配、亏损分担方式…………………………………………………5

第七章合伙企业事务的执行………………………………………………………6

第八章入伙与退伙   ……………………………………………………………8

第九章争议解决办法  …………………………………………………………10

第十章合伙企业的解散与清算  ………………………………………………10

第十一章违约责任  ……………………………………………………………11

第十二章其他事项………………………………………………………………12

 第一章总则

第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成共同经营体。

全体合伙人应当遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议中的各项条款与法律、行政法规、规章的强制性或禁止性规定不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准；与法律、行政法规、规章的任意性或建议性规定不一致的，以本协议的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所

第六条合伙企业名称：

本有限合伙基金名称最终以工商注册核准名称为准。

第七条办公地址：

暂定上海 

                 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：

繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

第九条合伙经营范围：

一般经营项目：

投资管理；投资咨询。

第十条合伙期限为十年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所

第十一条本合伙企业的合伙人由1名普通合伙人和若干名有限合伙人组成（有限合伙人限名额49人）。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少有限合伙人的数量。

合伙人基本情况如下：

姓   名

承担责任方式

住     所

左洋平

无限责任

有限责任

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

每一有限合伙人的出资额不低于50万元，并可按1万元的整数倍增加，管理人有权调整最低认购金额。

合伙人

（名称）

认缴出资额

（万元）

分期缴付

出资额（万元）

缴付期限

占出资总额

比例

出资方式

第十三条作为合伙企业之资本，全体合伙人签署合伙协议后，合伙企业申请开户银行账户之日起5个工作日内，全体合伙人应向合伙企业缴纳其全部认缴出资款。

第十四条如果部分合伙人不能按时足额缴纳出资，已足额缴纳出资的金额占第十四条规定总出资额的80%以上时，普通合伙人有权将未按时足额缴纳出资的合伙人除名，已足额缴纳出资的合伙人按照出资比例重新计算合作各方之间的出资比例。

本协议约定的总出资额、合伙人姓名或名称等进行相应修改。

未按时足额缴纳出资的合伙人按照其认缴出资额的一倍向合伙企业承担违约责任。

如果部分合伙人不能按时足额缴纳出资的比例超过20%，则本合伙企业不能设立。

未按时足额缴纳出资的合伙人应当共同对已足额缴纳出资的合伙人承担违约责任，违约金为该部分合伙人认缴出资额的一倍。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十五条合伙企业应遵循以下分配顺序对合伙人进行分配：

1、管理费收取：

执行合伙人按照资金净值的1%收取年度管理费，即每月按照:

    净值x1%x1/12提取（注：

以每个自然月的最后一个交易日的净值为基数）。

2、本合伙企业每季度分配一次利润。

利润分配后，本合伙企业剩余财产不得低于首次出资额。

执行合伙人按照可分配利润的20%提取特定收益；有限合伙人按照入资比例分配可分配利润的80%。

3、合伙企业存续期间，经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十六条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、普通合伙人报酬；

2、日常经营费用：

包括合伙企业的开办费用、年检费用、证券开户费、银行结算费用、办公费用和执行事务合伙人管理人员费用；

3、合伙企业的保管费、托管机构发生的托管费；

4、证券交易费用；

5、合伙人会议费用、合伙企业年度审计所发生的审计费；

6、诉讼费、仲裁费和律师费；

7、税费；

8、其他费用。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例承担。

普通合伙人执行合伙事务，有权收取报酬。

第十七条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第十八条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

   人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章合伙企业事务执行

第十九条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行合伙企业事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表企业。

其他合伙人不执行合伙企业事务。

第二十条不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户、财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

第二十一条合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。

如果发生争议由全体合伙人共同决定。

被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第二十二条执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第二十三条有限合伙人的权利

1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

4、收益分配权；

5、出资转让权。

第二十四条有限合伙人义务：

1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。

如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第十七条中的相关约定承担违约责任。

3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。

4、保密义务：

有限合伙人仅将执行合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与执行合伙人由利益冲突的商业事务）。

执行合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

第二十五条执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十六条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。

召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十七条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十八条合伙企业事项的处理方式

   合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间；

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；

3、决定本合伙企业合伙协议的修改；

4、决定本合伙企业解散及清算方案；

5、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；

6、决定本合伙企业的分配方案。

   合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十九条除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第八章入伙与退伙

第三十条本合伙企业于成立之日起叁年内，任何人不得要求退伙。

运营叁年后，有限合伙人可以要求退伙；如果合伙企业资产亏损20%（含）以上时，进入预警状态；当亏损达到30%（含）时，合伙人可以提出退伙。

新合伙人入伙，经全体合伙人同意，应依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

新入伙的执行合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第三十一条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。

擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，执行合伙人不得退伙。

第三十二条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

2、执行合伙事务时有不正当行为；

3、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决有异议的。

可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第三十三条执行合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十八条的规定分担亏损。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十四条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。

合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。

合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。

经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第三十五条合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。

对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。

承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。

评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。

合伙人退伙时其在合伙企业中的份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。

合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。

第三十六条有限合伙人与普通合伙人互换程序

   1、经全体合伙人一致同意，执行合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为执行合伙人。

   2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。

3、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第九章争议解决办法

第三十七条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。

合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第十章合伙企业的解散与清算

第三十八条合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满30天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、性质法规规定的其他原因。

 第三十九条合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

   清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

   合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第四十条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第四十一条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十二条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第十二章其他事项

第四十三条

1、 本协议一式三份，一份合伙人留存，一份报送工商管理机关，其余备份由执行合伙人持有以备报相关机关之用，每份具有同等法律效力。

2、 每位合伙人可以签署相同的书面协议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议。

第四十四条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

第四十五条本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

第四十六条风险申明

本有限合伙资金运作过程中存在诸多风险，合伙人应具有较强的风险识别、风险评估和风险承受能力，合伙人对此应有充分的理解和认识，并愿意承受相应的投资风险。

合伙人签名、盖章：

合伙企业（执行合伙人签字）：

签署日期：

2013年 月  日

合伙人（签字）：

签署日期：

2013年 月  日

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