北京金融资产交易所.docx

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北京金融资产交易所

北京金融资产交易所

债权融资计划业务备案文件表格体系

（试行）

北京金融资产交易所

使用说明

（一）备案表格体系的基本内容

《北京金融资产交易所债权融资计划业务备案文件表格体系》主要为备案信息披露表格，具体如下：

1、备案文件清单（Y表）列示融资人备案挂牌债权融资计划应向北京金融资产交易所提交的要件。

2、备案信息披露表格列示的内容是对备案文件的最低信息披露要求，包括DM系列表（募集说明书信息披露系列表）、DC表（备案财务报告信息披露表）、DF表（备案法律意见书信息披露表）。

DM系列表采取“母表+子表”的形式。

DM为母表，子表包括D.1表（房地产企业信息披露表）、D.2表（涉及城市基础设施建设类融资人信息披露表）。

3、行业分类说明按照交易商协会相关规定。

（二）信息披露表格的适用范围

1、DM系列表：

母表为必选。

子表为可选，涉及特定产品、特定行业或特定情形时使用。

2、DC表：

融资人依据财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南等规定（简称“新会计准则”）编制财务报告，需填报DC表。

融资人为特定行业企业，以及采用企业会计制度等规定（简称“旧会计制度”）编制财务报告的，应遵从相关会计准则、制度的要求，可不填报DC表。

3、DF表：

首期挂牌及后续挂牌的均适用DF表。

（三）表格填写要求

主承销商填报信息披露表格的具体要求如下：

1、备案文件清单：

主承销商应按照Y表提交备案材料，如清单中“文件种类”对应的文件齐备，则在该文件所在行对应的“选项”列下画“√”；如有提供除清单所列示文件外的特定要件的，则在“其他”后面逐次加行，并在“文件种类”列下标明文件名（如“偿债资金专项账户监管协议”等）。

2、信息披露表格目录：

应结合备案的债权融资计划的实际情况，有针对性地填报适用的子表，依据“适用范围”项下所列示的不同情形，勾选适用的表格（可以多选），并填报所选表格。

例如：

融资人为房地产企业备案债权融资计划时，应在DM系列表目录中的“选项”下，勾选DM、D.1，并填报上述表格。

2、页码：

应将相关披露内容的具体页码范围填写在相应信息披露表格的“页码”项下。

例如：

募集说明书中“风险提示及说明”部分位于该文件的第5-9页，则在填写DM表时，应在“页码”项下DM-2所对应的行处填写“5-9”。

4、备注：

对于某些确实不适用的信息披露内容，或需要说明的特定事项，应根据实际情况，在对应的“备注”项下进行说明。

5、主承销商有关责任人签章：

在确认备案信息披露表格填写完整且相应文件全部齐备的情况下，主承销商相关业务部门负责人、团队负责人、经办人员应分别在“主承销商有关责任人签章”处签名或加盖人名章。

6、主承销商签章：

挂牌信息披露表格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章。

债权融资计划备案文件清单

1.1备案文件清单（Y表）

主承销商应按备案文件清单（Y表）提交备案相关材料，北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）在收到备案材料后对材料进行形式审核。

序号

文件种类

选项

备注

Y-1

融资人《公司章程》及与其一致的有权机构决议

Y-2

募集说明书（M）

Y-3

审计报告（C）

近一期会计报表

20**年经审计的财务报告和母公司会计报表

Y-4

评级报告（P）（如有）

主体信用评级报告及跟踪评级安排（如有）

债项信用评级报告及跟踪评级安排（如有）

Y-5

信用增进（如有）

有权机构决议

信用增进协议或信用增进函

信用增进机构近一期会计报表

信用增进机构20**年经审计的财务报告和母公司会计报表

信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排

Y-6

法律意见书（F）

Y-7

承销协议

Y-8

其他（如有特定要件，请在此后面加行，并标明文件名）

备注

1.2文件说明

（一）必备要件和公告文件

如无特别说明，Y表中列示的文件为备案债权融资计划的必备要件。

（二）可要求提供的特定要件

除必备要件外，涉及特定产品、特定行业或特定情形的债权融资计划在备案时北金所可要求提供特定要件，具体要求如下：

类别

情况

需提供的特定要件

特定行业

涉密企业

·集团保密委员会和融资人出具的脱密说明及豁免披露说明

涉及产能过剩行业的企业

·主承销商的尽职调查报告

城建类企业

·主承销商的尽职调查报告

房地产企业

·主承销商对于房地产合规性的尽职调查报告

（三）首期挂牌前新的年报披露后应“刷报”

如果债权融资计划在完成备案后、首期挂牌前，融资人出具了新的年度审计报告，且在4月30日后首期挂牌的，融资人应按照DM表对拟披露的《募集说明书》进行更新。

如果挂牌的债权融资计划在完成备案后、首期挂牌前仅披露了新的季度报表，应同时披露季报，但无需对挂牌文件进行修改。

（四）挂牌前重要事项排查

备案有效期内挂牌前，主承销方及融资人均应对融资人是否发生重要事项进行排查。

若发生的重要事项属于下列9项情形之一的，需及时告知北金所，并在补充材料后提交备案终评会评议；若融资人发生了重要事项，但不属于下列9项情形之一的，主承销商仅需按要求披露并更新《募集说明书》。

律师应于发公告前对融资人截至募集说明书签署日的法律事项更新发表法律意见。

序号

需提交备案终评会评议的重要事项

1

融资人发生未能清偿到期重大债务的违约情况。

2

融资人发生主承销商或融资人认为可能会影响持有人利益的重大亏损或重大损失。

3

实际控制人为自然人的，因实际控制人涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。

4

融资人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。

5

融资人新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见。

6

因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司的实际控制权。

7

融资人信用评级下调。

8

生产经营困难（如，已经出现停产停工）、融资人流动性异常紧张、存续期债项兑付较为困难。

9

涉及负面新闻等其他有必要提交备案会议的情况。

10

其他主承销方认为需要提交的情况

1.3注意事项

（一）备案文件清单

备案文件清单必须有部门章或法人章。

（二）备案登记表

1、基本信息完整、准确。

2、融资人应在《备案登记表》中说明所属nafmii行业分类。

3、融资人加盖公章和骑缝章。

（三）《公司章程》及与其一致的有权机构决议

1、《公司章程》需加盖融资人公章。

2、有权机构决议需与公司章程相一致；公司章程里没有明确约定的，公司可提供最高有权机构决议；否则需要公司章程的解释权人进行解释，同时由律师在法律意见书中发表明确意见。

3、有权机构决议的核心要素信息要和备案登记表一致。

4、有权机构决议的标题、签发日期、签章等合法有效。

5、上市公司的相关决议需和公告内容一致，股东大会决议需要有参会董事签字。

（四）募集说明书

发行人加盖公章并注明日期。

（五）审计报告

审计报告要求由会计师事务所和经办会计师签章，相关报表要求有融资人三级签章；上述材料如为复印件需加盖融资人公章。

（六）评级报告（如有）

评级报告需在有效期内，并提供跟踪评级安排，有关数据至少更新至最近的年报，评级机构盖章并注明日期。

（七）法律意见书

1、在终评前，法律意见书应由两名经办律师签字、律师事务所盖章。

2、落款日期不早于法律意见书涉及的所有文件日期。

3、会计师事务所发生更名或合并，由承继业务的会计师事务所对相关事项进行承诺的，律师应在《法律意见书》中就此发表意见。

（八）承销协议

1、金额、协议主体等核心要素准确无误。

2、融资人和主承销方盖章、有权签字人签章，并注明日期。

（九）信用增进（如有）

1、信用增进机构相关文件参照融资人要求。

2、有权机构决议及有关内控制度：

有权机构决议与内控制度一致。

3、融资人抵质押合同：

双方抵质押合同。

相关部门已受理完成相关抵质押业务的文件（如有）。

4、担保协议：

双方担保协议

5、标题可为担保函、信用增进函等，按照担保法的要求明确相关要素。

（十）特定要件

特定要件需由相关机构加盖公章并注明日期。

本规则自发布之日起执行。

备案信息披露表格

1.1DM系列表（募集说明书信息披露系列表）

1.1.1DM系列表目录

表格种类

表格名称

适用范围

选项

备注

母表

DM

募集说明书：

备案及备案后挂牌信息披露基本内容。

□

□

□

1.1.2DM表（募集说明书）

序号

信息披露要点

页码

备注

DM-0

封面、扉页、目录

DM-0-1

DM-0-2

各方均了解本期债权融资计划已在北京金融资产交易所备案，备案不代表北金所对本期债权融资计划的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债权融资计划的投资风险作出任何判断。

融资人声明：

董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事、监事及高级管理人员（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

融资人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

融资人承诺根据法律法规、北金所相关规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资人监督，不因债权融资计划持有人的变化影响上述义务的履行。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

涉密融资人应声明：

“本融资人承诺，本融资人挂牌债权融资计划所披露的全部信息不涉及国家秘密，因披露信息产生的一切后果由本融资人自行承担。

”（如有）

投资人声明：

投资人购买本期债权融资计划，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债权融资计划的投资人，均视同了解本期债权融资计划风险特征和投资流程，具有承担该债权融资计划投资风险的意愿和能力，自愿接受北金所管理，融资人认可融资人信息披露标准和频率，了解、愿意并有能力承担本期债权融资计划投资风险，自愿接受北金所管理。

上述声明、保证和承诺是募集说明书的组成部分，对声明各方具有不可撤销的法律约束力。

DM-0-4

目录：

标明各章、节的标题及相应的页码。

DM-1

第一章释义

DM-1-1

对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。

DM-2

第二章风险提示及说明

DM-2-1

投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。

DM-2-2

财务风险——主要是指融资人资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产占比较高、非经常性损益占比较高、衍生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引起的风险。

经营风险——主要是指融资人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的融资人面临汇率及贸易环境变化等风险。

管理风险——主要是指组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业经营及内部股权关系复杂，发行后重要股东可能变更或资产重组，出现突发事件，高危行业可能面临安全生产事故等导致融资人管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。

政策风险——主要是指因国家法律、法规、政策可能发生变化对融资人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准、国际反倾销政策、反补贴或特定保障措施、各国政策差异等方面发生变化而对融资人的影响。

DM-2-3

特有风险（如有）——与本期债权融资计划发行相关的其他特有风险。

DM-2-4

融资人如披露风险的相应对策，主要应披露融资人针对风险已经采取的具体措施，并提示投资人认真阅读相关内容。

DM-3

第三章挂牌条款

DM-3-1

本期债权融资计划为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照北金所有关规程。

本期债权融资计划的交易流通及其他处置方式仅限合规投资人之间，不得向其他机构或个人出售。

本期债权融资计划的挂牌由主承销商负责组织协调。

主要挂牌条款——债权融资计划名称，融资人全称，主承销商、簿记管理人、融资人待偿还债务融资余额，备案通知书文号，备案金额、本期挂牌金额、期限，面值，挂牌价格或利率确定方式，挂牌对象及交易流通范围，票面利率、承销方式，挂牌方式，托管方式，公告日、挂牌日期，起息日期，缴款日，债权债务登记日，交易流通日，付息日，兑付日，兑付价格，兑付方式，信息记载和资金划付机构，信用评级机构及信用评级结果（如有），赎回条款或回售条款（如有），增进情况（如有），特殊条款（如有）。

DM-3-2

挂牌对象——北金所合格投资人（国家法律法规机制投资者除外）。

DM-3-3

挂牌安排——簿记建档安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排，交易流通安排，其他。

DM-4

第四章募集资金运用

DM-4-1

募集资金用途——披露募集资金运用主体的名称、金额、缺口匡算；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资本金及资本金到位情况，建设计划及现状，立项、土地、环评批复情况，需有监管协议；用于偿还金融机构借款的，披露金融机构借款明细并明确是否可以提前偿还。

DM-4-2

产品存续期募集资金变更用途程序

DM-4-3

偿还保障计划

DM-4-4

承诺——符合国家法律法规及相关政策要求；在债权融资计划存续期间变更资金用途前及时在北金所综合业务平台（简称综合业务平台）向投资人披露有关信息。

DM-5

第五章融资人基本情况

DM-5-1

基本情况——注册名称，法定代表人，注册资本，设立（工商注册）日期，工商登记号，住所及其邮政编码，电话，传真号码。

DM-5-2

历史沿革——以主要实体的承继关系为主线，简要披露融资人设立、历史沿革、经历的改制重组及股本结构的历次变动；披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表融资人阶段性进程的重要事件。

DM-5-3

控股股东和实际控制人——基本情况及持股比例。

实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

控股股东或实际控制人为自然人——披露其姓名、简要背景及所持有的融资人股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

控股股东或实际控制人为法人——披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、收入、利润及所持有的融资人股份增减变动及被质押的情况。

DM-5-4

独立性——简要披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

DM-5-5

重要权益投资情况——简要披露合并范围内子公司的持股比例，对于持股比例小于50%但纳入合并范围及超过50%但未纳入合并范围的，应当披露原因。

对融资人影响重大的子公司——简要披露基本情况、主要业务范围、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。

主要参股公司及对融资人有重要影响的关联方——对收入占比较高、资产占比较高等影响重大的参股企业及其他对融资人有重大影响的关联方，比照子公司进行披露。

DM-5-6

治理结构——简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况。

内控制度——简要披露内控制度的制度名称及其核心内容，如：

信息披露事务管理制度，突发事件应急处理制度，预算管理，财务管理，重大投、融资决策，担保制度，关联交易制度，对下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度等。

DM-5-7

融资人人员基本情况——融资人应披露员工情况，并列表披露现任董事、监事及高级管理人员基本情况，包括但不限于姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有融资人股份／权和债券的情况。

对董事、监事及高管人员设置是否符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。

DM-5-8

板块构成——各业务板块近两年及一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率的数额与占比；经营模式；会计记账方式。

收入占近一年或近一期主营业务收入10%以上，或毛利润占10%以上的主要业务板块，披露近两年及一期盈利模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、行业地位等。

披露能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源。

融资人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况。

DM-5-9

在建工程——以列表形式披露主要在建工程名称、投资金额、已投资金额、合规性。

对融资人生产经营影响重大的在建工程，介绍基本内容、投资额、建设计划及现状、自有资本金及资本金到位情况。

拟建工程——未来拟投资项目名称、投资金额、投资计划及投资进度安排。

DM-5-10

对投资者判断债权融资计划投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。

DM-6

第六章融资人主要财务状况

DM-6-1

披露近一年经审计的财务报告及近一期会计报表编制基础、重大会计政策变更、审计情况、合并报表范围变化情况。

如会计师事务所变更，披露变更原因；如合并报表范围发生重大变化，披露变动原因。

以列表形式披露近两年及一期资产负债表、利润表及现金流量表，注明数据来源。

融资人编制合并财务报表的，同时披露合并和母公司财务报表。

DM-6-2

重大会计科目分析——披露近两年及一期资产负债结构表。

对近一年及一期占总资产10%以上的资产类科目、占总负债10%以上的负债类科目，或者变化幅度在30%以上的会计科目，分析变动情况及变动原因。

重要财务指标分析——近两年及一期偿债能力、盈利能力、运营效率等财务指标及变动原因。

DM-6-3

有息债务等——披露近一年期末有息债务的余额、期限结构、担保结构及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。

债务性直接融资情况（含永续）——披露融资人及其合并范围内子公司截至近一期的债务性直接融资过往发行及兑付情况，可用额度金额及未来使用计划。

债务性直接融资新增计划（含永续）——披露融资人及其合并范围内子公司未来债务性直接融资计划新增金额、工作进度、发行时间安排、资金用途等。

DM-6-4

近两年及一期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，融资人应当详细披露以下内容：

一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是融资人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

DM-6-5

关联交易——融资人涉及的关联交易。

DM-6-6

或有事项——披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

披露近一期对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。

DM-6-7

受限资产情况——披露近一期的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

披露内容包括但不限于：

资产名称、抵押/质权人、资产账面价值、期限等。

DM-6-8

披露融资人近一期衍生品情况、重大投资理财产品情况、海外投资情况。

DM-7

第七章融资人资信状况

DM-7-1

评级情况及跟踪评级安排。

（如有）

DM-7-2

授信情况——近一期主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度。

DM-7-3

违约记录——近两年及一期债务违约的金额、时间、原因及处置进度。

DM-8

第八章债权融资计划信用增进（如有）

DM-8-1

本期债权融资计划信用增进情况。

DM-9

第九章信息披露安排

DM-9-1

信息披露安排——按照《北京金融资产交易所债权融资计划业务信息披露规程》的规定，约定信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项。

披露时间不晚于融资人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。

DM-9-2

约定通过北金所综合业务平台披露。

DM-10

第十章投资者保护机制

DM-10-1

约定违约事件。

DM-10-2

约定违约责任。

DM-10-3

设置违约应对机制，违约应对机制应包含持有人会议的相关条款，包括但不限于持有人会议的触发情形、召集、召开、表决程序和决议等内容，具体可按北金所相关规则的规定执行。

持有人会议触发条件、表决机制等可自行约定，但不得低于债权融资计划《债权融资计划业务持有人会议规程》的相关要求。

对持有人会议的决议有效性及执行或约定的保护措施发生争议的，按协议约定解决。

DM-10-4

不可抗力。

DM-12

第十一章挂牌有关机构

DM-12-1

披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名：

——融资人

——主承销商及其他承销机构

——律师事务所

——会计师事务所（近两年出具审计报告的会计师事务所）

——信用评级机构（如有）

——信用增进机构（如有）

——信息记载、资金划付机构

——其他与挂牌有关机构

融资人与相关机构的关系——披露融资人与挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关系，融资人应做相关说明。

DM-13

第十二章备查文件

DM-13-1

备查文件——备案通知书、披露文件、募投项目相关批复文件等。

DM-13-2

查询地址——融资人、主承销商、北金所综合业务平台。

DM-14

第十三章备案材料联系人

DM-14-1

总行经办人员及联系方式（电话及邮箱）

分支行经办人员及联系方式（电话及邮箱）

备注

说明：

1、第二章“风险提示及说明部分”中涉及的融资人经营财务数据应至少更新至最新年度。

2、每年1月1日至4月30日，应对融资人上一年度的经营、财务