股东协议书.docx

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股东协议书

协议编号：

股东协议书

甲方：

乙方：

协议签订日期：

年月日

协议生效日期：

年月日到年月日

甲方：

姓名：

联系方式：

地址：

乙方：

姓名：

联系方式：

地址：

丙方：

姓名：

联系方式：

地址：

根据有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立事宜，订立本合同。

一、投资总额及注册资本

1、公司注册资本为人民币整（RMB）。

2、各方的出资额和出资方式如下：

甲方：

;乙方：

;丙方：

。

3、公司的经营宗旨：

。

4、公司经营范围是：

。

二、公司基本概况

1、公司名称为：

。

2、司住所为：

。

3、公司的法定代表人为：

。

4、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。

甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。

各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

三、股东和股东会

（一）股东

各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。

公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

（二）公司股东权利

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

2、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

3、依照其所持有的股份份额行使表决权;

4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

5、依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

6、依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

8、法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

（三）公司股东义务

1、遵守公司合同;

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股;

4、法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

5、公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（四）股东会

股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会或执行董事的报告;

5、审议批准监事会或监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9、对发行公司债券作出决议;（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

（五）股东会决议

1、股东会的决议须经代表以上表决权的股东通过。

但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表以上表决权的股东通过。

2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

3、股东会会议每年召开-次。

代表以上表决权的股东以上董事或者监事可以提议召开临时会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开日以前通知全体股东。

5、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

四、董事和董事会

（一）董事

董事由股东会推选或更换，任期年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

（二）董事义务

1、在其职责范围内行使权利，不得越权;

2、非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易;

3、不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

4、不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

5、不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

6、未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

7、不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

8、不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

9、未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

五、董事长职权

1、召集和主持董事会会议;

2、督促、检查董事会决议的执行;

3、签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

4、行使法定代表人的职权;

5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

6、董事会授予的其他职权。

六、董事会会议内容

（一）基本内容

1、会议日期和地点;

2、会议期限;

3、事由及议题;

4、发出通知的日期。

（二）举行条件

1、董事会会议应当由以上的董事出席方可举行。

董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。

董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

2、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

3、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

4、委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

5、代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为年。

（三）会议记录内容

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2、出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;

3、会议议程;

4、董事发言要点;

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。

七、总经理

（一）基本说明

1、公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的。

2、总经理每届任期年，总经理可连聘连任。