煤矿股权转让协议书.docx
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煤矿股权转让协议书
煤矿股权转让协议书
篇一：
股权转让协议煤矿
股权转让协议
出让方：
广元市上坝煤矿干沟河分矿
受让方：
重庆市德旺煤炭有限公司（以下简称乙方）
甲方资源整合主体矿上坝煤矿干沟河分矿；被整合矿西北乡严家梁煤矿（以下简称两矿），是已经省人民政府及相关行业部门批准的9万吨生产能力的资源整合矿,“两矿”工商登记注册预核名“广元市天赐煤业有限公司”。
根据现有行业产业政策要求，该矿全面实施资源整合，因甲方股东没有资金投入，无法承担扩储、扩能，为了盘活该矿，减少股东的经济损失，同时有利于发展地方经济，确保9万吨标准化矿井建设，,经甲方全体股东研究决定，将甲方全体股东所持有的“广元市上坝煤矿干沟河分矿”100%股份作价转让给乙方，甲乙双方经过友好协商，本着平等互惠互利的原则，签订如下协议条款，双方共同遵照执行。
一、广元市上坝煤矿干沟河分矿股权出让人（债权人）：
股东：
杨杰赵晓峰吴兴元杨金贵贺光成。
二、股权受让方：
重庆市德旺煤炭有限公司
三、股权转让内容范围：
按省政府批复的资源整合方案（以下简称甲方）
和省国土资源厅划定的矿区范围，包括整合的主体矿和与被整合矿“两矿”全部资产和已交采矿权价款的资源，以及后续扩储、扩能。
西北乡严家梁煤矿股权转让协议另行签定。
四、股权作价
“广元天赐煤业有限公司”资源整合主体矿（上坝煤矿干沟河分矿）资源资产，原作价人民币万元。
本次股权转让干沟河分矿资源资产作价缩水为万元，其中含前期垫支资源整合费用20万元。
五、股权转让后双方约定付款的方式
1、甲、乙双方签订协议后乙方在20XX年10月30日支付甲方股权转让款60万元，甲方按比例支付缩水后各位股东的股本金，乙方在20XX年5月30日付清80万元以下股东全部股权出让款。
2、甲乙双方签订协议后，甲方在缩水后股权出让款应收额在80万元以上的股东股权出让款，从20XX年6月1日起至20XX年5月30日止，按季度分四次，每季度初5日内支付给甲方。
3、协议签订之日起，乙方10日内进入本矿区开工建设。
签定协议当日，乙方在广元市银行开设建设资金帐户存入建设资金80万元，甲乙双方共同监章专款专用。
该款用于支付甲方原欠青苗款、工人工资、土地租金、部门欠款，垫付款。
4、乙方进场后，甲方所欠当地老百姓青苗款及部分工资，部门欠款由甲方确认，乙方帮助甲方垫支付款，该垫付款在甲方应收款中扣减（甲方按20XX年4月18日“债转股协议”相关条款约定进行清算）。
乙方垫付款后最高额不超过70万元，若超过部分由甲方自己出资现金清偿。
六、企业经营管理：
由乙方独立自主、全权负责九万吨生产能力建设所需的全部资金投入。
严格按照一个矿权、一个法人、一个生产管理团队、一套系统的原则，规范建设和管理本企业。
乙方在本矿技改建设期间和项目完工验收后经营期间，安全责任全部由乙方承担，在未付清甲方股权出让款前，乙方出具有效合法的手续用资产做担保。
乙方在企业技改和经营期间若造成矿权损失，以担保的资产变更企业股权予以赔偿。
七、签订本协议之前，甲方所有债权债务均由甲方承担，签订协议乙方进场后所发生新的债权债务，由乙方承担。
八、甲方负责处理好原煤矿遗留问题，协调好地方关系，确保乙方能够顺利进场组织维修及施工建设。
若因甲方债务纠纷以及原遗留问题造成乙方建设停工，负责赔偿给乙方造成当天的直接经济损失的2倍。
甲方则追究甲方事因造成人的经济法律责任，并由造成人赔偿相应的经济损失。
九、违约责任：
协议签订后双方必须严格按照协议中所
约定的条款履行，如单方违约，则违约方需向守约方赔偿违约金200万元，并承担因违约给对方造成的全部经济损失。
十、其它约定：
1、乙方保证按期完成广元市天赐煤业有限公司“两矿”资源整合，九万吨生产能力建设工作。
若因乙方原因不能按期完成九万吨矿井建设验收合格，则乙方按本协议约定付清甲方股权出让款，并按第十二条约定赔偿甲方违约金。
2、甲方负责配合乙方办理完工商注册登记，采矿权（新证）变更备案登记。
3、乙方必须严格按照本协议约定的各项条款履行，确保按时按期完成各项手续报批各项工程项目建设,若因乙方投资不到位，项目建设拖延、停工已危急到企业生存，甲方有权单方解除协议，实施自救。
4、甲方为了确保本企业九万吨生产能力项目顺利建设成功，在乙方未付清甲方股权出让款之前，甲方对项目建设和投资有知情监督权
十一、本协议签订时需附甲方全体股东决议，出具授权委托书，由受托人全权代表全体股东履行本协议各项条款的后续执行。
十二、本协议条款中如有未尽事宜，双方可协商补充或签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
十三、本协议条款与国家法律、法规、政策规章相抵触的，以国家法律、法规、政策为准。
十四、本协议一式七份，甲方贰份，乙方贰份，双方签字盖章生效。
双方商定本协议到广元市公证处作强制公证。
报送朝天区煤管局备案一份，朝天区工商分局备案一份。
附相关文件：
①
甲方20XX年4月18日签定的《广元市上坝煤矿
干沟河分矿债转股协议》。
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧甲方法人企业20XX年10月9日《关于申请广元市上坝煤矿干沟河分矿改制的报告》。
甲方20XX年3月10日《西北乡上坝村民委会决议》.甲方“两矿”《资源整合协议》。
甲方干沟河分矿、严家梁煤矿向天赐煤业有限公司签定的采矿权转业合同。
西北乡政府关于上坝煤矿干沟河分矿改制的批复。
甲方20XX年10月24日报刊公告。
附：
应附股权出让款清单
本协议管辖权：
广元市中级人民法院本协议签约地：
甲方：
广元市上坝煤矿干沟河分矿
股东签字：
乙方：
重庆德旺煤炭有限公司
法定代表人或受权人签字：
二00九年月日
篇二：
煤矿股权转让协议
*******有限公司
股权转让协议书
甲方（转让方）：
身份证（附件一）号：
住所：
身份证（附件二）号：
住所：
乙方（受让方）：
住所：
法定代表人:
（乙方营业执照见附件三）
鉴于
（1）邢台县凯茂焦化实业有限公司（下称“目标公司”）（营业执照附件四）成立于20XX年10月15日，注册资本人民币【600】万元，注册地位于：
（2）甲方为目标公司全部股东，合计持有目标公司100%的股权，其中李开*先生持有目标公司%的股权（人民币225万元出资），李凯林*先生持有目标公司%的股权（人民币375万元出资）。
（3）目标公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、《独立洗煤企业煤炭经营资格证》、《取水许可证》、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复。
其中，营业执照（有效期至20XX年12月31日）、组织机构代码证（有效期至20XX年11月3日）及《独立洗煤企业煤炭经营资格证》（有效期至20XX年12月31日）均已过期。
（4）目标公司现有资产见资产清单（附件五）。
（5）目标公司现有员工及薪资水平见员工名单（附件六）。
（6）目标公司现有负债情况见负债清单（附件七）。
（7）目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组于20XX年10月1日签订之《土地租赁
合同》约定，目标公司租赁土地300亩，租金1000元/亩/年，租期30年。
租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和次年6月1日。
（8）乙方拟受让甲方持有目标公司的100%股权，开展洗煤业务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目标公司100%股权（含目标公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商一致，达成如下协议条款，以资共同信守:
第一条目标公司股权转让标的
本协议项下股权转让标的为：
甲方持有目标公司的100%股权（含目标公司资产及相关权益）具体为：
（1）李开*先生持有目标公司%的股权（即：
225万元人民币出资）；
（2）李凯林*先生持有目标公司%的股权（即：
375万元人民币出资）。
第二条股权转让价款与支付
1.股权转让价款
甲乙双方一致同意甲方出让目标公司100%股权（即【600】万元人民币出资）价格为人民币【】万元整（大写:
【】圆整），其中：
（1）李开*先生出让其持有目标公司%股权价格为￥元整（大写:
圆
整）；
（2）李凯林*先生出让其持有目标公司%股权价格为￥元整（大写:
【】
圆整）。
2.股权转让价款支付
（1）股权转让价款采用分期（二期）支付方式进行，具体安排如下：
第一期股权转让价款：
甲、乙双方签署本合同之日起【3】个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的【30】%（即人民币【】元整）。
第二期股权转让价款：
在甲方与乙方就目标公司100%股权转让工商变更登记手续完成，并双方在报纸上公告【3】个月期限届满（甲乙双方确认：
公告并不免除甲方对目标公司股权转让前债务的承担/清偿义务），且在全部满足如下条件时，乙方支付甲方股权转让价款的【70】%（即人民币【】元整），但应扣除应由甲方承担的债务、税款及罚金/滞纳金等款项。
a.如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政处罚、税款补交或其他索赔（包括但不限于甲方在本协议签署时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕；
b.甲方未违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特别承诺；
c.甲方已经全面履行本协议中约定的其他义务；
d.甲方签署且已向乙方提供保证函（附件八：
不可撤销保证函）。
（2）甲方指定接收乙方支付股权转让价款的银行账户信息如下：
开户银行：
开户名称/姓名：
银行账号：
第三条目标公司交割及工商变更
1.在甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公
司交割。
目标公司交割完成后，双方在交割清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完成日。
交割内容包括但不限于：
a.目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、《独立洗煤
企业煤炭经营资格证》、《取水许可证》、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告
批复以及其他归属于目标公司的证照；
b.目标公司的财务资料，包括但不限于报表、账册；
c.目标公司的所有合同或协议；
d.目标公司的法人治理资料，包括但不限于历次股东会决议、董事会决议；e.目标公司资产清单（见附件五）所列资产；
f.其他所有属于目标公司的文件资料和物品。
上述交割完成并不免除甲方在本协议第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。
2.甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，甲方应负责办理完毕目标
公司100%股权转让工商变更登记手续（至少包括100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。
第四条过渡期
1.本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权工商变更完成日（下称“股权工商
变更日”）。
2.在过渡期内，甲方应按照一个尽职管理者的标准管理经营目标公司，不得故意损毁、转
移目标公司资产（包括但不限于已提交给乙方的目标公司资产清单内的资产）。
3.在过渡期内，除本协议特别约定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外提供
担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或部分资产作出质押、抵押及托管等处分措施。
4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司
股权存在权益受损和转让障碍的行为。
5.过渡期内，目标公司的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；
目标公司股权工商变更完成之当日，甲方应将目标公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。
6.如甲方违反上述2、3及4约定，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。
第五条债务的承担
1．股权工商变更日前目标公司存在的债务由甲方承担，股权工商变更日后目标公司形成的
债务由乙方承担。
2．甲方承诺并保证，截止股权工商变更日（含该日），目标公司无任何实际债务及任何隐
性债务，包括但不限于
（1）目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未承担的支出；
（2）目标公司已取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项；
（3）目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交（包括但不限于工
商、质检、环保、社保及住房公积金）及处罚、索赔（包括但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁）、其他需由公司承担的款项等使其股东权益受损之事项。
3.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公
司带来的损失、损害，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿乙方或目标公司所遭受的全部损失，该等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。
第六条税费的承担
1.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题，从而导
致目标公司遭受的损失（包括但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用），不论任何原因，均由甲方全额承担。
2.甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方按照国家法律法规的规定
各自承担。
3.如因甲方不严格履行上述1、2约定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公司支
付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所遭受的全部损失，该等赔偿/补偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。
第七条
陈述和保证
篇三：
样板
受让方:
重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称甲方）。
转让方:
煤矿有限责任公司股东:
（身份证号:
），（以下简称乙方）。
鉴于:
乙方为煤矿有限责任公司（以下简称煤矿）的股东，其中占%，占%。
煤矿取得由贵州省国土资源厅颁发的万吨/年《采矿许可
证》，采矿许可证号为，矿区面积为平方公里；同时，该矿已取得黔煤规字号《关于对煤矿（整合）开采方案设计》的批复。
甲方为中国上海证券交易所上市的股份公司，证券代码—，为完成新的资产重组和股权增发，拟并购若干矿业资产。
依据《中华人民共和国公司法》、《合同法》等法律法规的相关规定，现甲、乙双方在平等、自愿的基础上，本着互惠互利的原则，经充分友好协商，就煤矿股权转让事宜达成如下协议。
一、转让标的:
煤矿的100%的股权，包括但不限于本协议下述的资产交接日
的煤矿的资产。
1.包含：
煤矿井上、井下（年产万吨原煤）的生产安全系统及设施和煤矿所属的所有资产；矿山附属设施，矿山道路；地
面建筑物及设施，包括：
“两堂、一舍”、办公楼、材料室、库房、机修房、锅炉房、炸药库等、公司所有的车辆。
包括但不限于固定资产、流动资产;向政府有关部门已交纳的各种保证金和各种规定费用;矿产资源费（价款）;无形资产;与当地政府以及村民签订的有关协议的权利和权益，土地使用权。
2.转让不包含的资产：
截止下述资产交接日煤矿的应收帐款，银行存款、现金，所有对外负债、或所有债务等。
将以上相应的资产理出清单。
二、转让金额：
转让全额共计人民币万元。
三、资金支付方式：
按分次付款方式支付。
1.本协议签订生效后15个工作日内，甲方支付万元首付款给乙方；
2.当甲方受让煤矿股权的协议得到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的书面批准后（或甲方在公开媒体报纸公告日后）30个工作日内，付清尾款。
四、股权过户、资产交接：
当乙方收到80%应收转让款日为资产交接日。
甲、乙双方应按下述资产转让清单等进行资产等交接，并签订书面交接表，交接表签字双方代表与本协议签字人为同一个人时方能生效。
五、过渡期约定：
从本协议签订生效日到资产交接日为过渡期。
在过渡期甲、乙双方的权利和义务。
1.甲方的权利和义务:
甲方有权监督乙方的生产经营等活动，有权监督甲方支付乙方的首付款的使用情况；对乙方可能造成资产交接障碍的行为，甲方有权予以制止；甲方有义务责任配合乙方正常的生产经营和技术改造，办理各种证照，对外融资等。
2.乙方的权利和义务：
乙方有权按照原有的生产计划进行生产和技术改造，对生产出来的产品销售收入拥有所有权；有义务进行正常的巷道开拓、掘进；对资产交接表中的固定资产不得损坏，如有损坏负责修理或更换。
乙方有义务为甲方指定对煤矿进行资产尽职调查人员提供食宿方便和相关的资料，包括提供相关原始单据和资证，有义务提供各种财务账簿和电子文件。
乙方在过渡期内不与任何第三方（除甲方指定外）进行有关东光煤矿的资产合作、转让谈判以及达成任何资产合作、转让的协议。
乙方承诺甲方首付款的使用必须投入与煤矿有关的支出，包括但不限于地灾处理（公路改道、民房搬迁）、矿井开拓费用的支付。
六、甲、乙双方承诺与保证：
1.甲方承诺与保证:
严格按照上述约定支付价款，承担乙方未承诺的未完成的矿井地面设施和井下安全生产系统等。
2.乙方承诺与保证
（1）保证煤矿所享有的采矿权合法有效，煤矿使用的土地合法有效，没有任何被政府无偿收回的事由。
保证所转让的股权没有任何瑕疵且未与第三方有任何抵押或交易。
（2）承担应交黔国土资源矿证字号规定的万吨煤炭资源价款；全部取得井田边界范围内的煤炭资源，（如取得政府相关部门同意缓交或欠交资源价款）则双方签订补充协议，在总价款中扣除缓交或欠交的额度。
（3）按黔煤规字号《关于对煤矿（整合）开采方案设计的批复》，按30万吨的《开采方案设计概算书》项目完成矿井的安全生产各种系统,未完成的项目按《开采方案设计概算书》的金额从转让价款中扣除。
（4）关于煤矿地面地质灾害有关问题，以资产交接日为责任划分界限。
（5）如果在资产交接日，乙方尚未按黔煤规字号《关于对煤矿（整合）开采方案设计的批复》完成的项目，甲、乙双方协商计算未完工程量，按《开采方案设计概算书》的金额在甲方应支付给乙方的款项中预扣除。
七、职工安臵：
以资产交接日为职工安臵的界限，交接前在煤矿工作的员工，全部与煤矿解除劳动用工合同关系和社会保障关系，所有员工就地免职；交接前在煤矿工作员工的应付工资、经济补偿金和潜在的经济民事责任由乙方承担；交接前在煤矿工作的员工发生的伤残，抚恤等事项由乙方负责处理并承担全部费用；交接前与当地村民的一切经济责任由乙方承担。
甲方在资产交接日后按需重新聘用职工，老职工有优先被聘用权力。
八、特别约定：
由于甲方受让煤矿资产，最后须得到证监会的同意批准，因此甲，乙双方特别约定：
1.合同的执行：
当甲方受让煤矿股权，得到中国证券监督管理委员会的书面批准后（或甲方在公开媒体报纸公告日后）30个工作日内，付清尾款;
当甲方受让煤矿资产项目，得到中国证券监督管理委员会的书面否决后（或甲方在公开媒体报纸公告日后），乙方在收到甲方书面通知后90天内，归还甲方已支付的给乙方的所有款项，但不承担利息等财务费用。
在本协议签订6个月届满后，如果证监会尚没有正式批准上述收购项目（还在审理之中），乙方可以选择终止本协议或继续履行本协议。
如果乙方选择终止本协议，要与第三方协商转让煤矿或合作等安排，可以签订有关协议，但须待证监会对甲方收购煤矿的方案出具正式的批复后才能公开实施。
包括但不限于届时煤矿的股权工商变动登记。
在本协议签订6个月内，当证监会书面不批准该项目的文件到达甲方或甲方在报纸上公告证监会否决该项目后7个工作日内，甲方必须书面送达证监会批复的文件或公告函给乙方，同时表明终止本协议或采取变通的方法继续执行本协议。
如要继续同条件履行本协议，须签订本协议的补充协议，乙方须同意甲方指定的新的受让方；如果甲方选择终止本协议，则乙方在收到甲方书面通知后90天内，归还
篇四：
A样板
受让方:
重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称甲方）。
转让方:
煤矿有限责任公司股东:
（身份证号:
），（以下简称乙方）。
鉴于:
乙方为煤矿有限责任公司（以下简称煤矿）的股东，其中占%，占%。
煤矿取得由贵州省国土资源厅颁发的万吨/年《采矿许可
证》，采矿许可证号为，矿区面积为平方公里；同时，该矿已取得黔煤规字号《关于对煤矿（整合）开采方案设计》的批复。
甲方为中国上海证券交易所上市的股份公司，证券代码—，为完成新的资产重组和股权增发，拟并购若干矿业资产。
依据《中华人民共和国公司法》、《合同法》等法律法规的相关规定，现甲、乙双方在平等、自愿的基础上，本着互惠互利的原则，经充分友好协商，就煤矿股权转让事宜达成如下协议。
一、转让标的:
煤矿的100%的股权，包括但不限于本协议下述的资产交接日
的煤矿的资产。
1.包含：
煤矿井上、井下（年产万吨原煤）的生产安全系统及设施和煤矿所属的所有资产；矿山附属设施，矿山道路；地面建筑物及设施，包括：
“两堂、一舍”、办公楼、材料室、库房、机
修房、锅炉房、炸药库等、公司所有的车辆。
包括但不限于固定资产、流动资产;向政府有关部门已交纳的各种保证金和各种规定费用;矿产资源费（价款）;无形资产;与当地政府以及村民签订的有关协议的权利和权益，土地使用权。
2.转让不包含的资产：
截止下述资产交接日煤矿的应收帐款，银行存款、现金，所有对外负债、或所有债务等。
将以上相应的资产理出清单。
二、转让金额：
转让全额共计人民币万元。
三、资金支付方式：
按分次付款方式支付。
1.本协议签订生效后15个工作日内，甲方支付万元首付款给乙方；
2.当甲方受让煤矿股权的协议得到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的书面批准后（或甲方在公开媒体报纸公告日后）30个工作日内，付清尾款。
四、股权过户、资产交接：
当乙方收到80%应收转让款日为资产交接日。
甲、乙双方应按下述资产转让清单等进行资产等交接，并签订书面交接表，交接表签字双方代表与本协议签字人为同一个人时方能生效。
五、过渡期约定：
从本协议签订生效日到资产交接日为过渡期。
在过渡期甲、乙双方的权利和义务。
1.甲方的权利和义务:
甲方有权监督乙方的生产经营等活动，有
权监督甲方支付乙方的首付款的使用情况；对乙方可能造成资产交接障碍的行为，甲方有权予以制止；甲方有义务责任配合乙方正常的生产经营和技术改造，办理各种证照，对外融资等。
2.乙方的权利和义务：
乙方有权按照原有的生产计划进行生产和技术改造，对生产出来的产品销售收入拥有所有权；有义务进行正常的巷道开拓、掘进；对资产交接表中的固定资产不得损坏，如有损坏负责修理或更换。
乙方有义务为甲方指定对煤矿进行资产尽职调查人员提供食宿方便和相关的
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