最新IPO导向和最新被否案例权威分析.docx
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最新IPO导向和最新被否案例权威分析
最新IPO导向和最新被否案例权威分析（2020年5月）
目 录
第一部分 最新审核政策动向（至2020年5月）
第二部分 2020年度被否企业案例分析（至2020年4月）
第三部分 2007年度被否企业案例分析
第四部分 搜集的其他被否企业案例权威分析
第一部份 最新审核政策动向
一、审核时刻问题：
（1）大伙儿希望缩短审核时刻，可是任务压力大。
目前审核周期（从受理到发行）平均为半年，假设再加速审核，质量会有问题；
（2）申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底超级多。
去年别离是40家、20家、33家。
今年 3月底申报100多家，有些企业可能在6－7月都拿不到反馈意见。
（3）为上市而上市，抢时刻，反而不行，要有平常心态。
二、公司独立性和持续盈利能力：
原先国企部份改制的问题开始死灰复燃，此刻有些民营企业弄多元化却拿一小块部份改制。
相近业务、配套业务必然要拿进来。
3、土地、商标要完整地进入上市公司：
4、上市主体资格：
整体变更股分公司，持续经营期3年能够持续计算的前提是：
标准的。
假设公司治理结构不标准，公司财产和股东财产没有严格区分。
那么不认同持续计算。
五、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：
六、实际操纵人变更问题：
（备注:
笔者以为最近的《<第一次公布发行股票并上市治理方法>第十二条“实际操纵人没有发生变更”的明白得和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的更详细。
但要注意，董事会股东会的记录签字的时刻；持股比例最高的人的转变情形。
）此处省略。
7、主营业务变更问题：
（备注：
笔者以为能够参考最近出的《第一次公布发行股票并上市治理方法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大转变的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情形）。
对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是这样不行！
必须要满3年才能申报。
八、高管转变问题：
关于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判定。
九、拟海外上市现回归A股的问题：
此刻有很多原先想海外上市的预备国内上市，关于这部份企业，原预备红筹模式，把操纵人变成BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，假设是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大转变的，那么能够A股；假设维持外资框架不变，想境内上市的，那么有争议，因为透明度太低，关于其资金流转很难核查，大伙儿内心也没底，正在研究。
假设2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处置；假设因为该文件规定没能取得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。
另外，关于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。
10、历史出资问题：
关于历史上存在的出资问题，正在研究。
比如：
（1）出资未按期到位
（2）出资方式不适合
（3）用证券经营特许权出资的
（4）用衡宇利用权出资的
（5）用合同权益出资的
（6）用本公司财产重复出资的
（此处领导强调：
证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用专门大，要从严把关。
出资不但是股东权益问题，不是股东同意就能够够了，它涉及到整个社会的诚信问题！
）
验资报告要如实反映出资事实，可是有些验资报告都是假的。
历史的出资问题要区别对待：
（1）假设时刻短，以前没到位，或没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，能够不组成重大阻碍；
（2）假设存在虚假出资，或出资不到位的比例较高的，对报告期审核有阻碍。
关于申报之前没解决，申报以后被举报的，一旦发觉，严格处置！
（原话）
1一、股权清楚：
不许诺委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必需落实到明确的个人；有些预备信托打算投资持股的，不行。
不许诺工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。
公司申报材料后，不宜再发生股权转让，假设发生，中介机构从头履行尽职调查责任。
关于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，能够不要求清理。
1二、股东超过200人的：
（1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推行性。
（2）有的股东上千人，存在专门大纠纷隐患，告状信多。
假设是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式知足要求，可是实质不知足要求）。
证监会正在研究，大伙儿能够等待政策出台。
13、土地问题：
生产经营场所的土地必然要合法。
募投项目涉及到土地的，必需在申报前拿到土地出让合同（或转让合同），价钱必需是明确的。
有些目前没拿到的，不审理。
关于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋计划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大阻碍。
14、环保问题：
（1）证监会极为关注环保问题。
污染企业，省级环保意见；跨省的和专门规定的，环保部意见。
（笔者备注，具体参照《关于进一步标准重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境爱惜核查工作的通知》国家环境爱惜总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：
冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督治理委员会出具核查意见。
）
（2）关于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。
（3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。
证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是不是一致
（4）关于环推荐报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。
1五、分拆上市
发行人的控股股东和实际操纵人不能是上市公司，分拆上市临时不许诺。
正在研究政策。
举例：
典型例子，赛格导航，专门好的企业，无法上市。
（笔者备注：
以前显现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。
一个公司能够下属几个上市公司，可是目前，上市公司下不能再有上市公司。
）
1六、关于关联交易的态度：
关联交易能够存在，可是要证明：
一、必要性；二、定价公平性；3、关联交易是逐年减少而不是增加。
17、关于财务指标方才达到的企业，重点关注！
1八、召募资金投向
除平常常常关注的因素外，还关注：
一、有无能力用那么多钱？
；二、若是募投后产能扩张较大，企业有无能力销售出去？
第二部份 2020年度被否企业案例分析（至2020年4月）
2020年度，至2020年4月14日，IPO没过的名单：
一、263网络通信股分
二、晋城蓝焰煤业股分
3、河南省中原内配股分
4、北京四方继保自动化股分
五、云南变压器电气股分
案例1:
某变压器公司（笔者备注：
估量为云南变压器电气股分）
一、国有股权转让不标准，2005年以元/股向自然人转让。
二、关联交易大，无市场可比价钱，无法判定关联交易的公平性
案例2:
某内配公司（估量为河南省中原内配股分）
一、股分权属纠纷 ：
收购3000名自然人股东，价钱1元/股，且股东签名与名册名单不符合。
后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。
二、收入确认：
原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，，占当期申报数额的80％和72％。
尽管2007年集中补缴所得税1500万元，可是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。
3、持续盈利性:
曾经签定的一份合同约定限制了公司以后的进展。
案例3:
某继电器爱惜公司（估量为北京四方继保自动化股分）
一、国有股权转让：
未通过国资委的书面批准。
二、存在重大税收依托：
近三年软件退税占到净利润的28％，38％，40％，退税额太高且呈上升趋势。
案例4:
某煤业公司（估量为晋城蓝焰煤业股分）
一、募投规模不适合：
募投88亿元，其净资产才亿元。
二、大股东资金占用较多：
大股东2003－2006占用21亿元，2007年才依照%的年利率归还拟上市公司。
可是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7％。
3、存在滥用会计政策和会计估量。
如：
平安费用的提取。
案例5:
某网络通信公司（估量为263网络通信股分）
一、信息披露问题：
2005－2007 净利润797万，748万，7034万，说明为重组和职工薪酬转变。
某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2020年拟又归并进来；而且人均工资从14万/年降低为9万/年。
证监会以为无法对其合理性作出判定。
二、账上现金很多，资产欠债率19％。
案例6:
某环保公司
一、募投项目没有充分论证，资金闲置。
二、其他缘故：
抱歉，没有记下来。
第三部份 2007年度被否企业案例分析
2007 年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 家次，未通过的公司
共有55 家，其中首发38 家，再融资17 家，否决率为%，较2006 年的
略高。
2007 年首发未通过申请明细：
序号 公司 保荐人 发审会
1 新疆准东石油技术股分 民族证券 2007 年第3 次发审会
2 江苏宏达新材料股分 联合证券 2007 年第5 次发审会
3 北京信威通信技术股分 中银国际 2007 年第8 次发审会
4 沪士电子股分 中信证券 2007 年第9 次发审会
5 中铁现代物流科技股分 新时期证券 2007 年第29 次发审会
6 启明信息技术股分 华龙证券 2007 年第35 次发审会
7 广东新宝电器股分 广发证券 2007 年第35 次发审会
8 湖南拓维信息系统股分 海通证券 2007 年第43/53 次发审会
9 威海华东数控股分 海通证券 2007 年第44 次发审会
10 新疆塔里木河种业股分 民生证券 2007 年第46 次发审会
11 江苏江阴港口岸集团股分海通证券 2007 年第48 次发审会
12 浙江大东南包装股分 恒泰证券 2007 年第56 次发审会
13 深圳盛和阳集团股分 海通证券 2007 年第59 次发审会
14 北京七星华创电子股分 中信建投 2007 年第64 次发审会
15 宁波摩士集团股分 海通证券 2007 年第68 次发审会
16 河南辉煌科技股分 山西证券 2007 年第70 次发审会
17 南京石油化工股分 华泰证券 2007 年第81 次发审会
18 菏泽广源铜带股分 初创证券 2007 年第82 次发审会
19 山西同德化工股分 山西证券 2007 年第93 次发审会
20 北京久其软件股分 申银万国 2007 年第93 次发审会
21 武汉光迅科技股分 广发证券 2007 年第101 次发审会
22 广西皇氏乳业甲天下股分民生证券 2007 年第109 次发审会
23 广东精艺金属股分 安信证券 2007 年第112 次发审会
24 广东超华科技股分 南京证券 2007 年第117 次发审会
25 广东永怡集团股分 华龙证券 2007 年第119 次发审会
26 江苏洋河酒厂股分 华泰证券 2007 年第134 次发审会
27 南京朗光电子股分 海通证券 2007 年第140 次发审会
28 重庆富源化工股分 东方证券 2007 年第140 次发审会
29 深圳晶辰电子科技股分 光大证券 2007 年第141 次发审会
30 江苏延申生物科技股分 德邦证券 2007 年第155 次发审会
31 多氟化工股分 平安证券 2007 年第163 次发审会
32 陕西通达果汁集团股分 银河证券 2007 年第165 次发审会
33 江西天施康中药股分 国盛证券 2007 年第171 次发审会
34 深圳市燃气集团股分 国泰证券 2007 年第180 次发审会
35 江苏长青农化股分 南京证券 2007 年第183 次发审会
36 沈阳新松机械人自动化股分 中信证券 2007 年第183 次发审会
37 湖南梦洁家纺股分 国信证券 2007 年第186 次发审会
发审委对被否企业的审核意见分为要紧否决意见和披露性审核意见。
据统计，被否决企业的平均要紧否决意见为 条，只有18 家企业被否决的要紧否决意见为1 条。
由此可见，大部份企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一缘故，而是发审委对企业存在多个问题的综合判定。
审核意见不同表现了首发申请和再融资申请的不同特点：
由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有同意过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量和是不是符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、标准运作、财务与会计及召募资金运用等，并对企业的进展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判定，从源头上确保上市公司质量；而关于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发时期已通过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的爱惜，大体上再也不对证券的投资价值和投资风险等做出判定。
召募资金运用问题
上市公司的进展前景和业绩增加要紧依托于召募资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题。
在被否决的38 家首发企业中，有16 家企业存在召募资金的投向问题，占%，而在再融资项目中比例更是高达%。
（1）召募资金投资项目存在较大的经营风险。
案例7
发审委以为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的体会，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。
案例8
又如某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确信性，不符合有关规定。
（2）募投项目存在必然的财务风险。
案例9
某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006 年压产的情形下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目以后盈利前景存在不确信性。
（3）召募资金的必要性不充分
案例10
某企业，依照《召募说明书》，发行人本次召募资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款 亿元。
已收到的房款足以支付后续开发的相关本钱，无利用本次召募自己的必要，不符合有关规定。
二、独立性问题
独立性问题要紧分两类：
一是对内独立性不够，这是由于改制不完全造成的，表现为对要紧股东的依托，容易显现关联交易、资金占用等问题。
二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依托。
（1）采购、销售等业务系统依托
案例11
某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为要紧依托于包括股东单位、与实际操纵人关系最为紧密的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价钱明显高于与其他非股东单位的销售价钱，发行人对关联股东的采购价钱明显低于与其他非关联企业的采购价钱，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。
发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。
（2）技术依托
案例12
某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于知足与关联方之间达到的商业附加条件。
因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、利用及实施可能存在限制和重大不利转变的风险。
案例13
某企业，发行人在软件开发、技术效劳领域与控股股东及操纵的企业存在重大依托，发行人的生产经营将持续依托于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺点。
（3）关联交易程序违规、定价不公平等
案例14
某企业，2006 年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人舍弃按比例增资，致使发行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该子公司的经营情形和业绩超级好。
该项决议未在提交股东大会批准的情形下就付诸实施，存在公司法149 条第1 款第4、5 项规定的情形。
案例15
某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易：
A：
发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003 年1 月后发生了无益于发行人的大比例调整。
发行人陈述以为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。
B：
2001 年发行人与控股股东签定了一个为期15 年，收入按五五比例分成的合作协议。
2003 年两边签定《补充协议》，约定从2002年起合作投资收益分派方式由五五分成改成发行人每一年取得固定投资收益，期限为12 年。
上述情形标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依托。
C以上协议的调整使发行人处于不利地位，而且这种情形仍然存在，不符合有关规定。
（4）同业竞争问题
案例16
某企业，发行人通过其下属企业收购了某企业40%以上股分，该项收购后发行人与控股股东之间组成了严峻的同业竞争，且该种竞争持续至今。
本次再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，乃至亦未提出其实可行的解决方案，存在发行人权益被控股股东严峻损害且尚未清除的情形，不符合有关规定。
（5）资金占用问题
案例17
某企业，发行人实际操纵人操纵的6 家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金治理制度，财务独立性差，不符合相关规定。
（6）客户依托问题
案例18
某企业，发行人报告期内对国内三个大客户的销售额合计占到销售总额的30%以上，逐年上升且升幅超级大，对上述要紧客户存在重大依托。
3、财务与会计问题
（1）财务资料真实性存疑
案例19
某企业，发行人申报材料存在以下问题：
发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 年度企业所得税纳税申报表是以股分公司名义向税务局申报的，而股分是2005 年才整体变更设立的，在2004 年股分公司尚未设立；2004-2006 年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大不同，发行人未提供合理的不同证明。
发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理说明。
（2）会计处置不符合会计准那么规定
案例20
某企业，发行人以2003 年基准地价作为依据计算2006 年土地利用权价值，在2006 年转回2001 年已计提的土地利用权减值预备578 万元。
依照本次发行申请材料，该减值预备转回依据2003 年地价，说明土地利用权价值在2003 年已经恢复，转回却在2006 年进行。
上述会计处置不符合2006 年适用的《企业会计准那么——无形资产》第17 条的规定。
（3）业绩依托于税收优惠、财政补助等超级常性损益
案例21
某企业，报告期内超级常性损益占净利润比重持续较大，其要紧内容为各类形式的政府补助。
由于发行人收到的政府补助比较零星，超级常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补助并无确信的长期性政策。
公司取得补助收入的下降将对公司经营业绩带来不利阻碍，发行人自身盈利能力较弱，以后经营业绩存在较大不确信性。
（4）发行人存在较大经营风险和财务风险
案例22
某企业，截至2006 年末，公司资产欠债率为61%，流动比率为，速动比率为，总欠债26445 万元，其中流动欠债21070 万元，且公司自有土地利用权已全数抵押。
公司资产欠债率较高，存在专门大流动性风险。
4、持续盈利能力问题
要紧针对首发企业。
案例23
某企业，发行人目前规模较小，竞争猛烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产欠债率较高并存在必然的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。
案例24
某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增加幅度不大，扣除超级常性损益以后的净利润不高，在行业内猛烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时，发行人本次召募资金项目建成后，股东资产将有较大增加，按现有会计估量新增折旧费约1124 万元，考虑到发行人现有的盈利能力（2006 年净利润2000 万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确信性。
五、主体资格问题
（1）报告期内治理层发生重大不利转变
案例25
某企业，发行人报告期内治理层重要成员发生转变，发行人核心技术的开创研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生转变，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变更情形。
作为技术主导型企业，上市前发生治理层要紧成员转变对发行人以后的经营活动、技术研发及进展战略的实施存在重大阻碍，而申报材料未反映该等治理层转变后对发行人经营功效和财务状况的阻碍程度，进而致使公司经营存在重大转变的风险。
（2）报告期内主营业务发生重大转变
案例26
某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，2004 年5 月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大转变。
案例27
某企业，报告期内别离发生二次业务重组，上述两次业务转变对公司财务状况和经营功效阻碍较大。
（3）报告期实际操纵人发生转变
案例28
某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更，致使实际操纵人发生了转变。
（4）报告期内股权和出资存在问题
案例29
某企业，因国有资本转让差价其性质和属性是不是能够作为净资产不能确信，因此无法判定其注册资本是不是缴足。
案例30
某企业，1999 年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股情形，没有将有关情形向有关机关报告并取得批准，同时也未在发审会做出合理说明。
发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实和法律依据。
六、标准运作问题
（1）生产经营方面存在违法违规
案例31
某企业，发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据，彼此开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。
案例32
某企业，发行人收购某企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地超期未动工，存在被土地治理部门收回的风险。
（2）非法集资问题
案例33
某企业，2004-2006 年发行人前身向公司内部职工集资，共涉及124 人。
案例34
某企业，发行人在报告期内存在大额集资款的情形，不符合有关规定。
（3）环保问题
案例35
某企业，2005-2006 年发行人排放污水中的PH 值、化学需氧量、氨氮显现超标，收到所在省级环保局三次行政惩罚，不符合有关规定。
（4）税务问题
案例36
某企业，发行人存在补缴近6000 万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006 年归并净利润为7593 万元。
土地增值税因素对发行人目前及以后募投项目经营业绩有重大阻碍。
案例37
某企业，下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符，存在被追缴税款的风险。
（5）治理层尽责不够问题
案例38
某企业，发行人2005 年为某上市公司提供最高额为7000 万元的担保，2006年某高级人民法院就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼做出一审裁决，
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