合同管理作业指引.docx

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合同管理作业指引

合同管理作业指引

编制

日期

审核

日期

批准

日期

修订记录

日期

修订状态

修改内容

修改人

审核人

批准人

一、流程概况

流程目的

确保合同执行及关联各方掌握合同主要条款内容，提升合同履约质量。

流程风险

流程范围

项目开发涉及的工程类、技术服务类和营销策划类合同的管理工作。

定义

1、工程类合同：

指项目开发过程中签订的监理、总、分承包施工、材料、设备订购等合同或协议。

2、技术服务类合同：

设计、勘察、检测、造价等。

3、营销策划类合同：

指项目开发过程中签订的市场调研、广告制做、广告设计、媒体、营销现场包装、印刷品、销售代理等。

流程客户

内部客户

外部客户

流程参与部门

项目事业部工程部、项目事业部成本部门、项目事业部财务部、合同经办部门、总部成本管理部、设计研发部、营销管理部

上游流程名称

下游流程名称

子流程名称

工程招标采购管理流程

设计供方选择及管理流程

营销供方选择及管理流程

流程KPI

责任部门/岗位

数据来源

合同管理有效性

各采购部门

总部总裁办

合同档案管理

各采购部门

合同管理台帐

合同数据库的完善度、

更新的及时性

各采购部门

数据库目录

流程关键点

关键点说明

支持文件

组织制定标准合同方本

参见4.2

组织合同审批

参见4.6

合同变更组织会签

参见4.9

二、流程图

三、职责

三.1总部成本管理部/项目事业部成本部门

3.1.1负责标准格式合同的制订和修订（包括招标文件范本）；

3.1.2参与非项目事业部自主采购的合同评审会签；

3.1.3负责组织项目合同的规划；

3.1.4负责公司合同的备案登记，建立合同台账。

三.2项目事业部经办部门/总部经办部门

3.2.1负责制定本部门所负责合同的规划；

3.2.2负责本部门合同台帐的登记和管理；

3.2.3负责组织合同评审和会签；

3.2.4负责组织合同交底。

三.3总部内部审计部

3.3.1参与标准格式合同的评审和会签；

3.3.2负责合同的法律审核；

3.3.3负责合同经济法律纠纷的处理。

三.4项目事业部领导

3.4.1负责审批项目事业部自主采购的各类合同；

3.4.2参与总部主导、项目事业部主导采购的合同会签。

三.5总部领导

3.5.1总部各部门分管副总裁负责审核各类标准格式合同、合同规划，总部总裁批准后生效；

3.5.2按权限审批非项目事业部自主采购的各类合同。

四、工作程序

四.1合同的分类

4.1.1合同分为以下几类，责任部门应根据其特点实施相应的分类控制：

1）工程合同：

总、分承包施工合同、监理合同、材料、设备订购合同；

2）技术服务合同：

勘察、设计服务合同、造价咨询服务合同；

3）营销类合同：

指项目开发过程中签订的市场调研、广告制作、广告设计、媒体、营销现场包装、印刷品、销售代理等。

四.2标准合同文本的编制

4.2.1总部各专业部门编写本专业标准合同文本，相关部门参与编制，编写完成后与《合同标准文本审批表》一并交相关部门、总部内部审计部法务审核；

4.2.2标准合同审核部门在收到标准合同文本及《合同标准文本审批表》3个工作日内必须提出审核意见；

4.2.3总部各专业部门根据审核部门的审核意见对合同标准文本进行修订，修订完成的标准合同文本经审核通过后报总部内部审计部法务审核、总部各部门分管副总裁审核、总裁批准后生效；

4.2.4如有两个以上审核部门认为此类合同不符合标准化的条件，则此类合同的标准化工作应重新由总部各专业部门组织评审；

4.2.5施工总包、监理、勘察、桩基检测、有线电视、电信、用水、用电、设计合同的行业示范版本经上述审核流程通过后，也可由总部内部审计部法务审核、总部领导审批后生效；

4.2.6根据合同履行情况、政府法规政策调整、案例分析等结论，合同文本应持续改进。

由总部各专业部门及时提出，按照本条规定的程序进行修改。

四.3合同规划

4.3.1合同规划的范围：

合同规划的范围包括工程类合同、技术服务合同、营销类合同等，其中建筑工程类合同是合同规划的重点，建筑工程类合同包括以下合同形式：

1）总承包工程；

2）直接发包类（甲方独立分包工程）；

3）直接采购类（甲方供应材料）；

4）指定分包类（指定分包工程，在总包合同范围内）；

5）指定供应类（甲指乙供材料，在总包合同范围内）。

4.3.2合同计价模式：

计价模式一般分为合同总价包干、合同单价包干、合同条件结算三种；乙供材料的认质认价分为合同定质定价、阶段性认质认价两种模式。

4.3.3合同规划的基本内容：

1）合理划分建设工程范围，确定需要签订合同的数量与合同间的彼此关系；

2）确定建设工程合理的估算费用及每个合同的估算费用；

3）描述每个合同对应的招标范围；

4）清晰明确地划分合同之间的承包界面，做到既不重复，也无遗漏。

4.3.4合同规划的编制

公司成本管理部根据项目开发的实际情况，在取得《建设工程规划许可证》三个月内，参照《合同规划明细表》（模板）格式组织相关部门编制合同规划：

1）设计研发部负责编制设计合同规划；

2）营销管理部负责编制营销合同规划；

3）工程技术部负责编制工程类合同规划；

4）成本管理部负责编制材料设备类合同规划。

总部成本管理部收集整理项目各专业合同规划，组织评审后报主管副总裁审核，总部总裁审批后执行。

四.4确定合作方

4.4.1合作方必须按照各类相应的采购管理流程或作业指引的规定来选择；

4.4.2政府行为、行业垄断的合作方可直接签订合同。

四.5合同草拟

4.5.1合同由经办部门负责草拟，已制订并实施合同标准文本的，应采用标准文本；（总部主导的招标由总部相关部门负责，非总部主导的招标由项目事业部相关部门负责，下同）

4.5.2采用合同标准文本的，经双方协商，可以对标准条款进行修改，也可增加补充条款；

4.5.3政府有关部门有强制性规定，可采用所要求的合同文本；公司尚未制定或不宜采用合同标准文本的业务，应参照以往的合同或最相类似的合同标准文本或合同示范文本另行拟定合同；

4.5.4经办部门在拟订合同条款或补充协议时，应做到内容合法、条款齐备、文字清楚、表述规范、权利义务和违约责任明确，日期、期限和数字准确。

适用时应包括：

a、合同名称；

b、甲乙方名称及地址，经办人联系电话；

c、甲乙方法人代表或其合法代理人签字、公司公章或合同专用章；

d、合同签定日期；

e、标的（内容）；

f、数量、质量；

g、价款或酬金（工程计价方法、工程款支付方式）；

h、履约方式、地点、费用的承担；

i、违约责任（甲乙方权利、义务）；

j、生效、失效条件（诺成、践成合同）；

k、解决争议的方法；

l、合同的份数及附件；

m、保密条款（如果有需要）。

4.5.5对方提供格式合同的，经办部门应首先检查是否与招标文件要求或投标文件等承诺一致，然后再参照4.4.4检查。

四.6合同谈判

4.6.1当通过招投标或其它合法途径确定合同谈判单位后，经办部门应按以下规定组织谈判。

4.6.2需要时经办部门应在谈判前对合同谈判对象的以下资质进行复核：

a）签约对方的法人资格、资信情况、经营范围及代理权限进行调查和核实；

b）属对方当事人委托代理人签订合同的，经办人必须要求对方代理人出具有对方法定代表人签字并盖公章的书面授权委托书，同时要对授权的具体内容和授权期限进行审核，以防委托代理人越权签订合同。

4.6.3经办部门确定进行合同谈判交底时，就以下谈判准备事项进行安排：

a）确定谈判的目标；

b）确定必要时作出哪些让步；

c）确定我方及对方的实际需求（或目标）和强制（或约束）条件；

d）准备初步的谈判日程及谈判内容的先后次序；

e）确定谈判的人选、分工和谈判的原则等。

4.6.4经办部门与招标入围单位进行谈判；

4.6.5需要时经办部门组织相关部门就谈判的结果进行交底；

4.6.6经办部门整理谈判资料及结论，准备填写《合同审批表》。

四.7合同审批

4.7.1与供方商谈一致后，经办部门按照合同审批表的要求，将草拟好的合同分别报相关部门、领导审批（项目事业部自主采购的合同报项目事业部相关部门，项目事业部领导审批；非项目事业部自主采购的合同还需报总部相关部门，总部领导审批）；各审核人应在各自的职权范围内对合同提出书面或者口头修改意见，经办部门根据修改意见整理出最终的合同文本，各审核部门根据最终的合同文本在合同审批表上签署是否同意的意见；

4.7.2如审核部门对合同提出修改意见，经办部门必须重新组织与供方的洽商，必要时各意见提出部门均应参加洽商，双方取得一致后进行修改；

4.7.3不同性质、类别和内容的合同，审核程序可以有差异，所有非标准合同及标准合同修改条款均需有法务人员审核；

4.7.4所有涉及结算的合同均需有项目事业部成本部门审核（项目事业部自主采购的合同由项目事业部成本部门审核，非项目事业部自主采购的合同由总部成本管理部审核）。

4.7.5合同经各部门审核同意后，报相关部门、领导审批（项目事业部自主采购的合同报项目事业部相关部门，项目事业部领导审批；非项目事业部自主采购的合同还需报总部相关部门，总部领导审批）。

四.8合同签署

4.8.1合同拟稿必须经过审批之后方可签署；

4.8.2总部主导招标和非总部主导招标的合同都由项目事业部签署；

4.8.3项目事业部合同专用章应设专人负责保管，除非公司法定代表人或者总经理签字同意，否则不得向任何人出借；

4.8.4合同内容在一页以上的，应在每页加盖骑缝章；

4.8.5合同一般应由双方同时签字盖章；不能同时签字盖章的，应尽量避免我方先行签字盖章；对方签字盖章应在我方报批审核程序结束之后进行；

4.8.6法律、法规规定合同应当办理批准、登记等手续生效的，或者需要登记备案的，经办人员应当及时办理有关手续；

4.8.7合同签署后应及时在本部门的“合同管理台帐”内登记。

4.8.8工程类合同同时签订《工程质量保修协议》及《廉洁合作协议》。

四.9合同履行和检查

4.9.1经办部门组织进行合同的交底；

4.9.2合同订立之后，经办部门与经办人员负责对合同的履行进行跟踪；项目事业部财务部负责对合同的收、付款内容进行监督；总部各专业部门、总部成本管理部及内部审计部等其他部门应对合同的履行给予必要的协助；

4.9.3合同的履行过程中，总部各专业部门对合同执行情况进行抽查；

4.9.4在合同当事人发生或可能发生违约时，或者发生与合同有关的争议时，经办人员须及时向部门负责人报告，并请示主管领导决定依法采取何种措施；

4.9.5合同履行过程中，需要对来往函件或者单据进行签字的，应报部门负责人，由部门负责人签字；确需当场或者立即签字的，可由经办部门负责人书面授权的人员直接签字。

但是，来往函件或者单据涉及合同变更、转让或者终止的，按照本规范关于合同变更、转让或者解除的有关规定进行。

四.10合同变更和转让

4.10.1合同订立后，因客观条件发生变化需要变更合同内容的，或者对方提出变更要求的，经办人员应及时向部门经理请示，经主管领导同意变更的，始得变更（总部主导招标的合同应经经办部门负责人审核，部门分管副总裁同意变更的，始得变更；非总部主导招标的合同应经经办部门负责人审核，总经理同意变更的，始得变更），双方应书面对变更内容进行确认，我方由经公司主管领导书面授权的人员签字确认。

对双方当事人的权利义务进行重大变更的，应当按照合同订立的有关程序办理报批，另行签订合同或补充合同；

4.10.2合同订立后，对方当事人提出把合同的全部或者部分义务转让给第三人的，或者我方需要将合同的全部或者部分权利、义务转让给他人的，由经办人员按照合同订立的有关程序办理报批，另行签订合同或者补充合同；

4.10.3法律、法规规定变更、转让合同应当办理批准、登记等手续的，经办人员应当及时办理有关手续。

四.11合同解除

4.11.1合同当事人提出解除合同或因客观条件发生变化（如不可抗力）需要解除合同的，参照合同订立的有关程序办理，双方就合同解除另行签订合同或补充合同；

4.11.2合同一方当事人提出合同约定的解除合同条件成就，据此要求或通知或以其他方式解除合同的，经办人员应立即报部门负责人，以决定解约条件是否成就或解约方式是否有效。

四.12合同归档

4.12.1项目事业部自主、主导采购合同应有五份原件，项目事业部综合管理部（综合部）、项目事业部财务部、经办部门、项目事业部成本部门、相关部门各一份；项目事业部主导采购的合同总部成本管理部、总部财务管理部各备案一份。

4.12.2总部主导采购合同五份原件：

总部成本管理部、总部财务管理部、经办部门、相关部门各一份。

项目事业部综合管理部备案（综合部）。

4.12.3招投标文件存档案室（项目事业部为项目事业部综合管理部（综合部）、总部为人事行政部）。

五、支持性文件

5.1HM-CG-OP001《工程招标采购管理流程》

5.2HM-CG-OP002《材料设备招标采购管理流程》

5.2HM-CG-OP003《设计供方选择及管理流程》

5.3HM-CG-OP004《营销供方选择及管理流程》

5.4HM-CG-WI001《工程材料设备采购方式管理作业指引》

5.5HM-CG-WI002《小额采购管理作业指引》

六、相关记录

6.1附件1：

《合同标准文本审批表》

6.2附件2：

《合同审批表》

6.3附件3：

《廉洁合作协议》

6.4附件4：

《工程质量保修协议》

6.5附件5：

《合同变更解除审批表》

6.6附件6：

《合同规划明细表》（模板）