国有企业外部董事履职制度模板.docx

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外部董事履职制度

第一条为充分发挥外部董事在****有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《****有限公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司外部董事负有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》要求董事的一般义务。

对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。

第三条外部董事应当亲自出席董事会会议。

确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

外部董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。

授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第四条建立数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事库

外部董事是指由**集团依法聘任或者推荐派出、由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会以外的其他职务。

其中，专职外部董事是指由**集团任命，按照现职公司领导人员进行管理，专门在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任公司外部董事以外，还在其他单位工作的人员。

第五条外部董事的选聘范围

1.**集团总部机关总监、部门负责人和专业公司领导班子成员，根据工作需要，可兼任公司外部董事；

2.充分发挥各类高层次专家作用，对部分到龄免职未退休的省高端人才、省管优秀专家的原**集团子分公司领导人员，根据工作需要、个人意愿，经**集团批准，可选聘为公司专职外部董事；

3.对部分年满55岁以上的**集团子分公司领导人员，根据工作需要、个人意愿，经**集团批准，可转任公司专职外部董事；

4.根据工作需要，可面向社会选聘相关专业领域的优秀专家人才担任公司外部董事。

第六条任职条件

1.政治坚定，顾全大局，遵纪守法，诚信勤勉，职业操守好；

2.具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，具有较强的决策判断、开拓创新和风险管理能力；

3.具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有生产经营、技术设备、战略管理、资本运营、法律等某方面的专长，并取得良好工作业绩；

4.专职（兼职）外部董事首次任职年龄，一般按照可工作满一个任期掌握；

5.一般具有大学及以上学历或相关专业高级职称；

6.具有良好的心理素质，身体健康；

7.《公司法》《公司章程》规定的其他条件。

第七条选聘

公司外部董事选聘管理，坚持党管干部、党管人才原则，充分发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、业内认可、企业认可，坚持严管和厚爱相结合、激励和约束并重。

1.公司外部董事由**集团统一选聘。

按照上级要求，公司外部董事一般采取交流任职，即担任公司外部董事人员不是本公司原任或现任领导班子成员，且在所任职企业不担任董事会以外的其他职务。

专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业一般不得超过2家。

2.公司外部董事的任期为3年，与董事会任期一致，可连聘连任。

3.选聘公司外部董事，由**集团酝酿提出初步建议，并按照《**集团所属子分公司领导人员选拔任用工作办法》有关规定履行必经程序，报**集团研究决定聘任。

第八条薪酬待遇

外部董事薪酬待遇参照《**省国资委监管企业外部董事薪酬管理暂行办法》确定。

1.**集团内领导干部担任专职外部董事的，保留原年度薪酬和津贴待遇，年度薪酬与年度综合考核评价结果挂钩。

2.**集团外高层次人才担任专职外部董事的，实行协议制薪酬。

3.**集团外高层次人才担任兼职外部董事的，其薪酬为基本年薪和会议津贴。

基本年薪与本人年度综合考核评价结果挂钩。

会议津贴按照参加董事会议、董事会专门委员会会议确定。

4.为外部董事提供必要的办公和出行保障。

**集团外高层次人才担任兼职外部董事期间的差旅费（含出国境）等业务支出，按照所履职企业领导班子副职标准执行。

第九条管理监督

1．公司外部董事应投入足够的时间和精力履职。

专职外部董事应当统筹安排有不同任职企业的履职时间；兼职外部董事每年在同一企业履职（含调研考察等）的时间不得少于30个工作日。

2．公司外部董事每半年向**集团书面报告一次履职尽责情况；并不定期以专项报告、研究报告等形式，对**集团和所任职公司生产经营、改革发展等情况提出意见建议。

3.积极参加**集团组织的全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

4.公司外部董事日常和年度（任期）综合考核由**集团统一组织，一般结合公司领导班子和领导人员日常和年度（任期）综合考核工作一并进行。

考核评价内容包括：

政治表现、职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等。

在多家企业担任外部董事的，综合其在不同企业的履职情况，形成考核评价结果和意见。

5.通过加强谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导，以及提醒、函询、诫勉等方式，严格外部董事日常管理和监督。

第十条退出

公司外部董事有下列情形之一的，予以免职（解聘）：

1．公司外部董事达到退休年龄；

2.年度考核或任期考核结果为不称职，或者连续两个年度考核结果为基本称职的；

3.履职过程中对**集团或公司有不诚信行为的；

4.因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，或对违反法律、法规、公司章程规定的董事会决议，本人未投弃权或反对票的；

5.因健康原因，不适合继续任职的；

6.因其他原因需要免职的。

第十一条本制度自发布之日起生效。

第十二条本制度由董事会负责解释。