增资扩股协议书.docx
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增资扩股协议书
有限公司（标的公司）
有限公司（标的公司股
东）
（标的公司实际控制人,如
实际控制人不是标的公司股东的情况下适用）
与
（管理的基金及/或其他投资人）
关于
有限公司（标的公司）
之
增资扩股协议
本协议由以下各方于年月日在签署
甲方（标的公司）：
有限公司
住所：
法定代表人：
乙方：
（注：
原则上乙方应包含标的公司全体股东，甲方实
际控制人不是公司股东的，还应当包括甲方实际控制人。
）
乙方1（标的公司原股东）：
有限公司
住所：
法定代表人：
乙方2（标的公司原股东）：
有限公司
住所：
执行事务合伙人：
委派代表：
乙方3（标的公司实际控制人）：
身份证号码：
住所：
丙方（投资方）：
（管理的基金及/或其他投资人）
执行事务合伙人:
委派代表:
第一条定义和解释
1.1在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列
含义：
方各
指签署本协议的甲方、乙方1、乙方2、乙方
3及丙方之合称。
标的公司或公司
指甲方，
有限公司。
投资方
指丙方，（管理的
基金及/或具他投资人）。
原股东
指乙方1、乙方2……。
实际控制人
指乙方3,公司的实际
控制人。
乙方
指乙方1、乙方2、乙方3……（公司实际控
制人非公司股东时适用该定义）。
本次增资
净利润
非经常性损益
过渡期
元
关联方、关联交
易
附属公司
指丙方依据本协议向甲方投资万
元，成为甲方新股东的行为。
指根据中国企业会计准则核算得到的甲方某一会计年度的归属于甲方股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。
指甲方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映甲方正常盈利能力的各项收入、支出。
具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准。
指自本协议签署后至投资方按本协议约定的期限完成投资并办理完工商变更登记之日的期间。
指人民币元。
指《公司法》和《企业会计准则》中规定的关联方和关联交易。
指甲方和实际控制人直接或间接持有其
以上所有者权益或实际控制权的经营性机构，包括但不限于甲方持有的全资子公司、控股子
公司及分公司
章程
新章程
董事会
新董事会
高级管理人员
权利负担
指本次增资前甲方原股东共同签署的甲方的公司章程。
指本次增资完成后，甲方原股东和丙方共同签署的甲方新的公司章程。
指本次增资前的甲方现有董事组成的董事会。
指本次增资完成后由各股东按协议规定推荐并当选的董事组成的董事会。
指甲方的董事长、总裁、畐I」总裁、财务负责
人、技术负责人、销售负责人、生产负责人、董事会秘书、子公司董事长及总经理，以及其各方共同认定的其他关键管理人员。
指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承
诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解
包括
释为“包括但不限于”。
以上本协议中所称“以上”均包括本数。
1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议
条款的理解。
第二条关于甲方
2.1本协议签署时，甲方的股权结构为：
出资额（万元）（注；股份公司持股比例
序号股东名称
此处为股份数额）（%）
1有限公司
2有限合伙
3
合计
甲方和乙方共同承诺：
在本协议签署前，甲方全部注册资本已经按照中国法律允许的方式出资到位，如果甲方原股东存在出资不到位或者出资不符合中国法律规定的情形，甲方原股东负有补缴出资的义务，投资方对该等出资不负有任何缴纳义务，如因
此给投资方造成损失的，乙方对投资方该等损失负连带赔偿责
任。
第三条本次增资扩股
投资方式3.1
甲方和乙方同意丙方以增资形式投资于甲方，丙方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式投资于甲方。
本次增资价格为_元人民币/1元注册资本。
甲方本次增资增加的注册资本为万元。
增资款及股权的确定3.2
321经各方协商确定，丙方以现金形式向甲方增资人民币
万元（下称“增资款”），共占增资后甲方注册资本
的%增资款中的人民币万元计入甲方的注册
资本，其余部分计入甲方资本公积。
经过本次增资，甲方的注册资本由原来的人民币万元增加至人民币万元。
322本次增资完成后，甲方的股权结构为：
出资额（万元）（注；
股权比
序号
股东名称股份公司此次为股份数
例（%）
额）
有
限公司
有
2
限合伙
（管
3
理的基金及/或其
他投资人）
4
合计
第四条划款的前提条件和增资的实施
4.1划款的前提条件
投资方支付本协议项下的增资款的前提条件为：
4.1.1过渡期内，甲方已将加盖标的公司公章和骑缝章的下
列文件或资料交付投资方，且该文件或资料与投资方对甲方尽职调查期间，甲方向投资方提供的资料一致：
（1）甲方年
度、年度及年月日
（注：
两年一期）财务会计报表（含年12月31日、
年12月31日及年月日的资产
负债表；年度、年度及年
月日利润表、现金流量表及上述报表附注）各两份；
（2）乙方（参与对赌、回购的甲方股东、实际控制人或其法定代表人）签名的承诺对财务会计报表的真实性负责的承诺函1份；
（3）甲方公司章程2份；（4）甲方《企业法人营业执照》复印件2份。
4.1.2在本协议签署前，甲方已经以书面形式向投资方充分、完整地披露了甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，甲方向投资方提供的财务会计报表真实地、完整地反映了甲方在该期间的资产状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甲方及附属公司从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得并全面有效，且持续保持有效。
4.1.3过渡期内，甲方的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配。
过渡期内，甲方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
甲方没有以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。
4.1.4
4.1.5就投资方本次增资，甲方已获得所有必要授权，向投资方提供书面股东（大）会决议复印件两份，加盖甲方公章和骑缝章。
股东（大）会决议须由投资方划款日之甲方实际有效且在册的全体股东签署。
（注：
标的公司为股份公司时用股东大会，有限责任公司时用股东会，以下同）
4.1.6如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，甲方及乙方确保已取得本次增资所需的全部批准和同意。
4.1.7各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。
4.1.8甲方已开设了专用的验资账户，并出具了加盖公章的验资账户说明函。
4.2增资款的支付
4.2.1在本协议第4.1条约定的先决条件全部满足之日起个工作日内，投资方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款人民币万元，划入甲方在验资账户说明函中指
定的账户，投资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。
甲方、乙方对上述指定的验资账户的真实性承担连带责任。
4.2.2投资方的增资款划入该验资专户后，在甲方尚未取得相应的验资报告及工商变更登记完成之前，甲方不得动用该款项。
4.2.3甲方在收到投资方的增资款后个工作日内,
应向投资方出具并送达加盖甲方公章的增资款收据。
4.2.4各方同意，在投资方上述全部增资款缴纳到位后，投资方合法持有本协议约定的标的公司股权，并依法享有股东权利和承担股东义务。
4.3验资和工商变更
431甲方应在收到投资方的增资款之日起个工作
日内，向丙方出具加盖甲方公章的出资证明书，同时聘请会计师事务所对增资款进行验资，并于收到丙方的增资款之日起日内，完成本次增资的工商变更登记手续。
432甲方应当在本次增资的工商变更登记手续完成之日起个工作日内向投资方提供以下文件各一套：
（1）甲方关于本次增资的验资报告原件份；
（2）甲方加盖公章的新《企业法人营业执照》复印件两份；
（3）公司新章程原件两份；
（4）证明投资方已成为甲方股东且已在工商局备案的工商登记资料（加盖甲方主管工商行政管理局信息中心专用章）原件一份；
（5）甲方加盖公司公章的新股东名册一份。
投资方名称、出资额及持股比例等应记载于甲方的股东名册，股东名册应符合
《公司法》的规定。
4.3.3投资方同意委托甲方的董事会全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。
4.3.4验资及股权登记变更等交割费用由甲方承担。
4.3.5甲方收到投资方的增资款并完成工商变更登记，且甲方完成本协议第432条规定义务之日，为本次增资完成之日。
4.3.6如果因甲方或者乙方原因未能按本协议第432条的
规定，在约定的时间完成所有义务，则应在第432条规定的期
限届满之日起个工作日内，将投资方支付的所
有款项加计原增资款项违约金返还至投资方原付款账
户，除非投资方书面同意延期或对甲方作出其他书面指示。
4.4增资完成前甲方的正常运营
441甲方、乙方承诺，自本协议签署日起至本次增资完成日，甲方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。
4.4.2甲方、乙方承诺，自本协议签署日起至本次增资完成日，除本协议另有约定或投资方事先书面同意外不进行以下行为：
（1）转让或质押甲方或其附属公司的股权，或甲方新增注册资本；
（2）向甲方及其附属公司以外的第三方转让甲方或其附属
公司的重大资产（人民币万元以上）；造成甲方主营业务
发生变更或对甲方主营业务发展存在直接或间接不利影响；
（3）甲方及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
（4）甲方为除甲方或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
（5）与债权人签订任何可能涉及甲方或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要并经投资方同意的除外）；
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