有限合伙制基金委托管理协议.docx

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有限合伙制基金委托管理协议

附件5

【】基金

与

【】基金管理有限公司

之

委托管理协议

（模版）

年【】月

前言

依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，【】基金（以下称“基金”）和【】基金投资管理公司（以下称“基金管理人”）基于基金合伙协议于年【】月【】日在湖北·武汉签订本管理协议。

第一条释义

1.1本管理协议中，除非文意另有明确规定，下列词语或简称具有如下含义：

委托管理协议、管理协议、本协议或本管理协议

指本《委托管理协议》及本管理协议当事人对其不时做出的修订和补充。

甲方或基金

指【】

乙方或基金管理人

指【】

合伙协议

指【】合伙协议

双方

指甲方及乙方。

一方

指甲方或乙方

第二条委托管理协议当事人

2.1甲方

名称：

【】

注册地址：

【】

执行事务合伙人代表：

【】

组织形式：

有限合伙企业

存续期间：

【】年

2.2乙方

名称：

【】

注册地址：

【】

法定代表人：

【】

组织形式：

有限公司

存续期间：

【】年

第三条委托管理事项

3.1根据甲方合伙协议，甲方的日常经营及投资活动将按照甲方合伙协议和本管理协议约定的条件委托给乙方运营和管理。

3.2乙方接受甲方的委托，按照甲方合伙协议和本管理协议的约定向甲方提供运营及管理服务，该等服务包括但不限于：

3.2.1为甲方提供全面的日常运营服务。

乙方受托向甲方提供的日常经营管理服务包括但不限于：

设置代表甲方接受往来函件的地址、信箱、指定联系人、进行财务收付、设立会计账薄并进行账务处理、进行税务登记及纳税等；

3.2.2除本协议另有明确约定外，甲方资产及业务均由乙方受托办理并管理。

乙方受托业务包括代表甲方对潜在投资项目进行考察、分析，设计投资结构方案并进行谈判，选择投资项目并做出投资决策，对受托管理甲方资产及业务的业绩进行监测，就出售或变卖甲方委托资产的机会做出决策；代理甲方办理经营范围内的其他业务。

乙方承诺按照甲方合伙协议和本协议的约定对甲方资产及业务进行管理，乙方将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

乙方受托代表甲方办理经营所产生的所有风险和业务收益归属甲方，甲方按照甲方合伙协议和本管理协议的约定，向乙方支付管理费和投资收益提成。

具体来说，乙方作为甲方基金管理人的具体职责如下表（表1）：

表1：

乙方的受托管理职责

职责项目

职责要点

投资决策

▪在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则前提下，以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判；

▪根据甲方合伙协议和本协议执行由基金的投资决策委员会作出的决策；

▪代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。

资金收付

▪在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则的前提下，向托管银行下达资金支付和收款指令。

投资项目管理

▪代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策；

▪代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；

▪基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。

投资退出

▪根据甲方合伙协议和本协议执行由投资决策委员会对本基金投资退出作出的决策；

▪代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。

管理报告

▪按规定时间和规范要求向出资人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告。

▪重大事项报告。

其他代理职责

▪代理基金账务处理及文档管理

▪代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。

第四条乙方的权利与义务

4.1乙方的权利

4.1.1自本协议生效之日起，依照法律法规、甲方合伙协议及本管理协议运营和管理甲方的资产并代表甲方从事甲方经营范围内的其他业务；

4.1.2依照法律法规、甲方合伙协议及本管理协议，制订甲方对拟投资项目的投资、退出投资的方案等；

4.1.3代表甲方且为甲方的利益以甲方的名义签订关于甲方投资、退出投资的合同和协议，及其他管理甲方资产而必需或有利于甲方的其他合同；

4.1.4代表甲方对被投资企业行使股东权利及因甲方投资所产生的其他权利；

4.1.5乙方受托代表甲方经营管理的所有风险及业务收益归属甲方，乙方有权按照本管理协议的约定，向甲方收取管理费用。

但乙方存在明显违法违规、违反甲方合伙协议或本协议、过错或不作为行为给甲方导致的经营风险由乙方承担；

4.1.6根据本管理协议的约定，代表甲方以甲方的名义行使相关诉讼权利和采取其他合理适当的法律手段以保护甲方资产及利益；

4.1.7法律法规以及甲方合伙协议和本管理协议所规定的其他权利。

4.2乙方的义务

4.2.1自本管理协议生效之日起，遵守法律、法规、甲方合伙协议及本管理协议，在对甲方进行日常运营、管理甲方资产及代表甲方从事有关经营活动时，必须诚实信用、恪尽职守，并运用一个专业机构所应具有的注意、技能和谨慎；乙方在履行职责过程中，其自身应、并应确保其管理人员、雇员遵守所适用的法律、法规的规定及甲方合伙协议、出资人协议及本协议的约定；

4.2.2执行并遵守甲方合伙协议、出资人协议及本管理协议确定的甲方的投资准则（包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制、投资和业务禁止等），根据甲方合伙协议、出资人协议及本管理协议规定认真执行投资决策；

4.2.3本着追求甲方及其投资人最大限度投资回报的原则，为甲方制定投资方案并为甲方寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，对甲方已投资项目进行跟踪监管，代表甲方行使股东权利，走访被投资企业并提供增值服务，根据甲方的指示向甲方已投资项目派出及撤回董事，就投资和投资退出与相关方进行磋商，签订相关合同或协议并做出安排；

4.2.4配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营甲方财产；

4.2.5建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证甲方资产的安全；

4.2.6根据有关法律法规的规定，代理甲方办理税务登记并缴纳应付的各项税费；

4.2.7根据本管理协议的约定，制定甲方的会计制度和会计核算方法，按中国会计制度和会计准则定期编制甲方的财务会计报告，经甲方合伙人会议决议聘请的符合资质的会计师事务所及其注册会计师审计后，向甲方递交审计报告；

4.2.8按照甲方合伙协议和本管理协议的约定，向甲方履行重大事项报告义务与管理报告、项目决策文件以及履职评估、基金净值评估所需资料等信息提供义务；

4.2.9不得以甲方资产及受托管理的甲方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益，未经甲方同意，不得委托第三人管理或运作甲方资产及其他业务；

4.2.10根据甲方合伙协议和本管理协议的约定保守甲方商业秘密，除法律法规、甲方合伙协议、本管理协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，不得向任何第三方泄露；

4.2.11当基金托管人违反相关托管协议造成甲方资产损失时，乙方应为甲方利益向基金托管人追偿；

4.2.12甲方资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护甲方的利益；

4.2.13乙方在受托运用甲方资产进行项目投资时，应对甲方存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切可能的支出进行合理的估算，并预留充足的资金以备该等支付；

4.2.14因乙方违反法律法规或违反甲方合伙协议和本协议规定导致甲方资产损失或损害甲方出资人利益，应承担赔偿责任；

4.2.15对于涉及基金出资人的关联交易，乙方应及时提交给甲方合伙人会议进行审议表决并严格执行表决结果；

4.2.16按甲方合伙协议和本协议约定的时间和程序对受托管理甲方资产时取得的每一笔可分配资金向甲方出资人进行分配；

4.2.17按甲方合伙协议和本协议的约定对受托管理的甲方资产的亏损承担分担义务；

4.2.18按照双方和基金托管人签署的《资金保管协议》，接受基金托管人对投资运作过程的监督；

4.2.19法律法规以及甲方合伙协议、出资人协议和本管理协议所规定的其他义务。

第五条乙方受托为甲方进行的投资

乙方运用甲方资产进行投资，除遵守法律法规、甲方合伙协议及本管理协议的其他规定外，须遵循本条的规定。

5.1投资理念

乙方接受甲方委托管理运营甲方的投资业务需符合甲方的投资理念，即秉承【】的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为所投项目提供全面系统的增值服务。

5.2投资领域

投资领域：

投向【】产业领域的投资额不低于可投资金规模的【】。

5.3投资对象

以初创期、早中期创新型企业为主，投资初创期、早中期创业企业的投资额比例不低于基金可投资额的【】。

初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：

成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币，净资产在2000万元人民币以下，每年用于高新技术研究开发的经费占销售收入的5%以上。

早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：

职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。

上述条件按照初始投资行为发生时被投资企业的规模确定。

5.4投资地域

基金对武汉市企业的投资比例不低于基金可投金额的【】%。

5.5存续期

基金存续期为【】年，自基金注册登记之日起第【】年为基金投资期，之后【】年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。

投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过【】年。

且，基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。

5.6投资进度考核

基金【】年为投资考核期，按基金可投资金规模的【】%、【】%完成年度投资目标。

5.7投资限制

基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的【20】%。

5.8投资和业务禁止

基金不得从事以下业务

（一）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（二）从事担保、抵押、委托贷款和房地产开发（包括购买自用房地产）等业务；（三）投资已上市企业，所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及其配售部分除外；（四）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（五）进行承担无限责任的对外投资；（六）向任何第三人提供赞助、捐赠；（七）投资于其他基金或投资类企业；（八）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；（九）使用贷款进行投资；（十）国家法律法规禁止从事的其他业务。

5.9投资方式

主要投资方式为股权投资，即以甲方的名义通过认购增资、股权受让、可转换优先股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。

经甲方全体合伙人一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，乙方可采取其他方式对被投资企业进行投资。

5.10投资决策程序

乙方就运用甲方资产进行的具体投资项目的决策程序如下：

5.10.1项目团队寻找潜在的投资项目

根据甲方合伙协议和本管理协议，乙方将按照投资活动需要设立若干项目团队，确保投资决策的专业性和项目跟踪的持续性，每个项目团队将设有专门的投资经理负责该行业投资项目的选择和投资后的日常跟踪。

5.10.2总经理批准立项

投资经理初步调查后认为有投资可能的项目，投资经理应准备项目的基本情况报告，报由乙方的总经理（或乙方日常管理负责人）申请立项。

5.10.3尽职调查及投资建议书

经乙方总经理（或乙方日常管理负责人）批准立项的项目，将委托专业的法律及财务咨询机构分别对拟投资企业进行法律尽职调查和财务尽职调查，并由投资经理组织有关人员以及乙方以外的行业专家对备选项目进行行业尽职调查。

尽职调查主要针对投资项目的市场背景、行业情况及企业自身经营、财务状况、法律状况进行，通过尽职调查实现对企业/项目整体情况和未来前景的较好把握。

5.10.4风控委员会提出专业意见

投资经理将拟投资项目的投资建议书报风控委员会进行风险评估，风控委员会召开会议审核投资经理提交的投资建议书并出具相应的意见书。

5.10.5合规性审查

拟提交投资决策委员会的项目，对项目在推荐、获取来源至资料收集、初审、调查、立项、尽调、决策、执行等环节的各个流程是否遵循相关制度约定，项目团队是否有违背职业操守和从业道德的情形以及基金投资方向、地域、阶段、进程是否按投资要求执行等内容进行合规性审查。

合规性审查由东湖创投负责。

5.10.6投资决策委员会决策

通过合规性审查的项目，投资经理将投资建议书、风控委员会出具的意见书一同上报投资决策委员会审批。

投资决策委员会根据甲方合伙协议确定的权限和经甲方合伙人会议表决通过的投资决策委员会议事规则，对项目投资建议书进行审定并做出是否投资的最终决策。

若投资决策委员会同意投资的拟投资项目属于涉及基金与基金出资人或出资人的关联方之间的关联交易，乙方应将该投资项目提交甲方合伙人会议进行表决，并严格执行表决结果。

5.11团队跟投

乙方在基金中的跟投出资比例不得低于1%。

管理团队在基金中的跟投出资比例不得低于0.5%。

管理团队可通过对乙方出资实现跟投；若管理团队对乙方出资额达不到跟投标准时，应另行出资并由乙方对基金跟投。

5.12投资后的监控

投资完成后，乙方应根据个别投资项目的交易条款，通过以下方式对该投资项目进行监控：

5.12.1代表基金在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权；

5.12.2及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；

5.12.3被投资企业中代表基金利益的董事或人员应走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；

5.12.4定期获得被投资企业的财务报表和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核；

5.12.5必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；

5.12.6一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给甲方投资造成损失，按照乙方内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向甲方报告。

5.13投资退出

乙方在每次投资决策前即应充分考虑到所运用的甲方资产未来的退出方式。

投资退出决策程序参照项目投资决策程序。

每次投资退出后，投资经理应对该项投资进行专门分析总结，将总结报告上报投资决策委员会。

每次投资获得的有关经验、教训应成为未来投资决策的重要借鉴。

退出方式主要有：

5.13.1IPO方式退出

乙方代表甲方以甲方名义通过股权转让或者增资扩股方式投资的未上市企业资本运作上市后，乙方代表甲方通过二级市场股权转让实现退出。

5.13.2投资新设公司并由上市公司定向增发方式退出

乙方代表甲方以甲方名义与其他企业（主要是上市公司）共同设立新的项目公司，在新公司运行正常后，由上市公司向甲方定向增发收购其持有的股权，甲方成为上市公司股东后通过二级市场交易转让股权实现退出。

5.13.3股权转让方式退出

乙方代表甲方以甲方名义把所持股份通过协议转让的方式转让给其他机构投资者，完成退出；或被投资企业作为整体被其他企业收购兼并，甲方按照持有的股份取得收益。

5.13.4回购方式退出

乙方代表甲方以甲方名义投资企业后，约定退出时间，投资到期后由原股东受让或被投资企业回购甲方持有股权从而实现退出。

5.13.5法律允许的其他方式。

第六条专项委员会及项目观察员

甲方负责组建投资决策委员会，投资决策委员会设置在甲方合伙人会议下。

乙方负责组建风控委员会，风控委员会设置在乙方董事会下。

6.1投资决策委员会

6.1.1投资决策委员会是形成投资决策的审议机构。

投资决策委员会经过甲方法定权力机构授权，按照甲方合伙协议和本协议约定的权限和方式对甲方有关投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行最终审议，对运用甲方资产进行的投资、收购、出售、转让等事项做出决定。

其授权期限与委托管理协议期限相同。

6.1.2投资决策委员会由【】组成。

投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。

投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。

6.1.3任何应提交给投资决策委员会的议案，均应在提交表决之前七（7）个工作日送交东湖创投作合规性审查，东湖创投具有与投资决策委员会成员或者基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询，有权就该等议案是否符合相关法律法规、基金合伙协议、本协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案不符合上述约定的情况下否决该等议案，被否决的议案无需再提交表决，亦不得施行。

如东湖创投在收到前述议案后七（7）个工作日内未提出书面异议，则该等议案可根据基金合伙协议提交投资决策委员会或者基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。

6.1.4东湖创投有权向投资决策委员会委派观察员。

观察员有权列席投资决策委员会会议，并有权对本基金投资和投资退出议案出现违法、违规和偏离政策导向的情况下，行使一票否决权，而无论该议案是否经投资决策委员会同意。

6.1.5投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效（以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席）。

投资决策委员会会议审议相关议案，由委员在对项目开发人员提供的信息资料进行详细研究分析和充分协商沟通的基础上进行表决。

对相关议案所做决议，经全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

6.1.6投资决策委员会的议事规则由投资决策委员会拟订，甲方合伙人会议表决通过后方可执行。

6.1.7投资决策委员会的最终决策经由乙方和甲方法定权力机构按法律程序执行。

6.2风控委员会

6.2.1乙方下设风控委员会。

其主要义务为：

应乙方要求，对投资经理上报的项目提供专业意见，以及提出风险评估和防范建议。

6.2.2风控委员会可由甲方合伙人会议推荐的人选、国内相关领域专家或企业界人士组成，风控委员会委员由乙方董事会任命

6.2.3风控委员会负责审核向基金推荐的项目，只有风控委员会审核通过的项目，才能报送到基金投资决策委员会。

第七条甲方资产的运用并管理

7.1甲方资产由乙方运用并管理，乙方应保障甲方资产的安全，保护甲方及其出资人的合法利益。

乙方应保证甲方账户、资产与乙方自有的账户、资产以及由乙方管理的其他委托人的账户、资产相区别，保持甲方账户、资产的独立。

7.2由乙方提议并经甲方合伙人会议审查同意，确定基金托管人并签署《资金保管协议》。

7.3乙方应当按照法律法规的规定和甲方合伙协议、本管理协议的约定，制作其管理的甲方资产业务的记录、账册、报表等，并在本管理协议终止时向甲方或其指定的第三方移交前述甲方资产业务的记录、账册、报表。

7.4乙方有义务根据甲方或甲方出资人的要求，对甲方或其出资人就甲方资产管理业务所进行的质询，及时做出解释、说明或应要求提供所需资料。

在甲方年度合伙人会议或甲方另行通知的同级别的临时会议上，乙方应当就甲方资产的管理情况或有关具体问题向甲方及其出资人详细报告。

7.5乙方因甲方资产的管理、运用或其他情形以及受托管理甲方其他业务而取得的资产和收益，应归入甲方资产；乙方不得将甲方资产归入其自有财产。

7.6乙方因依法解散、依法被撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，甲方资产不属于乙方的清算财产。

7.7乙方管理运作甲方资产所产生的债权，不得与乙方自身的债务相互抵销。

乙方因管理不同委托人资产所产生的债权债务不得相互抵销。

7.8非因甲方本身承担的债务，不得对甲方资产强制执行。

第八条管理报酬、运营费用、亏损与债务承担

作为乙方提供本管理协议项下受托运营管理服务的对价，甲方将根据甲方合伙协议和本协议约定的数额和方式向乙方支付年度固定的基金管理费和绩效分成（业绩奖励）作为管理报酬。

同时双方同意按甲方合伙协议和本协议约定的顺序承担甲方资产（基金）亏损。

8.1年度固定的基金管理费

8.1.1基金管理费的支付按以下标准执行：

A）自基金成立起第一年按实际到位资金【】；B）剩余投资期实际投资额的【】计算；C）回收期内按实际投资额的【】计算。

基金管理费在基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。

管理费应按季度予以计提。

基金如需延长投资期，应同时调整投资延长期内管理费率，每年按照已投资金额的【】%收取。

8.1.2基金支付管理费需经东湖创投审核。

8.1.3基金管理费在基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。

自基金成立后每满半年后10日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为本协议签署之日起10日内，支付期间为基金成立日至基金成立满半年之日，按天计算。

如果在基金注册登记之日起6个月内，除武汉市引导基金之外的其他出资人的出资仍未能全部到位，则基金合伙人会议有权就管理费的计提方法、标准、支付方式和期限以及是否继续支付管理费等事项作出决议，上述决议由代表实际出资比例三分之二及以上的基金合伙人同意通过。

该等决议通过后，管理费的支付应按照该等合伙人会议决议的内容执行。

8.1.4如果对乙方的委托因任何原因在甲方存续期届满前终止，则预支给乙方的相关半年期管理费应根据乙方该半年期内实际管理的天数进行折算，并向基金退回折算后应退还的部分。

8.2费用分担

8.2.1根据甲方合伙协议和本协议，乙方将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请乙方内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其它人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（包括但不限于：

房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）。

8.2.2根据甲方合伙协议和本协议，下列开支项目列入甲方运营费用，由甲方另行承担：

A）合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；B）合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；C）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；D）管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；E）合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；F）为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；G）在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙企业承担；H）合伙企业终止时的清算费用；I）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。

8.2.3乙方因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或甲方财产的损失，以及处理与甲方资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方运营费用，而应由乙方承担。

8.2.4如果甲方最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入甲方运营费用中的、和该项目相关的所有费用均应从甲方运营费