会计事务所章程.docx

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会计事务所章程

***********会计事务所责任公司章程

第一章总则

第一条为规范***********会计事务所责任公司（以下简称“***********会计事务所所”）的组织和行为，保障***********会计事务所所及其股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国注册会计师法》、中华人民共和国财政部令第24号<<会计师事务所审批和监督暂行办法>>及其他法律、法规、规章的有关规定，制定本章程。

第二条***********会计事务所所的股东分别为：

姓名

性别

出生年月

住所

身份证号码

执业证书号码

批准注册时间

第三条***********会计事务所所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本章程的约定。

第四条***********会计事务所所注册名称为：

中文名称：

***********会计事务所责任公司

英文名称：

第五条***********会计事务所所住所：

。

邮编：

第六条***********会计事务所所注册资本为人民币*****万元。

第七条***********会计事务所所的经营期限自工商行政管理部门原审批企业法人营业执照签发之日起计算。

第八条主任会计师为***********会计事务所所的法定代表人。

第九条***********会计事务所所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以其出资额为限对***********会计事务所所承担责任，***********会计事务所所以其全部资产对***********会计事务所所的债务承担责任。

第十条***********会计事务所所经批准设立，成为中国注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。

第二章经营宗旨、经营目标和经营范围

第十一条***********会计事务所所宗旨：

***********会计事务所所以适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师等各类专业资格人员在经济活动和社会活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益为宗旨。

第十二条***********会计事务所所的经营目标：

将***********会计事务所所发展为具有较强执业水平的会计师事务所，为社会经济发展作贡献。

第十三条***********会计事务所所的经营范围是：

（一）审计等鉴证业务：

包括但不限于审计企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；法律、行政法规规定的其他审计业务。

（二）资产评估：

包括但不限于资产拍卖、转让，企业收购/合并、出售、联营，企业清算，资产抵押及其他担保，企业租赁等情形中的资产评估；房地产评估；土地评估；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

（三）税务服务：

包括但不限于税务代理；税收咨询和筹划；税收审计。

（四）基建预决算审核。

（五）司法会计鉴定。

（六）招投标代理。

（七）会计咨询、会计服务业务：

包括但不限于会计管理咨询；设计会计制度；担任会计顾问；代理记账；项目可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询、服务业务。

（八）委托人委托的其他业务。

第三章股东出资

第十四条***********会计事务所所各股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：

股东姓名

出资额

出资方式

出资比例

第十五条各股东的出资应在本章程签署一个月内或新股东加入后一个月内缴足。

单个股东出资比例不得达到百分之六十一以上。

***********会计事务所所收到股东出资后十日内给已缴纳出资的股东出具出资证明书。

第十六条***********会计事务所所应建立并完整保存股东名册。

第十七条在***********会计事务所所存续期间，股东不得抽回出资。

第十八条***********会计事务所所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。

增加注册资本的，应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并自股款缴足之日起三十日内申请变更登记；减少注册资本的，应当自作

出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内在报纸上至少公告三次，九十日后申请变更登记。

第四章股东及其股权转让与加入、退出

第十九条***********会计事务所所的股东应同时具备以下条件：

（一）持有有效的中国注册会计师证书或审批机关认可的其他职业资格证书；

（二）在所在会计师***********会计事务所所专职执业；

（三）有取得注册会计师证书后最近连续五年以上在***********会计事务所会计师所从事独立审计业务的经历，其中有三年以上在境内会计师***********会计事务所所从事独立审计业务的经历；

（四）成为股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚，成为股东前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立会计师***********会计事务所所而被财政部门做出不予受理、不予批准或者撤消会计师***********会计事务所所的决定；

（五）年龄在70周岁以内；

第二十条股东之间转让其在***********会计事务所所中的全部或部分股权时，应当通知其他股东。

转让价格，由转让方与受让方自行协商。

第二十一条股东向股东以外的人转让其在***********会计事务所所中的全部或部分股权时，应提前一个月向股东会提出书面申请，并经股东会同意。

转让价格，由转让方与受让方自行协商。

在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。

第二十二条吸收新股东须经股东会同意。

入股必须签订书面入股协议，入股协议自签订之日起成立并生效。

股东以外的人依法受让股权的，经修改本章程后即成为***********会计事务所所新股东。

第二十三条新股东应同时具备以下条件：

上述第一十九条约定的原股东应当具备的条件，或者根据业务发展已取得国家认可与***********会计事务所所相关业务资格的其他职龄内人员。

第二十四条新股东加入，原股东应向其告知原***********会计事务所所的经营状况和财务状况，如认为必要，可以对***********会计事务所所的资产进行评估，以决定新股东的出资额及其权益比例。

第二十五条新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

第二十六条在章程约定的***********会计事务所所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：

（一）全体股东同意退股；

（二）发生股东难于继续参加***********会计事务所所的特定事由；

（三）其他股东严重违反章程约定的义务；

（四）同其他股东在***********会计事务所所管理及股东权益分配上存在严重分歧。

因上述原因提出退股的，必须提前三十天以书面形式通知股东会。

股东违反规定擅自退股的，应当赔偿因此给***********会计事务所所及其他股东造成的损失。

第二十七条当发生下列情形之一时，原股东丧失作为***********会计事务所所股东的资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

（一）股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；

（二）股东被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；

（三）股东的全部股权依法转让；

（四）股东被人民法院强制执行其所持有的***********会计事务所所股东权益的全部份额；

（五）不再具备法律、法规、规章及本章程第十九条规定的股东资格条件。

第二十八条股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东书面同意，可以决议将其除名：

（一）未根据章程履行出资义务；

（二）因故意或重大过失给***********会计事务所所造成损失；

（三）违反本章程及***********会计事务所所规章制度，给***********会计事务所所或其他股东造成严重后果；

（四）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；

（五）不按规定参加职业后续教育；

（六）其他严重损害***********会计事务所所及其他股东合法权益的情形。

（七）对经营管理工作造成混乱，经教育、帮助不改正错误的。

对股东的除名决议应当书面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

第二十九条股东有下列情形之一的，应当转让其股权或作为退股处理，退股协议签署时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

（一）因健康等原因丧失工作能力不能执业；

（二）不能胜任股东应承担的专业责任与经营管理工作。

（三）对工作造成严重损害的，经教育、批评、帮助不予纠正的。

（四）合同期限内离开***********会计事务所所另谋职业的。

股东具有前款所列情形时，应书面向***********会计事务所所提交申请。

如无正当理由拒不提交申请的，股东会将按相应程序形成决议，要求该股东转让股权或退股。

第三十条在上述第二十七条、第二十八条、第二十九条的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应依照本章程第一十九条、第二十条的约定在三个月内将其股权转让给符合本章程约定的股东条件的受让人。

第三十一条在股东退股的情形下，应按上年末***********会计事务所所净资产（风险基金由股东会按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退股人所有。

但对被除名的股东应扣除其给***********会计事务所所及其他股东造成的损失部分。

因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。

股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。

价款的计算办法，与第一款相同。

第三十二条退股时未了结的***********会计事务所所业务，待了结后再行结算，分配权益。

退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。

第三十三条***********会计事务所所发生股东变更时，应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。

第三十四条原股东或其继承人或财产代管人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

如拒不办理或故意拖延办理的（在***********会计事务所所提出要求三个月以上非因正当理由未办理的），在***********会计事务所所股东会按上述转让价格提存股权转让价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同原股东或其继承人或财产代管人自此之时授权***********会计事务所所当期执行董事具有代表原股东签署相关文件的权利，涉及执行董事丧失股东资格的，监事获得相应的授权。

第五章组织机构及其职权、议事规则

第一节股东会

第三十五条股东会是***********会计事务所所的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：

（一）审议批准***********会计事务所所的经营方针和发展规划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的年度工作计划、报告；

（五）审议批准监事工作的报告；

（六）审议批准***********会计事务所所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；

（七）决定***********会计事务所所章程的修改，审议批准章程修改草案；

（八）决定是否延长经营期限；

（九）审议批准增加或减少注册资本的方案；

（十）审议批准股东的加入、退出及股权转让；

第三十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议一般于每年3月底以前召开一次。

第三十七条股东会会议由执行董事召集并主持。

第三十八条定期会议召集人应当于会议召开十五日以前、临时会议应当于会议召开前三日前将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体股东。

股东会会议有二分之一以上股东出席方为有效，股东因特殊原因不能出席的，可书面委托其他股东代为行使职权，股东无正当理由既不参加又不办理委托的，视为同意本次股东会的各项决议。

第三十九条除法律、法规、规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

一般决议必须由代表二分之一以上表决权的股东同意。

但对本章程第三十五条（七）、（八）、（九）、（十）、事项及其他对***********会计事务所所产生重大影响的事项的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意。

第四十条股东会会议应当置备会议记录本。

出席股东会会议的股东必须在股东会会议记录本上签到。

股东会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，会议记录应附有授权委托书、股东表决书等会议文件，出席会议的股东应当在会议形成的所有文件上签名。

第二节执行董事

第四十一条***********会计事务所所执行董事由股东会选举或更换。

一般执行董事推选最大股东出任，执行董事出每届任期二年，连选可以连任。

在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第四十二条鉴于***********会计事务所所规模较小，本所不设董事会，只设执行董事一人。

第四十三条有下列情形之一的，不得担任***********会计事务所所的执行董事、监事、主任会计师：

（一）不是***********会计事务所所的股东；

（二）是国家公务员；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第四十四条执行董事应当承担以下义务：

（一）遵守法律、法规和***********会计事务所所章程的规定，忠实履行职责，维护***********会计事务所所和股东的合法利益，不得利用在***********会计事务所所的地位和职权为自己谋取私利；

（二）不得利用职权收受贿赂或获取其他非法收入，不得侵占***********会计事务所所的财产；

（三）不得挪用***********会计事务所所资金或者将***********会计事务所所资金借贷给他人；不得将***********会计事务所所资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得以***********会计事务所所资产为***********会计事务所所的股东或者他人债务提供担保；

（五）不得自营或者为他人经营与***********会计事务所所同类的业务或者从事其他损害***********会计事务所所利益的活动；

（六）除非经***********会计事务所所章程约定或股东会批准，不得同***********会计事务所所订立合同或进行交易；

（七）除非经***********会计事务所所章程约定或者股东会同意，不得泄露本***********会计事务所所秘密；

（八）不得在其他单位中兼任职务。

第四十五条执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定***********会计事务所所得经营计划和人力资源计划；

（四）制订***********会计事务所所基本管理制度；

（五）拟订***********会计事务所所的年度财务预算、决算方案；

（六）拟订***********会计事务所所的利润分配和亏损弥补方案；

（七）拟订***********会计事务所所章程修改草案；

（八）拟订***********会计事务所所增加或减少注册资本的方案；

（九）拟订***********会计事务所所合并、分立、变更、解散和清算方案；

（十）拟订股东的加入、退出及其由此产生的股权转让方案；

第三节主任会计师

第四十六条***********会计事务所所设主任会计师一人，主任会计师由执行董事兼任。

第四十七条主任会计师对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持***********会计事务所所全面的经营管理活动，组织实施股东会的决议;

（二）拟订***********会计事务所所的基本管理制度、内部机构设置方案；

（三）拟订和组织实施年度业务发展计划，对***********会计事务所所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督；

（四）组织制订并实施***********会计事务所所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度；

（五）聘任或者解聘管理人员、职工，并决定其工资、福利、奖惩；

（六）***********会计事务所所章程授予的其他职权。

第四节监事

第四十八条***********会计事务所所设监事一名。

由股东会会议选举或更换。

第四十九条监事每届任期二年，任期届满，连选可以连任。

执行董事、主任会计师及财务负责人不得兼任监事。

第五十条监事应当遵守法律、法规和***********会计事务所所章程的有关规定，诚信勤勉地履行义务。

第五十一条监事行使下列职权：

（一）检查***********会计事务所所财务，审查内审报告；

（二）对执行董事、主任会计师及其他高级管理人员执行***********会计事务所所职务时违反法律，法规或者***********会计事务所所章程或者股东会决议的行为进行监督；

（三）对执行董事、主任会计师及其他高级管理人员的行为损害***********会计事务所所利益时，要求执行董事、主任会计师及其他高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，并召集和主持股东会；

（五）在执行董事不能、怠于或拒绝代表***********会计事务所所提起诉讼时，代表***********会计事务所所提起诉讼；

（六）***********会计事务所所章程约定的其他职权。

第五十二条监事发现***********会计事务所所经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请其他机构协助其工作，费用由***********会计事务所所承担。

第五十三条执行董事、主任会计师及其他高级管理人员不得妨碍监事行使职权，应当如实地向监事提供有关情况和资料。

监事行使职权所必需的费用，***********会计事务所所应当予以保障。

第六章股东的权利、义务与责任

第五十四条***********会计事务所所的出资人为***********会计事务所所的股东，享有本章程约定的权利，承担本章程约定的义务。

第五十五条***********会计事务所所股东享有如下权利：

（一）参加或委托代理人参加***********会计事务所所股东会，对所议事项发表意见，对议案进行表决；

（二）选举和被选举为执行董事、监事；

（三）查阅***********会计事务所所账簿、股东会会议记录，了解***********会计事务所所经营状况和财务情况；

（四）获得财务会计报告，以及其他对外报告资料；

（五）监督***********会计事务所所主任会计师、执行董事、监事的工作；

（六）监督***********会计事务所所的各项活动，提出建议或者质询；

（七）股东对外转让其股权时，在同等条件下享有优先购买权；

（八）对***********会计事务所所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分配权；

（九）***********会计事务所所增加资本时，按原有出资比例认缴也可按股东协商一致的比例认缴；

（十）***********会计事务所所终止时，对清算后的剩余财产享有分配权。

（十一）法律、法规、规章、本章程规定及股东会决定的其他权利。

第五十六条***********会计事务所所股东的义务：

（一）本着诚实信用原则订立并自觉履行本章程；

（二）严格按照本章程履行出资义务。

（三）将自己所掌握的对***********会计事务所所或其他股东利益有直接影响的情况如实告知主任会计师或其他股东；

（四）未经全体股东过半数以上同意，不得向股东以外的人转让出资。

（五）严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护***********会计事务所所权益。

（六）遵守本章程及***********会计事务所所的各项规章制度、股东会决议；

（七）不得在其他会计师事务所执业，不得在其他单位从事获取工资性收入的工作，不得自营、与他人合作经营或为他人经营与***********会计事务所所相竞争或与***********会计事务所所有其他利益冲突的业务，不得从事其他损害***********会计事务所所合法权益的活动；

（八）非经股东会同意，不得为自己或他人与***********会计事务所所进行买卖、借贷及其他交易活动，不得以***********会计事务所所的财产对外提供担保；

（九）保守***********会计事务所所的经营、财务等商业秘密；

（十）法律、法规、规章及本章程规定的其他义务。

第五十七条***********会计事务所所股东在行使其权利时，应当按***********会计事务所所规定的程序、方式进行。

股东在行使第五十五条第（三）、（六）项下的权利时，应当向执行董事提出书面申请。

当有证据表明股东将不正当使用***********会计事务所所的相关信息，或将会损害***********会计事务所所的合法权益时，执行董事有权予以拒绝，但需要书面说明理由，否则必须同意。

第五十八条股东在其权利范围内及股东约定范围内的职务行为，由***********会计事务所所承担责任。

第五十九条股东违反中国注册会计师执业规范、本章程的约定、***********会计事务所所内部制度，或因故意（或重大过失）给***********会计事务所所带来损失的，应当承担赔偿责任。

第六十条　如因股东中一方违背诚信造成本章程无效或被撤消，***********会计事务所所不能设立或被撤销，本章程不能履行或不能完全履行的，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任，如对***********会计事务所所和其他股东造成损失的，应当赔偿损失。

第六十一条　出资人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之三的违约金，该违约金依履约方实际出资比例分配。

第六十二条股东人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家的有关规定及***********会计事务所所的规定办理。

第七章工作规则和员工管理

第六十三条***********会计事务所所对外承接业务，一律以***********会计事务所所的名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。

第六十四条***********会计事务所所全体股东、注册会计师及其他员工都应当遵守下列规定：

（一）严格遵守国家的法律法规，维护投资者的合法权益；

（二）严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定；

（三）坚持独立、客观、公正原则；

（四）严格保守业务秘密；

（五）廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守；

（六）努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量；

（七）遵守***********会计事务所所的各项内部管理制度。

第六十五条***********会计事务所所应当按照《劳动法》的规定，与员工确立劳动关系。

第