股东查账权限制范围判例研究.docx

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股东查账权限制范围判例研究

一、股东查账权概述

（一）股东查账权属于股东知情权

（二）股东查账权是较为敏感的股东知情权

（三）股东查账权涉及股东知情权与公司法人权益的冲突

二、享有查账权的股东范围

（一）应具备现股东身份

（二）系固有权，不受协议剥夺

（三）不得授权代理

三、查账权的查阅目的限制

（一）积极查阅目的

（二）消极查阅目的

（三）举证责任分配

四、查账权的查阅内容限制

（一）可查阅、复制财务会计报告

（二）可查阅会计账薄及原始凭证

（三）倾向于不可查阅合同、协议五、查账权的程序限制

一股东查账权概述

（一）股东查账权属于股东知情权股东要有效地行使投票权，首先就要有知情权。

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。

从实质上看，股东知情权主要包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况。

从形式上看，股东知情权主要表现为股东查阅公司一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告，以及股东名册、公司债券存根等。

《公司法》（2004年修正）第三十二条规定“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”。

2005年修改《公司法》，扩大了股东的查阅权范围。

现行《公司法》（2018年修正）第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。

第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。

上述规定对应《公司法》（2005修正）第三十四条，对比《公司法》（2004年修正）第三十二条，显而易见扩大了股东查阅权的范围、细化了股东查阅权的操作。

（二）股东查账权是较为敏感的股东知情权笔者试图从如下三个方面分析论证股东查账权的敏感之处：

首先，《公司法》（2018年修正）第三十三条第二款中股东查阅会计账薄的权利即股东查账权。

不同于股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，会计账簿可以全面反映公司在一定时期内所发生的各项资金运动及各项会计信息，能够从中提取出公司的商业秘密。

从商业秘密保护的角度，股东查账权较为敏感。

其次，我国的中小企业有“两套账”、“三套账”甚至更多会计账簿的情形普遍存在，已经是公开的秘密。

将会计账簿交由“外人”知晓，意味着公司股东及高管需要承担可能的行政处罚甚至刑事的风险。

从财务、税务风险规避的角度来看，股东查账权亦较为敏感。

最后，假定股东查账不具有非法目的，股东查账的理由表现上经常是关心公司经营情况，而实质上则是关系自己的利益、维护自身的利益。

查账只是途径，查账不是目的。

查账之后，避免不了算账、分账。

从公司日常经营、避免不必要麻烦的角度出发，股东查账权亦是敏感之处。

综上，股东查账权不同于一般的股东知情权，是比较敏感的股东知情权。

（三）股东查账权涉及股东知情权与公司法人权益的冲突抛开拿不上台面的因素不谈。

从所有权与经营权相分立的现代公司治理模式出发，股东知情权是股东权的重要内容，也是行使股东其他权利的基础。

另外，大多数时候，需要查账的股东往往会具备股东与员工的双重身份，具有利害关系，查账之后会用于对经营管理层的指责。

股东查账权的行使不可避免地会触碰到公司的商业秘密保护和公司的经营管理权。

由此就产生了股东知情权与公司法人权益的冲突。

2005年《公司法》的修订强化了对有限责任公司股东知情权的保护，2017年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号，以下简称《公司法司法解释（四）》）第十一条规定了股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的法律后果，正是平衡保障股东知情权和与公司法人权益的结果。

二享有查账权的股东范围

（一）应具备现股东身份查账权属于股东知情权，其权利主体当然是股东，准确来说是现股东。

前股东因为已经不符合公司法保护股东知情权的便于股东参与公司的经营管理、维护自身合法权益的目的，故而不享有查账权。

例外的情形是原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害（《公司法司法解释（四）》第七条第二款）。

（二）系固有权，不受协议剥夺查账权即股东知情权系固有权的表述见于《公司法司法解释（四）》征求意见稿第十四条。

不受协议协议剥夺的原始内容亦见于《公司法司法解释（四）》征求意见稿第十四条及《公司法司法解释（四）》第九条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”。

（三）不得授权代理《公司法司法解释（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。

上述司法解释可以理解为查账权不得代理。

会计师、律师及其他人员不能独立代理，只能在股东在场的情况下予以辅助。

体现了查账权系股东固有权的属性。

三查账权的查账目的限制

（一）积极查阅目的

《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

据此，股东行使查账权应具有正当的查阅目的，即积极查阅目的。

不正当查阅目的当然不是积极查阅目的。

袭扰性的查阅目的亦不属于积极查阅目的。

股东以无关紧要的目的要求行使查账权，不应当被准许。

股东要求查账但不说明目的，更不应予以准许。

但何谓积极查阅目的，《公司法》及相关司法解释并未明确。

仅是规定了哪些情形属于不正当目的。

（二）消极查阅目的

《公司法司法解释（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。

（三）举证责任分配

如果股东同时具有积极查阅目的与消极查阅目的，那么此时是否应当准许股东行使查账权呢？

其实质是积极查阅目的排除消极查阅目的还是消极查阅目的排除积极查阅目的之争？

在京太运大厦有限公司与太平洋控股有限公司股东知情权纠纷案（（2018）京02民终6145号）中，北京市第二中级人民法院认为，从行使条件看，股东可以要求查阅公司的会计账簿，在股东已向公司说明查阅目的的情况下，除非因其具有不正当目的，可能损害公司合法权益外，公司不得拒绝；从证明责任看，在股东已向公司说明查阅目的的情况下，若公司拒绝股东的查阅请求，公司必须举证证明其有根据认为股东查阅的目的并不正当且该根据必须达到“合理”的程度。

对上述案例，单从结论出发，似乎可以得出消极查阅目的排除积极查阅目的的结论。

但需要特别注意的有两点，第一，为何消极目的可以排除积极目的？

在英美法案例中，只要股东有积极查阅目的则消极查阅目的在所不论，如此则更有利于保护股东权益。

第二，该法院通过提高消极查阅目的的举证责任并将举证责任分配给公司的方式，以期达到在限制与保护股东查阅权的平衡。

四查账权的查账内容限制

（一）可查阅、复制财务会计报告

公司股东可以查阅、复制公司财务会计报告已经为《公司法》（2018年修正）第三十三条第一款所明文规定，不再赘述。

（二）可查阅会计账薄及原始凭证

公司股东可以查阅但不可复制会计账簿已经为《公司法》（2018年修正）第三十三条第二款所规定，不存异议。

问题是《公司法》及《公司法司法解释（四）》没有规定的原始凭证是否可以查阅。

在北京北空空调器有限公司等股东知情权纠纷案（（2018）京01民终6647号）中，北京市第一中级人民法院认为，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

因此，原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证、会计凭证，则股东很难真正了解公司的实际情况，股东知情权难以落实到实处，因此对会计账簿行使股东知情权应当及于原始凭证和记账凭证。

在京太运大厦有限公司与太平洋控股有限公司股东知情权纠纷案（（2018）京02民终6145号）中，北京市第二中级人民法院认为，依据《会计法》，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。

会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

因此，赋予股东查阅会计账簿的权利，就应当允许股东查阅公司的会计凭证。

法院之所以将公司法规定的可以查阅的“会计账簿”延伸开去包括公司法没有规定的会计凭证，是因为二者之间的联系极为紧密。

如果没有这种紧密的联系，法院就不会作扩大性的解释，而严格限制在公司法的明文列举。

（三）倾向于不可查阅合同、协议

除了会计凭证外，股东行使查账权最希望查阅的另外一类材料无疑就是公司的合同、协议。

对此问题，部分法院认为可以查阅合同协议，理由是会计账簿的基础是会计凭证，只有查阅会计凭证才能验证会计账薄的真假。

而会计凭证的基础是合同、协议，只有查阅合同、协议才能验证会计凭证是否具有真实的交易依据。

例如，广州蓝姆汽车设备有限公司与重庆蓝姆焊接设备有限公司股东知情权纠纷案（（2016）渝01民终682号）和马云凤与浙江甬杰文化发展有限公司股东知情权纠纷案（（2018）浙0212民初12834号）。

而北上广三地法院均认为，股东要求查阅合同于法无据，不应支持。

例如在云联乐牧（北京）信息技术有限公司与孙宝明股东知情权纠纷案（（2018）京03民终4120号）中，一审法院认为，股东知情权应该在法律规定的范围内行使，孙宝明要求查阅合同的诉讼请求没有法律依据，该院不予支持。

在上海中茂实业有限公司与上海南茂油品有限公司股东知情权纠纷案（（2019）沪0116民初6325号）中，上海市金山区人民法院认为，原告还要求查阅合同文本、税收凭证、债权债务凭证、采购合同等公司资料，但这一请求已超出公司法规定的查阅范围，本院难以支持。

在广州市番禺灵山造船厂有限公司、广州隆汉船舶有限公司股东知情权纠纷案（（2019）粤01民终2846号）中，广州市中级人民法院认为，一审法院认定隆汉公司还有权查阅灵山船厂对外签订的合同书或协议书，有违上述法律规定，本院不予确认。

笔者认为，《公司法》仅规定可查阅会计账簿。

而基于会计账簿与会计凭证之间的密切关系，人民法院才将会计账簿延展涉及到会计凭证。

而会计账簿与合同协议的联系并不紧密，如果将会计账簿延伸到合同、协议，则无疑走得太远了。

股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

五查账权的程序限制

《公司法》第三十三条第二款已经明确股东行使查账权有前置程序限制，而其他股东查阅权则无前置程序限制。

《公司法》第三十三条第二款规定的前置程序包含以下几个要件：

（1）股东书面请求公司查阅会计帐簿；

（2）股东需说明查阅会计帐簿的目的；（3）公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。

依《公司法》规定，前置程序是诉前必经程序。

如果严格履行了前置程序，则提起诉讼必然应被受理。

问题是，股东履行前置程序存在瑕疵而提起了诉讼，在诉讼过程中对于前置程序瑕疵应如何处理。

股东履行前置程序可能存在如下三种情形：

（1）未书面请求；

（2）书面请求但未说明目的；（3）15日未届满即起诉。

概而言之，第一，基于我国重实体轻程序的司法传统，上述三种瑕疵情形均可被法院以减少诉累的理由而治愈，尤其是第3种瑕疵情形。

第二，对于第1种、第2种前置程序瑕疵情形，由于涉及到公司自治和内部救济，故可能导致驳回起诉或者驳回诉讼请求的后果。

但亦有法院认为股东提起诉讼应视为向公司提出了申请，公司可在庭审中阐明拒绝查阅理由，如果公司不同意查阅又没有合法的理由，应当判决支持股东的诉讼请求。

第三，对于书面申请有效送达与否及理由是否明确存在争议的情况下，涉及事实认定，法院可以通过左右事实认定的方式到达驳回或者支持的目的。