关于模拟报表和备考报表的解释lawyernju.docx

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关于模拟报表和备考报表的解释lawyernju

关于模拟报表和备考报表的解释_lawyernju

模拟报表，一般编制标准是以某一时刻经重组的架构作为会计主体，并假设该架构在以前年度业已存在而编制。

通常是由于经重组后原企业发生重大变化，原来的报表难以为投资者对该企业未来经营状况判断提供有效数据，而在新的架构下模拟编制的。

模拟报表中的“模拟”是对历史财务资料按公司重组后的架构或口径进行全真塑造，其依据的资料必须真实客观，可以验证。

模拟报表的编制是建立在资产、负债的重组及收入、费用剥离基础之上的，是在重组方案下的账务剥离及报表编制技术上的有机结合。

各财务报表披露的结果应该向有关方面说明公司在3年前以多少注册资金成立，并经过3年的生产经营，通过财务状况及经营成果的变化形成评估基准日的净资产。

模拟报表编制的依据是重组方案指导下的账务剥离结果，不属于真实会计主体的实际账簿记录，其编制过程在某种程度上体现为“执果索因”。

备考报表一般在法定会计报表的基础上按国际会计准则进行适当调整后编制,并按境外投资者习惯的格式加以披露,会计科目和会计报表格式一般有较大的自主性。

（海外上市情况比较多，如B股和H股）

由于会计准则、审计准则及其他方面存在的差异,导致法定会计报表和备考报表在资产、负债、股东权益、收入、费用、利润等方面可能存在差异。

这些差异有的属于分类差异,仅影响资产、负债或同时影响资产和负债,不影响股东权益,有的则影响股东权益。

对投资者而言,更应关注影响股东权益的差异。

1.本质是一回事,只是在引进（proforma）外来语时翻译的区别.

2.备考可以就预计中要发生的事进行模拟,以使投资者对该事项的资产状况、赢利能力和现金流的影响有一个全面了解

3.备考报表可以对过去的业绩,在假定该事项过去已经发生的情况下,进行备考;也可以对未来的发展,做预测性的估计。

模拟报表

如果公司在上市前的三年发生了剥离重组业务，那么，它就需要将剥离业务发生的时间往前倒推，把此前的财务会计记录从原企业分离出来，并按照剥离业务发生后的会计主体和会计政策对其进行调整，从而形成一个“三年加一期”的财务会计报表。

这就是“三年加一期”要求的实质性内容。

它有助于连续地反映企业经营状况，也有助于投资者对企业经营业绩进行正确的评价。

但是，应该加以注意的是，通过剥离调整编制出来的报表经常是不存在的，其数据在公司账上一般是找不着的，也就是说这套报表是模拟出来的，只不过，尽管是模拟的，可它仍然是以实际发生的经济业务为依据，其数据还是能够通过有关原始会计记录和剥离合同来加以验证，因而其也是可审且应审的。

备考会计报表

备考财务信息即以备查考的信息，是用来充分向投资者披露公司当前架构下的交易行为对以前财务信息的影响，从而使投资者更多地了解公司情况。

在《招股说明书准则》第一百三十五条中规定，发行人在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格发生变化等情况的，发行人应披露备考财务信息。

那么备考财务信息的具体含义又是什么呢?

我们现在举一个例子来加以说明。

如就资产置换而言，假定一个企业原来是生产工业产品的企业，在一年前它进行了重大的资产置换（重大的资产置换一般被定义为50％以上资产的置换），转换成了一个自来水或其他城市基础设施供应公司，现在要发行股票上市。

那么，单就这项资产置换行为本身来讲，它是一项交易，按照非货币交易的准则我们可以进行会计处理，但是，在置换行为发生的前后，公司是不可比的，所披露的近三年信息中前两年是原企业（工业产品生产企业）的，后一年才是置换后自来水或城市基础设施供应公司的。

这样，对投资者来说，就无法通过上述信息来评价公司的经营状况和盈利能力。

怎么办呢?

这就需要借助备考财务信息，即假定公司三年前就发生了资产置换，并以此为基础来披露相关信息。

这样，从三年前到实际发生资产置换的时间内所反映的财务信息实际上并不存在，仅仅只是为了保持公司报告期内的可比性而虚拟出来的。

同时，更值得强调的是，此时的“虚拟”与申报会计报表中资产剥离时的“模拟”又不完全一样，因为资产剥离时，资产至少还是存在的，只是将资产作一定的分割，而这里的资产却是假定的，在实践中也是没有办法找到的。

因此，前者是可验证、可审的，而后者却是不可验证、不可审的，以上讲到的资产置换只是备考财务信息涉及到的一个方面，实际上还有其他一些情况也需要披露备考财务信息。

如重大购销价格的变动，当一个生产单位从原来的集团公司（母体）里面分离出来成为一个独立的股份公司前，它肯定与集团公司之间有很多关联交易，分离出来之后虽然关联交易仍可能存在，但这种交易被市场化了。

这样，在分离前后，股份公司的购销价格完全不同，一个是内部计算价格，一个是市场价格，因此，以报告期内实际价格为基础编制出来的申报报表所反映的信息就存在着不可比性，所以，需要将分离前后都按照市场价格来编制虚拟信息，也就是将分离前集团内部的关联交易虚拟成分离后市场主体之间的交易，从而使前后价格保持一致。

（注：

在国际上，公司上市以后募集资金的投向也要编制备考财务信息。

惯例是以“一年一期”利润表作备考，即假定公司在上市一年前，就已将资金投向了目标用途，在这一年内的经营业绩如何就要编制虚拟会计报表以备考，从而有利于投资者做出合理的盈利预期和投资决策。

这种备考是关于未来信息的备考。

由此可见，备考的财务信息既有对历史信息的备考，也有对未来信息的备考）

既然备考财务信息是虚拟的、不可审的，那么，在编制它时到底应该遵循什么样的原则呢?

首先，还是要使备考财务信息尽可能地建立在真实需要的基础之上，即公司确确实实发生了相关业务或者在可以预见的将来必定会发生相关业务，只有对其进行备考才能更好地体现企业前后的可比性，才能有利于投资者了解、分析公司财务经营状况。

其次，备考过程中的财务调整只是一种虚拟性的调整，而不是实质性的调整，这种调整肯定只是表上的调整，账上是不反映的。

第三，对于备考财务信息的编制原则、编制基础要在附注中充分说明，以便投资者能更好地看懂弄清。

个人认为，申报报表可以是模拟报表但不可以是备考报表，模拟需要更有力的支撑直接调整申报报表，当觉得申报报表不足以反映申报期经营成果，则考虑补充备考信息。

学习了！

再补充一点相关法规。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号

六、重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

非企业合并事项，根据我的项目经验，我理解是指业务重组，如收购关联方资产，超过总资产/营业收入/利润总额20%时，需要会计师编制备考，并出具专项意见。

转摘自cpa视野王斑竹的帖子，归纳得不错：

剥离调整后的申报财务报表（考虑到一般的表述习惯，以下简称为“模拟报表”）和备考报表都是首次公开发行申报材料的重要组成部分。

它们都是在原企业的法定财务报表的基础上通过一定的调整而得到的。

但两者也有很明显的区别，不可混淆，主要是：

适用范围不同。

总体上看，模拟报表一般限于报告期内公司架构发生重大变化的场合（即，是以过去已发生的事项为基础的）；而备考财务信息的适用范围较为广泛，包括报告期内以及报告期后一年内公司架构和交易定价政策等发生重大变化的场合（不仅看过去，还要看未来）。

当然，也不排除某些发行人可能会出现需要同时编制模拟报表和备考财务信息的情形。

法律地位不同。

模拟报表仍然是申报财务报表，通常具有法定财务报表的地位。

以后该发行人获准发行上市后，除非出现会计政策变更和重大前期差错更正，以及同一控制下的企业合并等情形，原先经过剥离调整的有关期间或时点的申报财务报表可作为上市公司年度、半年度和季度财务报表的同期比较数据使用。

相比之下，备考财务信息不能替代申报财务报表，只是在申报财务报表以外提供的额外补充信息，不能作为以后期间报表中的前期比较数据使用。

编制依据不同。

模拟报表仍然属于法定报表，因此仍应以《企业会计准则》和相关财务会计法规为编制依据，反映实际发生的交易或事项的财务影响，遵循真实性等各项基本会计原则（证监会32号令的第三十条要求“财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”，第三十一条要求“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据”）；而备考财务信息旨在增强信息的可比性和相关性，因此其编制不一定遵循《企业会计准则》和相关财务会计法规，可以采用其他特殊编制基础，但必须在附注中对其编制所依据的假设和调整方法作出充分披露。

由于这一特点的存在，同样是对公司架构的模拟，模拟报表和备考报表也仍然存在相当大的差异。

模拟报表中对公司架构的模拟必须在相关企业会计准则的框架内进行，例如对于同一控制下的企业合并，被合并企业应当从申报报表的最早报告期期初开始纳入合并范围，而非同一控制下的合并，被购买企业从购买日开始才能纳入合并范围。

但备考财务信息就没有这样的限制。

形式不同。

模拟报表是申报财务报表，因此从列报形式上看，必须是符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等规定的一整套完整财务报表，包括资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表和报表附注；而备考财务信息的表现形式比较灵活，可以是一整套完整的财务报表，也可以只是其中的一张或几张报表，或者报表中的若干组成部分。

编制或调整方法不同。

模拟报表强调运用真实性原则和配比原则，仍然必须以真实发生的交易和事项为基础编制，必须确保所反映的交易和事项的真实性和完整性。

也就是说剥离调整只能模拟公司的架构，不能模拟交易或事项的发生或不发生，也不能改变资产和负债的计量基础。

相比之下，备考财务信息较为灵活，可根据发行人的不同情况，出于改善可比性和增强相关性的目的而对公司架构、重大交易和事项的发生或不发生、资产和负债的计量基础等进行模拟，为投资者判断公司业绩提供补充资料。

申报会计师承担的责任不同。

由于模拟报表就其性质而言仍然属于申报财务报表，且作为模拟报表编制基础的所有账目都可以在原企业或其上级单位账面中反映，具有可审计性，因此对模拟报表，申报会计师仍需像对其他申报财务报表一样承担审计责任（其中剥离调整方法选用的合理性和编制基础披露的充分性、恰当性应当是审计中重点关注的内容），该责任并不因为所审计的申报财务报表是否经过剥离调整而有不同；相比之下，备考财务信息因为可能涉及交易和事项以及资产、负债计价基础的模拟问题，并不具有可审计性，申报会计师通常只对其编制所依据的假设、编制方法、列报与披露等方面进行审阅。

备考信息指引第四条也规定：

“备考财务会计信息无需审计，但发行人董事会应确保披露的备考财务会计信息的完整性和准确性”。

5.1.1.1.剥离调整

根据剥离调整指导意见第二条的规定，剥离调整是指股份有限公司将其设立前未按照设立时的公司架构和现时采用的会计政策独立记录和反映的财务会计资料，从设立前原企业的财务会计记录中分离出来，形成其独立的申报财务报表的调整行为。

这里所称的股份有限公司是指发起设立运行不满三年的股份有限公司，包括整体改制、部分改制和不同发起人分别以经营性资产出资发起设立的股份有限公司。

据此可知，对于那些设立未满3年（包括在整体变更的情况下，作为规范的有限责任公司存续的期间在内）但需要连续计算经营业绩，且设立前的企业架构不同于设立时的公司架构，设立前采用的会计政策不同于现时采用的会计政策的股份有限公司，在其编制申报财务报表时，会涉及剥离调整问题。

剥离调整往往是与非整体上市（即剥离上市或分拆上市）联系在一起的，目前应当已经比较少见。

5.1.1.2.备考报表

根据备考信息指引第二条的规定，备考财务会计信息是指发行人为了提高所披露财务会计信息的相关性，针对报告期内发生的或最近一期资产负债表日后一年内将要发生的重大资产重组行为或出现购销价格发生重大变化等情况，并假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制的报告期的财务会计报表及其他财务会计信息。

备考信息指引第五条规定，发行人发生以下情况时，应编制并披露备考财务会计信息：

（一）在报告期内发生吸收合并或控股合并的；

（二）在报告期内发生重大资产置换的；

（三）在最近一期资产负债表日后12个月内将进行或很可能进行上述

（一）

（二）所述事项的；

（四）在最近一个会计年度（或期间）内关联交易定价政策发生重大变化的；

（五）其他事项或交易的发生（或很可能发生）使得披露备考财务会计信息对投资者做出投资决策有重大影响的。

前款所指购销价格发行重大变化是指由于购销价格的改变影响上年同期利润10%以上的变化。

另外，备考信息指引第六条还有一项豁免规定，即如果购并业务已根据相关企业会计准则要求采用追溯调整法反映在申报财务报表中，则不需要单独提供该项购并业务的备考财务会计信息。

该指引第七条也规定：

对于单项或简单的备考调整，可以用文字说明而无需编制备考报表。

5.1.1.3.剥离调整和备考报表两大概念的联系和区别

剥离调整后的申报财务报表（考虑到一般的表述习惯，以下简称为“模拟报表”）和备考报表都是首次公开发行申报材料的重要组成部分。

它们都是在原企业的法定会计决算报表的基础上通过一定的调整而得到的。

但两者也有很明显的区别，不可混淆，主要是：

适用范围不同。

这一点已在上文说明。

总体上看，模拟报表一般限于报告期内公司架构发生重大变化的场合（即，是以过去已发生的事项为基础的）；而备考财务信息的适用范围较为广泛，包括报告期内以及报告期后一年内公司架构和交易定价政策等发生重大变化的场合（不仅看过去，还要看未来）。

当然，也不排除某些发行人可能会出现需要同时编制模拟报表和备考财务信息的情形。

法律地位不同。

模拟报表仍然是申报财务报表，具有法定报表的地位。

以后该发行人获准发行上市后，除非出现会计政策变更和重大前期差错更正，以及同一控制下的企业合并等情形，原先经过剥离调整的有关期间或时点的申报财务报表可作为上市公司年度、半年度和季度财务报表的同期比较数据使用。

相比之下，备考财务信息不能替代申报财务报表，只是在申报财务报表以外提供的额外补充信息，不能作为以后期间报表中的前期比较数据使用。

编制依据不同。

模拟报表仍然属于法定报表，因此仍应以《企业会计准则》和相关财务会计法规为编制依据，反映实际发生的交易或事项的财务影响，遵循真实性等各项基本会计原则（证监会32号令的第三十条要求“财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”，第三十一条要求“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据”）；而备考财务信息旨在增强信息的可比性和相关性，因此其编制不一定遵循《企业会计准则》和相关财务会计法规，可以采用其他特殊编制基础，但必须在附注中对其编制所依据的假设和调整方法作出充分披露。

由于这一特点的存在，同样是对公司架构的模拟，模拟报表和备考报表也仍然存在相当大的差异。

模拟报表中对公司架构的模拟必须在相关企业会计准则的框架内进行，例如对于同一控制下的企业合并，被合并企业应当从申报报表的最早报告期期初开始纳入合并范围，而非同一控制下的合并，被购买企业从购买日开始才能纳入合并范围。

但备考财务信息就没有这样的限制。

形式不同。

模拟报表是申报财务报表，因此从列报形式上看，必须是符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》规定的一整套完整财务报表，包括资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表和报表附注；而备考财务信息的表现形式比较灵活，可以是一整套完整的财务报表，也可以只是其中的一张或几张报表，或者报表中的若干组成部分。

编制或调整方法不同。

模拟报表强调运用真实性原则和配比原则，仍然必须以真实发生的交易和事项为基础编制，必须确保所反映的交易和事项的真实性和完整性。

也就是说剥离调整只能模拟公司的架构，不能模拟交易或事项的发生或不发生，也不能改变资产和负债的计量基础。

相比之下，备考财务信息较为灵活，可根据发行人的不同情况，出于改善可比性和增强相关性的目的而对公司架构、重大交易和事项的发生或不发生、资产和负债的计量基础等进行模拟，为投资者判断公司业绩提供补充资料。

注册会计师承担的责任不同。

由于模拟报表就其性质而言仍然属于申报财务报表，且作为模拟报表编制基础的所有账目都可以在原企业或其上级单位账面中反映，具有可审计性，因此对模拟报表，注册会计师仍需像对其他申报财务报表一样承担审计责任（其中剥离调整方法选用的合理性和编制基准披露的充分性、恰当性应当是审计中重点关注的内容），该责任并不因为所审计的申报财务报表是否经过剥离调整而有不同；相比之下，备考财务信息因为可能涉及交易和事项以及资产、负债计价基础的模拟问题，并不具有可审计性，注册会计师通常只对其编制所依据的假设、编制方法、列报与披露等方面进行审阅。

备考信息指引第四条也规定：

“备考财务会计信息无需审计，但发行人董事会应确保披露的备考财务会计信息的完整性和准确性”。

1、备考报表和模拟报表的区别理解（部分摘录投行先锋同仁的解答）

备考报表经常用于重大资产重组活动中，由于重组前后公司的资产、业务架构发生了重大变化，为了更好的对比或理解重组前后的公司财务变化，要求（上市）公司编制在不同架构下的财务报表，而按照新的框架基础编制的报表即为备考报表。

备考也可以对公司未来业绩进行预测，是为备考盈利预测报表。

模拟报表，一般编制标准是以某一时刻经重组的架构作为会计主体，并假设该架构在以前年度业已存在而编制。

通常是由于经重组后原企业发生重大变化，原来的报表难以为投资者对该企业未来经营状况判断提供有效数据，而在新的架构下模拟编制的。

两者本质是一回事，只是在引进（proforma）外来语时翻译的区别.

备考报表和模拟报表是同一事物的不同方面的描述，都是指根据一个假设存在的会计主体，编制的，以提供给相关各方更多财务信息的补充报表。

“备考”是从其用途角度描述，即说该报表是用来提供一个补充信息之用，仅供备用参考；而“模拟”是从从其编制方法角度描述，即该报表的编制并没有一个真实的会计主体与之对应，而是假设存在这样一个会计主体，采用模仿实际会计主体，虚拟编制的一个报表。

诸多法规的编写，由于并不都是专业的会计人士在编制，因此对这两个词并不加以严格区分，在不同文件中混用了。

新会计准则的实施，要求非同一控制下企业合并采用购买法，购买法的实质是根据被购买方购买日的可辨认资产及负债的公允价值，确定商誉，并在此基础上编制购买日合并资产负债表。

备考报表编制的基本假设是该交易在备考报表的期初即已经完成。

在实务中，大多数涉及企业合并的重大资产重组，作价均参考评估价值确认可辨认资产及负债的公允价值。

评估数是一个时点数，具有明显的实效性。

近几年，资产价格上涨现象在全球普遍存在，资产、负债在评估报告基准日的公允价值可能与备考报表期初时点存在很大的差异，评估报告基准日的公允价值作为备考报表期初时点的公允价值并不恰当。

而且，合并报表的编制，应该考虑公允价值与原账面价值的差异，并对差异部分进行折旧或摊销的调整。

2、现行证券法规中对备考报表和模拟报表的运用

《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。

申请文件第十条第十一款“财务会计信息”要求披露如下信息：

根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。

（即编制上市公司最近一年的简要备考利润表和最近一年末的简要备考资产负债表）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，第39条第2款规定：

“最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露的最近3年及一期的财务报表应包括：

重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。

”

第3款规定：

“发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。

”

点评：

即在进行重大资产购买时，才会涉及编制备考报表。

三、证监会对非公开发行募集资金进行重大资产购买的财务报表要求

1、关于备考报表

由于非公开发行股票只需要申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。

2、关于盈利预测表

发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求建议参照重大资产重组的相关规定执行。

即：

上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

模拟报表和备考报表都是出于财务会计信息的可比性和相关性考虑，不根据《企业会计准则》编制的财务报表。

模拟报表在剥离业务中较为常见，即假设业务架构期初存在，编制财务报表。

备考报表通常是出于参考目的，用途非常广泛，例如市场价格、税率、政府补助政策发生巨大变化，可以通过调整相关财务变量编制过去年度备考报表，从而增加与当期财务报表和未来财务报表的可比性。