云南云菌科技集团章程.docx

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云南云菌科技集团章程

云南云菌科技（集团）章程

第一章总则

第一条为规范本企业集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和云南省有关企业集团的规定，特制定本章程。

第二条本企业集团是以母子公司为主体，通过产权联结关系和生产经营协作关系，并以产权为主要联结纽带，由母公司、控股公司、参股公司和协作成员等多个独立法人共同组成的经济联合体。

第三条本企业集团的母公司、子公司和其它具有法人资格的成员，在各自的职权、经营范围内依法从事经营管理活动，并依法享有民事权利和承担相应的民事法律责任。

第二章企业集团名称、住所及母公司的名称、住所

第四条本企业集团的名称为：

云南云菌科技集团

本企业集团的简称：

云南云菌集团

第五条本企业集团的住所：

云南省昆明市政教路14号

第六条本企业集团的母公司为：

云南云菌科技（集团）有限公司

母公司住所：

云南省昆明市政教路14号

母公司法定代表人：

季向阳

母公司注册资本：

1000万元

母公司营业执照注册号：

530000000027132

第三章集团的结构

第七条本企业集团的成员分为核心层（母公司）、紧密层（控股公司）。

第八条本企业集团的紧密层、半紧密层成员共有三家。

紧密层、半紧密层成员名录：

1.企业名称：

云南中合食用菌有限责任公司

住所：

昆明市晋宁县工业园区宝峰片区

注册资本：

3100万元

法定代表人：

季向阳

执照注册号：

530122000001961

母公司所占股份比例：

51.6%

2.企业名称：

昆明菌苑食品有限公司

住所：

昆明市经济技术开发区经开路3号

注册资本：

200万元

法定代表人：

郭永红

执照注册号：

530100100195178

母公司所占股份比例：

51%

3.企业名称：

兰坪祥和食用菌有限公司

住所：

兰坪县金顶镇文兴社区振兴小区38号

注册资本：

115.28万元

法定代表人：

杨雪芩

执照注册号：

533325000001152

母公司所占股份比例：

56.6273%

第四章企业集团的目的、宗旨

第九条组建和发展企业集团的目的，是发挥企业群体优势，提高整体经济效益；优化产业结构，调整企业组织结构，促进资源合理配置和技术进步；实现规模经济，增强企业市场竞争实力。

第十条集团的宗旨是充分发挥集团成员各种优势，实现集团在菌类产品的生产、加工、运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。

第五章企业集团成员之间的联结、协作方式

第十一条本集团的主要联结纽带为产权关系。

集团内部其他联结纽带为：

（1）人事纽带；

（2）财务纽带；（3）资金纽带；（4）投资纽带；（5）战略规划纽带；（6）市场纽带；（7）资源纽带；（8）技术纽带：

（9）产品纽带；（10）信息纽带；（11）生产协调纽带；（12）契约纽带；（13）企业幕纽带：

（14）品牌纽带；（15）外贸纽带；（16）行政、计划纽带。

通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。

第十二条集团内实行统一规划，自主经营，集权与分权相结合的管理体制，集团成员拥有自主经营、自主管理的权力，母公司以控股、参股的形式参与集团成员企业的管理。

第十三条集团对集团企业成员可根据集团的总体规划进行指导、协调，对重大开发项目可由集团的母公司进行投资、参股或控股。

第十四条对半紧密层、松散层的集团成员企业，可通过母公司建立稳定的购销协作关系。

第六章母公司的作用

第十五条母公司依照《中华人民共和国公司法》对控股、参股成员行使股东权力。

母公司在企业集团中处于主导地位，对外代表企业集团。

第十六条母公司的主要作用和职能：

1.母公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。

2.母公司在集团中的主要职能；

（1）规划职能。

制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。

（2）投资职能。

集中必要的人、财、物或其他资源对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术改造进行投资。

（3）决策指挥职能。

对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当限制子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。

（4）人事控制职能。

通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。

（5）融资职能。

统一调剂成员企业的资金余缺，集中资金优势，在集团内统一调度，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还。

（6）财务职能。

统一制订财务规章制度，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，统一纳税以及财务审计监督。

（7）资产经营职能。

通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价值形态的资产运营，扩大集团资产规模。

（8）信息集散职能。

广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，引导成员生产经营，适应市场、技术环境变化需求。

（9）科技开发职能。

集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让，申请科技成果、专利等。

（10）统购统销职能。

公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统―运输、仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。

第七章集团成员的权利、义务

第十七条母公司与子公司、参股公司之间是平等的法人关系。

母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、产权转让和重组等权利；对参股公司享有与所持股权份额相应的权利。

第十八条集团成员享有以下权利：

1.有权参加集团组织的联合开发、研究活动；

2.对（母）公司、集团的工作提出建议、批评和质询；

3.参与集团决策；

4.参与共同投资；

5.优先得到集团提供的资金、人才、信息服务；

6.经同意直接或间接使用集团名称、标识；

7.依法行使本企业内部经营自主权；

8.决定本企业管理人员人选；

9.决定本企业员工招聘、解雇和奖惩；

10.提出本企业资金收益分配预案；

11.紧密层企业有权成为其他企业集团的半紧密层、松散层的成员；

12.有权申请退出集团。

第十九条集团成员应履行的义务：

1.遵守国家法律、法规，承认并遵守集团章程，执行理事会决议；

2.关心集团的建设和发展，维护集团的信誉，不得损害集团和集团成员的利益；

3.保守集团和集团成员的秘密；

4.接受集团的规划、监督、协调、指导；

5.根据国家有关规定和集团的需要，按时向集团提供有关资料和报表；

6.积极参加集团的共同活动和协作配合；

7.在本企业业务范围内向集团成员提供优先和便利条件；

8.向集团的有关活动提供一定的经费；

9.接受政府和集团的审计、监督；

10.执行集团统一的各项规章制度；

11.按时向集团汇报工作。

第八章集团协商议事机构（理事会）的产生办法、职责

及其负责人的产生办法、任期及职权范围

第二十条本集团设立理事会作为集团的协商议事机构，理事会由集团的紧密层、半紧密层的法定代表人组成；集团不设专门的管理机构，由集团的母公司的董事会代行其日常管理事务。

第二十一条理事会的日常工作由母公司的董事会负责。

第二十二条集团的理事会设总裁一名、副总裁一名，常务理事三名，总裁由：

云南菌苑科技有限公司的董事长兼任。

副总裁可由集团理事会选举产生。

总裁、副总裁的每届任期为五年。

集团理事会成员名单：

总裁：

季向阳

副总裁：

刘蓓

常务理事：

郭永红、吴素蕊、杨雪苓

第二十三条理事会会议分为例会和临时会议两种形式，例会每半年召开一次会议。

临时会由总裁、副总裁或二名以上的常务理事提议召开。

第二十四条理事会由总裁召集，应于会前十日以电话方式通知所有副总裁、常务理事、理事。

通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十五条理事会由总裁主持，总裁因故不能参加时，由总裁指定的副总裁主持。

第二十六条理事会决议由2/3以上的理事会成员通过即为有效。

第二十七条理事会的职权：

1.研究和统一集团的发展规划、发展战略、经营方针；

2.根据集团发展的需要，指导集团成员单位的发展；

3.根据集团发展的需要，审定和批准申请加入和退出集团的要求；

4.协调企业集团成员之间的关系；

5.研究提高企业集团竞争能力的措施：

6.制定和修改集团章程；

第二十八条集团总裁的职权：

1.召集和主持理事会会议；

2.向理事会汇报工作；

3.负责组织实施集团理事会的决议；

4.负责协调集团成员之间的经济协作关系和经营活动事宜；

5.代表集团对外处理一切业务关系；

6.定期不定期的召集集团成员代表人会议。

第九章企业集团名称的使用及权限

第二十九条紧密层、半紧密层的集团成员企业可以使用集团字号，其企业名称中可以冠以“云南云菌集团”字样，并可使用集团标识符号。

可以在宣传广告中使用，但不得以集团的名义签订合同或者从事经营活动。

第三十条凡是集团的协作企业成员，经集团理事会同意，可在生产经营范围内使用集团名称、标识。

第三十一条凡退出集团的企业，不得再使用集团名称、标识，并应及时清理上缴已印制的带有集团标识符号的所有材料。

第十章参加或退出企业集团的条件和程序

第三十二条参加企业集团应具备的条件：

1.具有法人资格；

2.承认集团章程，愿意为发展集团做出贡献；

3.同集团成员之间有稳定的经济协作关系。

第三十三条符合条件的企业申请加入集团的，应提交书面申请及有关证明文件，经集团理事会批准，签订相应的协议并经集团登记机关登记后，即成为企业集团的成员。

第三十四条企业集团成员出现下列情况之一时，应申请退出集团：

1.公司、子公司持有的股权全部被转让的；

2.集团成员被依法撤销；

3.集团成员被依法宣告破产的；

4.协作层成员解除协议。

第三十五条集团成员申请退出的，必须提前六十日提出申请；集团理事会应在三十日内作出决议，经集团理事会批准同意的，应在十五日内解除相应协议，退出集团；在批准并解除相应协议前擅自离开集团并对集团造成损失的，应负赔偿责任。

第三十六条依据前第三十四条中第2、3款退出集团的，视为自动退出，集团理事会予以公告，晓喻集团全体成员。

第三十七条紧密层、半紧密层成员需退出集团的，应首先征得母公司同意并办理有关手续后，方能退出企业集团。

第十一章企业集团的终止

第三十八条企业集团有以下情形之一时，应予终止：

1.企业集团的母公司认为不再继续存在的；

2.企业集团成员之间的关系、情况发生重大变化，己不再具备企业集团基本条件的；

3.企业集团的母公司发生破产、解散等重大变化，被依法撤销时；

4.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被有关部门责令解散时；

5.企业集团理事会决定终止时；

6.其它不可抗拒的意外事件迫使企业集团无法生存时。

第三十九条企业集团终止时，由集团母公司配合集团理事会清理各种文件、资料和清算有关财产，向企业集团全体成员公布清算报告，经企业集团成员同意认可，在报纸上公布并经集团登记机关办理注销手续后，企业集团宣告终止。

第十二章附则

第四十条本章程未尽事宜由理事会另行制订实施细则，效力与集团章程一致。

第四十一条本章程及其实施细则凡与国家法律法规规定不符的，以国家法律法规规定为准。

第四十二条本集团章程的解释权和修改权属集团理事会。

第四十三条本集团章程由集团全体成员签字盖章后生效。

第四十四条本章程因集团终止时自行失效。