海外证券交易所之多伦多证券交易所.docx
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海外证券交易所之多伦多证券交易所
海外证券交易所介绍：
多伦多证券交易所
交易所网站：
一、市场介绍
1、多伦多股票交易所（TSE）
多伦多股票交易所（TSE）是加拿大的主要股票交易所（主板）。
作为世界上最强大的经济地区北美经济的组成部分，TSX是北美第三大证券交易所，世界第七大证券交易所，是仅次于纽约的交易最活跃的市场。
截止到2004年底，TSX的总市值为1.27万亿加币，上市公司3369家，年交易额6490亿加币，年融资近383亿加币，世界排名第五，并表现出连年增长的态势。
TSX是世界上第一个计算机化的交易所，直到今天，TSX在处理交易的速度和可靠性方面仍处于世界领先地位。
截至2005年5月31日，TSX主板市场共有上市公司1471家。
2、TSX创业板（TSXV）
TSXV前身是加拿大创业交易所CDNX，CDNX在2002年下半年被多伦多证交所TSX收购，成为TSX的创业板，更名为TSXV。
CDNX由温哥华证券交易所（VSE）、亚伯塔证交所（ASE）于1999年11月合并而成，此次合并的目的和意义在于，建立一个规模更大、效率更高、竞争力更强的加拿大证券交易市场，并进一步提高加拿大证券交易所在国际上的地位和竞争能力。
TSXV的主要前身温哥华证券交易所（VSE）成立于1907年，有着悠久的集资历史。
温哥华证券交易所素以资助矿产勘探工作而闻名于世，近年来又被公认为协助各类新兴产业——诸如高科技、制造业、生物医药、电脑软件、国际互联网网络开发领域的证券机构。
因为门槛底，TSXV的另一个职能是向其他几家交易所输送新生力量。
每年都有一些在TSXV上市的公司“毕业”到规模更大的股票交易所，2004年成功实现升板的公司为58家。
TSXV为新兴企业提供了广泛的融资空间，也为投资者提供了严格监管的资本市场供其进行投资。
TSXV上的公众公司主要包括科技或工业类，采矿类，石油及天然气类、地产及投资类，研究及开发类等。
截至2005年5月31日，TSX主板市场共有上市公司1981家。
二、加拿大资本市场上市条件
（一）TSX主板
对一般工业已赢利公司，TSX主板要求
税前收入须达到$200,000；税前现金流须达到$500,000；净有形资产（包括IPO筹集的资金）须达到$2,000,000；具备充足的营运资金及财务资源支持所提供商业计划（说明公司的产品、服务或技术已得到充分发展，以及未来24个月内合理收益预期）中项目的实施。
对一般工业预测盈利公司，TSX主板要求
税前收入须达到$200,000（审计师预测）；
税前现金流须达到$500,000（审计师预测）；
净有形资产（包括IPO筹集的资金）须达到$7,500,000；
具备充足的营运资金及财务资源支持所提供商业计划（说明公司的产品、服务或技术已得到充分发展，以及未来24个月内合理收益预期）中项目的实施。
TSX主板对科技行业企业在税前收入和净有形资产（包括IPO筹集的资金）则无具体的要求，有足够的营运资金开展12个月的商业计划，要求产品或服务处于开发或商业化的高级阶段。
TSX主板对研究开发企业在税前收入和净有形资产（包括IPO筹集的资金）方面也无具体的要求，有足够的营运资金开展24个月的商业计划，要求已有两年的研发支出及相关专业技术。
（二）TSXV
在TSXV上市的公司被分为不同的层次，根据财务表现，发展的阶段和上市时财务资源，分别有不同的上市最低要求。
公司必须有董事会、管理人员和符合交易所要求的公司管理结构。
第一层次针对拥有丰富资源的高级公司，交易所对这一层次的发行者有较低的备案要求。
第二层次针对处于初期阶段的公司，大部分的TSXV上市公司都属于这一层次。
处于第二层次的上市公司当满足的第一层次的最低要求，可以申请从第二层次转到第一层次；而处于第一层次的上市公司一旦无法继续满足现有标准，将会被转移到第二层次。
所有申请上市的公司被归划为五类：
1.科技或工业类2.采矿类3.石油及天然气类、4.地产及投资类5.研究及开发类。
每一类均有第一和第二两个层次的最低要求：
企业只需达到第一或第二层次中其中任一标准的全部要求，即可申请在加拿大上市。
1.科技或工业类
第一层次
标准一
（1）有形净资产值达一百万加币
（2）有支持申请上市的业务发展18月的充足资金
（3）在申请上市前一年的财政年度里，排除异常收入，扣除全部支出，年收入（含收入税）达十万加币，或在过去的三个财政年度里，排除异常收入，扣除全部支出，至少有二个财政年度，平均最低年收入（含收入税）达十万加币。
标准二
（1）有形净产值达五百万加币
（2）提供一份管理报告，阐述公司未来24个月的发展，该报告应说明公司的产品，或服务，或某技术已得到充分发展，以及未来24个月内合理收益预期。
（3）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施。
这里充足的营运资本指可以满足至少18个月内的兼并或扩张计划，以及正常的管理费用，并有至少10万加币的现金供周转。
标准三
（1）有支持公司发展18个月的充足的营运资本（WC）及财务资源。
（2）申请上市前一年的财政年度里，排除异常收入，扣除全部支出，年收入（含收入税）达二十万加币，或在过去的三个财政年度里，排除异常收入，扣除全部支出，至少有二个财政年度，平均最低年收入（含收入税）达二十万加币。
第二层次
标准一
（1）有形净资产值达五十万加币
（2）有支持公司发展12个月的充足的营运资本（WC）及财务资源。
（3）在申请上市前一年的财政年度里，排除异常收入，扣除全部支出，年收入（含收入税）达五万加币，或在过去的三个财政年度里，排除异常收入，扣除全部支出，至少有二个财政年度，平均最低年收入（含收入税）达五万加币
标准二
（1）有形净资产值达七十五万加币
（2）在过去的12个月里，经营收入达二十五万加币
（3）提供一份管理报告，阐述公司未来24个月的发展，该报告应说明公司的产品，或服务，或某技术已得到充分发展，以及未来24个月内合理收益预期。
（4）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施。
这里充足的营运资本指可以满足至少12个月内的兼并或扩张计划，以及正常的管理费用，并有至少10万加币的现金供周转。
标准三
（1）有形净资产值达到七十五万加币
（2）在申请上市前的12个月里，至少已经投资二十五万加币在公司主打产品或科技方面
（3）有说服力的科技鉴定或测试，并能证明该项科技的商业价值。
（4）有产品的完整样本。
（5）提供一份管理报告，阐述公司未来24个月的发展，该报告应说明公司的产品，或服务，或某技术已得到充分发展，以及未来24个月内合理收益预期。
（6）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施。
这里充足的营运资本指可以满足至少12个月内的兼并或扩张计划，以及正常的管理费用，并有至少10万加币的现金供周转
2.开采业
第一层次
标准一
（1）有形净资产达200万
（2）对该资源享有较大所有权。
（3）有一份专业地质报告，该报告对先期工作程序的预计花费不能少于50万加币
（4）有充足的营运资本（WC）及财务资源
a．进行预定的工作程序
b．满足至少18月的经营及管理费用
c．维护主要的开采设备使之处于较好的工作状态至少18月
d．有至少10万加币的现金供周转
标准二
（1）对该资源享有较大所有权并能证明该资源开采寿命至少3年
（2）一份结论为正的可行性研究报告
（3）有充足的营运资本（WC）及财务资源
a．根据可行性研究报告作出一份商业计划书
b．满足至少18月的经营及管理费用
c．有至少10万加币的现金供周转
第二层次：
对开采业第二层次来说，只有一种标准
（1）对该资源享有较大所有权；如果不是，那么发行者应是项目操作者并且签订合作协议来保障发行者对开采资源的权益。
（2）过去三年在对勘探及研发费用的投资不能少于10万加元。
（3）有一份专业地质报告，该报告对先期正常工作程序的预计花费不能少于20万加币
（4）有充足的营运资本（WC）及财务资源
a．按照工作程序运营
b．满足至少12月的经营及管理费用
c．维护主要的开采设备使之处于较好的工作状态至少12月
d．有至少10万加币的现金供周转
3.石油及天然气类
第一层次：
对石油及天然气类第一层次来说，只有一种标准
（1）有一份专业地质报告证明在假设币值不变，折现率为15%的假设下，探明储量的现值为200万加币。
（2）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施。
营运资本（WC）至少为50万。
第二层次
标准一
（1）有一份专业地质报告证明在假设币值不变，折现率为15%的假设下，探明储量的现值为50万加币。
（2）专业地质报告建议继续开发。
（3）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施达12个月。
标准二
（1）有一份专业地质报告证明在假设币值不变，折现率为15%（若风险较大，该折现率为50%）的假设下，探明储量的现值为75万加币。
（2）专业地质报告建议该项目继续开发的潜值最少为30万加币。
（3）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施：
a.可以完成合作开发项目
b.满足至少12月的经营及管理费用
c.有至少10万加币的现金供周转
标准三
（1）专业地质报告给出令人满意的多处开发计划。
只是一个钻井开发计划通常不会被考虑上市。
（2）至少150万加币的发行者资金已投入到合资企业或其他具有良好推荐的开发项目。
（3）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施：
a.可以完成部分开发项目
b.满足至少12月的经营及管理费用
c.有至少10万加币的现金供周转
4.地产或投资类
第一层次
（1）有形净资产达五百万加币
（2）有支持公司发展18个月的充足的营运资本（WC）及财务资源
（3）具有公开的、良好的投资政策和战略包括
（4）董事会成员应由具有专业背景的人士组成
（5）对于该类发行人，至少50%的可用资金已投入到至少两项的投资项目中。
第二层次
（1）有形净资产值达二百万加币
（2）有支持公司发展12个月的充足的营运资本（WC）及财务资源
（3）具有公开的、良好的投资政策和战略
（4）董事会成员应由具有专业背景的人士组成
（5）对于该类发行人，至少50%的可用资金已投入到至少两项的投资项目中。
5.研究及开发类
第一层次
（1）具有良好推荐，价值一百万加币的研究及开发工作项目
（2）有形净资产值达五百万加币
（3）至少已投资一百万加币，在推荐上市的科技或产品上的前期研究开发工作中，（不含经营管理支出）
（4）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施：
a.可以进行预定的研发项目
b.满足至少18月的经营及管理费用
c.有至少10万加币的现金供周转
第二层次
（1）具有良好推荐，价值五十万加币的研究及开发工作项目
（2）有形净资产值达七十五万加币
（3）至少已投资五十万加币，在推荐上市的科技或产品上的前期研究开发工作中（不含经营管理支出）
（4）有充足的营运资本（WC）及财务资源支持管理报告中项目的实施：
a.可以进行预定的研发项目
b.满足至少12月的经营及管理费用
c.有至少10万加币的现金供周转
注：
有形净资产指资产减负债、减商誉、减无形资产的结果
三、在多伦多证券交易所上市的其他条件
TSX主板
TSXV
管理层和董事会
• 与业务相关的经验和专业技术
• 足够的相关上市公司经验
• 两名独立董事
公开发行股票
• 300名公众股东
• 100万股公众持有股票
• 至少400万加元股票由公众持有
• 200名公众股东
• 50万股公众持有股票
• 至少50万加元股票由公众持有
• 至少20%的公众持股量
保荐人
• 一般都要求，作为充分尽职的证据
• 经认可的经纪人/交易商出具的推荐信，对公司履行上市公司义务的能力做出评价
四、多伦多证券交易所上市程序
1、与现有的主要股东初步探讨公司目标，并搜集信息（与其它上市公司探讨对公司的商业价值评估）
2、组成有相关经验的顾问团队：
证券律师、承销商、财务顾问、审计师、税务顾问等
3、与顾问团队紧密合作确立商务计划和目标、资金需求，以及如何把公司业绩传达给潜在投资者——决定如何最大程度地发挥管理团队和董事会的作用来为上市作准备
4、与TSX直接进行初步接触，对所使用的上市要去和时间表进行咨询协商
5、准备文件（与顾问密切合作）
（1）披露文件：
招股章程（IPO或融资）、资料创阅（RTO-反收购）或TSX上市申请表或类似完整的外国披露文件；有关业务、战略、市场因素、前景、管理和财务方面的所有详尽信息
（2）财务报告
一般要求符合加拿大的公认会计师原则（GAAP）或美国、国际会计（IAS）准则和英国的GAAP；经审计的财务报告一般应有三年的财务历史
（3）个人资料表格
对公司所有的管理人员、股东和股份大于10%的股东进行背景调查
（4）技术报告
由具有独立性的合格的专业人员依据证监会的准则编制
（5）保荐人TSX新成员均需具有
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本部部门设置及职能调整方案
为适应我省城际轨道建设大规模展开，集团产业链业务启动在即的新形势、新要求，集团将对本部部门设置和职能进行必要调整。
本次调整主要是为了适应城际轨道交通项目建设、运营和管理的客观需要，保障项目建设进度、安全生产、质量管理和效能监察工作的到位，确保城际轨道交通发展“统一规划、统一标准、统一建设、统一运营、统一管理”目标的顺利实现，提供一个职责明确、统分结合、管理顺畅的组织架构。
一、调整情况
（一）根据工作需要，增设3个部门。
一是设立监察审计部，将预算财务部的审计功能、原财务总监相应的监管职能划转到纪检监察审计部，不再设财务总监职位；二是设立技术管理部，负责集团技术标准、技术规范的制订和集团重大技术决策、技术改造等归口管理工作；三是成立城际运营办公室，负责集团投资的城际轨道项目统一运营相关事务的统筹规划工作。
（二）人员编制情况。
集团组织架构调整完善后，管理人员（不含财务结算中心）的编制为100人，其中：
集团领导8人，中层27人，中层以下65人；工勤人员编制为13人。
具体情况见附表。
二、调整后的本部部门设置
集团本部设：
董事会秘书处、综合事务部、投资发展部、资产经营部、预算财务部、人力资源部、建设管理部、党群工作部、监察审计部、技术管理部及城际运营办公室。
其中：
董事会秘书处与综合事务部合署办公，并设总经理助理和董事会秘书职位。
三、调整后各部门和办公室的职能分工是：
（一）董事会秘书处
负责集团董事会日常基础性工作，设董事会秘书1名，工作人员1名。
具体职责范围是：
1、协助集团董事长处理董事会的日常事务；
2、负责董事会非常设机构的日常管理工作；
3、董事会秘书列席董事会会议，负责董事会会议记录，保证董事会有完整的组织文件和记录；
4、负责董事会会议的筹备及会议决议的整理，并负责会议文件和记录的保管；
5、负责集团向所出资企业委派的董事、兼职监事、高级管理人员的日常管理及沟通协调；
6、负责督办、检查董事会决议的执行情况，及时了解和掌握集团生产经营信息，并向董事长、董事汇报；
7、负责国资委派驻集团监事会的联络工作；
8、负责集团所属企业对口部门的业务指导工作。
负责董事会规章制度的建设工作；
9、完成集团董事长、董事交办的其他工作。
（二）综合事务部
负责集团综合协调、信息化建设等工作，设部长1名，副部长2名，其他部员编制6名。
具体职责范围是：
1、负责集团对外联络、上传下达、沟通信息、协调上下等工作；负责集团重要信息上报工作；
2、负责集团文秘工作；
3、负责集团总经理办公会议、司务会议的具体组织工作，督办检查会议决定和集团领导交办工作的落实情况；
4、负责集团机要保密、档案、印章综合管理工作；
5、负责集团信息化建设具体工作，负责集团办公自动化系统、局域网和集团网站日常维护管理，负责集团ERP系统的规划和实施；负责集团软件无形资产管理工作；
6、负责集团信访维稳工作；
7、负责集团治安综合治理及本部保卫工作；
8、负责集团重要会议和各项重大活动的组织、接待安排等工作；
9、负责集团本部固定资产购置工作；负责集团商标及企业识别系统应用和日常管理工作；
10、负责集团后勤保障和车辆、驾驶员管理工作；
11、负责集团法律风险控制体系建设的具体工作；负责集团法律风险评估工作，并提出相应的应对防范措施；
12、负责为集团重要决策行为提供法律意见书；负责集团合同文件、经营行为的合法性审查工作；参与集团项目谈判工作；
13、负责集团外聘法律顾问选聘、业务联系和评价工作，负责集团企业法律顾问日常管理工作；
14、负责集团诉讼、仲裁和其它法律纠纷的处理工作；
15、负责集团营业执照和法人代码证年检工作；
16、负责集团所属企业对口部门的业务指导工作，负责相应业务规章制度建设工作；
17、完成集团领导交办的其他工作。
（三）投资发展部
负责集团战略、投资、股权管理和企业改革工作。
设部长1名，副部长1名，其他部员编制7名。
具体职责范围是：
1、负责集团企业发展战略的制定和牵头组织实施工作，指导、审查所属企业制定和实施发展战略；
2、负责集团投资总体规划的制定和执行；负责集团年度投资计划的编制和执行，牵头审批投资资金的拨付；
3、负责集团轨道交通投资项目立项、可行性研究、论证、审查和报批工作；牵头负责项目谈判、项目公司组建工作；牵头负责集团轨道交通项目公司股权的日常管理和股权变动工作；
4、负责集团其他投资项目策划、立项、可行性研究、论证、审查、报批、监督工作；负责集团其他投资的项目公司筹建工作；
5、负责重大项目后评价的组织工作；
6、负责集团所属企业投资的审查、管理和监督工作；
7、负责集团及所属企业的并购、重组、改制及其他企业改革工作；
8、负责集团投资者关系管理和委托持股管理工作；
9、负责集团所属企业对口部门的业务指导工作，负责相应业务规章制度建设工作；
10、牵头负责所属企业大型技改项目的预可研、可研审查工作并按程序批复；
11、参与一类变更设计、调整概算的审核工作；
12、参与城际轨道交通项目竣工验收工作；
13、参与集团筹融资工作；
14、完成集团领导交办的其他工作。
（四）资产经营部
负责集团及所属企业生产经营、资产管理工作。
设部长1名，副部长1名，其他部员编制5名。
具体职责范围是：
1、负责集团及所属企业生产经营的指导、监督和协调等综合管理工作；负责下达所属企业生产经营指标，并对集团及所属企业生产经营存在问题进行分析和提出整改意见；
2、负责集团非控股企业生产经营指标的登记、备案工作，掌握其生产经营动态情况，及时提出相应的分析、评估和整改意见；
3、负责办理集团本部及所属企业国有资产产权登记工作；负责集团本部资产评估的组织、报批备案工作，负责对所属企业资产评估事务的核准、备案工作；
4、负责集团本部土地使用权的管理工作；负责集团所出资企业生产经营、实物资产管理、土地使用权等方面报批事项的审核工作；
5、负责集团应收帐款清理管理工作；指导、监督所属企业应收帐款清理工作；
6、负责集团公司综合统计工作；负责集团公司本部固定资产购置审查、登记等管理工作；
7、负责对集团所属企业对口部门的业务指导工作和相应业务管理规章建设工作；
8、参与集团生产经营分析会材料组织工作；
9、参与城际轨道交通项目竣工验收工作；
10、完成集团领导交办的其他工作。
（五）预算财务部
负责集团业绩考核、预算、融资和财务管理等工作，设部长1名，副部长2名，其他部员编制6名。
具体职责范围是：
1、负责集团及所属企业国有资产经营业绩考核的组织和审核工作；负责所属企业考核指标的审核和执行检查工作；
2、负责集团年度预算的组织编制和执行、监督、检查、调整等工作，负责集团经济活动分析会综合材料组织工作；
3、负责集团及所属企业资金筹措与监督管理工作，负责集团资金使用计划的编制和执行工作；
4、负责对集团财务结算中心的业务指导工作；
5、负责集团本部会计核算的组织和管理工作，负责集团所出资企业会计核算的指导、检查工作；负责集团外汇管理及外汇结算工作；负责集团及所属企业财务电算化建设工作；
6、负责集团本部会计报表和集团及所出资企业合并会计报表的编制和报送工作；负责集团及所出资企业的财务分析工作；
7、负责集团及所属企业清产核资组织和审核工作，负责集团税务登记、税收筹划、税务检查和其他税务工作；
8、负责集团所属企业对口部门的业务指导工作和相应业务管理规章建设工作；
9、参与集团投资项目可行性研究和评估论证工作，负责其中的财务审查工作；参与集团国有资产产权管理、产权转让审核等工作；参与集团及所属企业应收帐款清理工作；
10、参与城际轨道交通项目竣工验收工作；
11、完成集团公司领导交办的其他工作。
（六）人力资源部
负责集团人力资源规划、招聘、薪酬与福利、考核、培训、劳动关系及外事等管理工作，设部长1名，副部长1名，其他部员编制5名。
具体职责范围是：
1、负责集团人力资源规划的编制、执行，负责集团人力资源开发和管理工作；
2、负责集团本部机构设置方案、定员定编方案的编制工作；
3、负责集团所出资企业产权代表和高级管理人员的选拔、委派和考核工作；负责集团中层干部和后备干部的选拔、培养教育和管理工作；
4、负责集团控股公司组建时人员选拔、录用、配置工作；负责项目筹备组人力资源代管工作；
5、负责集团本部员工人事档案管理，并督促所属企业做好人事档案材料的保管和整理工作；
6、负责集团人员招聘、调配、调整,大中专毕业生、军转干部的接收录用等工作；
7、负责集团本部员工绩效考核方案的制订和组织、执行工作；
8、负责集团本部年度工资总额计划、工资分配方案的编
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