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资产评估报告pdf
资产评估报告pdf
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购
御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书
沃克森评报字[2014]第0117号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二○一四年五月十五日
资产评估报告书目录
评估报告书声明1
（摘要）2
资产评估报告书4
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者4
二、评估目的7
三、评估对象和范围7
四、价值类型及其定义9
五、评估基准日9
六、评估依据9
七、评估方法11
八、评估程序实施过程及情况16
九、评估假设18
十、评估结论19
十一、特别事项说明21
十二、评估报告使用限制说明22
十三、评估报告日22
评估报告签字盖章页23
评估报告附件24
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书
声明
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵
公司的委托，对御嘉影视集团有限公司于评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。
根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益
关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
评估报告使用者应当充分关注评估报告
中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为
实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑；
九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购
御嘉影视集团有限公司全部股权项目
资产评估报告书
（摘要）
沃克森评报字[2014]第0117号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目全面情
况，应认真阅读资产评估报告书正文全文。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受广西皇氏甲天下乳业股份有限公司的
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的御嘉影视集团有限公司股东全部权益价值在2014年3月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司被评估单位：
御嘉影视集团有限公司
二、评估目的
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权，本次评估系为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议批准。
三、评估对象和范围
评估对象为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的股东全部权益。
股东全部权益账面金额11,181.61万元。
评估范围为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书
额账面值23,917.59万元，负债总额账面值12,735.98万元，所有者权益账面值11,181.61
万元。
评估前账面值已经瑞华会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。
评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年3月31日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。
注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下：
采用收益法对御嘉影视集团有限公司的股东全部权益价值的评估值为68,755.46万
元（人民币大写金额为：
陆亿捌仟柒佰伍拾伍万肆仟陆佰元），评估值较账面净资产
评估增值57,573.85万元，增值率514.90%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第九项“评估假设”
和第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及
前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告使用有效期一年，自评估基准日起计算。
超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目资产评估报告书
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购
御嘉影视集团有限公司全部股权项目
资产评估报告书
（正文）
沃克森评报字[2014]第0117号
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的御嘉影视集团有限公司股东全部权益价值在2014年3月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
注册地址：
广西壮族自治区南宁市科园大道66号
法定代表人：
黄嘉棣
注册资本：
人民币21400.00万元
公司类型：
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册号：
450000000001930
经营期限：
2001年5月31日至长期
经营范围：
定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）、脱脂乳、酸乳、强
化奶（AD钙奶、高钙奶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；普通货物
运输；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭的批发、零售；资产投资
经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场
所后方可展开经营活动，除国家专控外）。
（二）被评估单位概况
1、概况
企业名称：
御嘉影视集团有限公司
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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注册地址：
北京市东城区西羊馆胡同甲1号309室
法定代表人：
李建国
注册资本：
人民币6000万元
实收资本：
人民币6000万元
经济性质：
有限责任公司（自然人独资）
经营期限：
2007年3月21日至2027年3月20日注册号：
110101010065371
经营范围：
许可经营项目：
制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及
经纪业务。
一般经营项目：
组织文化艺术交流活动。
2、企业简介、经营管理结构及历史沿革
（1）历史沿革：
御嘉影视集团有限公司前身为御嘉世星影业（北京）有限公司，于2007年03月
21日由北京信诚正业投资顾问有限公司和北京绿之源园林绿化有限公司共同出资组
建，注册资本300万元，其中北京信诚正业投资顾问有限公司出资240万元，占比80%，
北京绿之源园林绿化有限公司出资60万元，占比20%。
2011年6月13日，北京绿之
源园林绿化有限公司将所持有的20%的股权全部转让给李建国，北京信诚正业投资顾
问有限公司将60%的股权转让给李建国，注册资本不变。
至此，李建国所持股权为80%，
北京信诚正业投资顾问有限公司所持股权为20%。
2011年8月15日，李建国将其持有
80%的股权转让给御嘉投资控股有限公司，注册资本不变，至此，御嘉投资控股有限
公司出资240万元，占比80%，北京信诚正业投资顾问有限公司出资60万元，占比20%。
2012年1月12日，御嘉投资控股有限公司将其持有的80%股权转让给李建国；北京信
诚正业投资顾问有限公司将其持有的20%股权转让给李建国。
2012年6月22日，企业
注册资本300万元增加至5,001万元。
2012年8月6日，企业注册资本由5,001万元增
加至6,000万元。
2012年8月16日，御嘉世星影业（北京）有限公司名称变更为“中
御传媒有限公司”。
2012年10月8日，中御传媒有限公司名称变更为中御传媒集团
有限公司。
2012年11月16日，中御传媒集团有限公司名称变更为“御嘉影视集团有
限公司”。
（2）企业简介：
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧投资、制作及发行于一体的文化传媒企业，
主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与
电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权
等相关版权对外转让并获取发行收入。
御嘉影视成立至今，出品了《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等
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一系列热门电视剧，在业内具有较高的知名度及影响力。
2014年上半年御嘉影视集团
与广东华夏电影传播有限公司联合投资，由汪俊导演、李潇编剧，黄磊、陈数领衔主
演的《我爱男闺蜜》，一经播出，收视率持续走高。
（3）组织架构图：
3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
公司名称
出资额（万元）
股份比率
李建国
6000.00
100%
合计
6000.00
100%
4、近年资产、损益状况
截止2014年3月31日，企业账面总资产为23,917.59万元，总负债为12,735.98万元，净资产11,181.61元，实现营业收入6,698.81万元，利润总额3,488.21万元，净
利润2,597.80万元。
企业2012年、2013年及评估基准日的财务及经营状况如下：
金额单位：
人民币万元
历史年度
科目名称
2012年12月31日
2013年12月31日
2014年3月31日
资产总计
14,474.26
22,116.23
23,917.59
负债总计
8,917.28
13,532.42
12,735.98
净资产
5,556.99
8,583.81
11,181.61
营业收入
6,954.92
8,403.57
6,698.81
利润总额
1,578.72
3,987.09
3,488.21
净利润
1,175.33
3,026.82
2,597.80
注：
表中2012年、2013年及评估基准日数据已经瑞华会计师事务所审计并出具无
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保留意见审计报告。
5、被评估单位长期股权投资情况
御嘉影视集团有限公司现有控股子公司6家。
具体情况如下：
序
持股比例
享有的表决权
企业名称
注册地
业务性质
实收资本
投资额
号
（
%）
（%）
1
中视盛禾文化传媒
北京
影视制作
10000000.00
98.00
98.00
9,980,000.00
（北京）有限公司
2
御嘉传媒（北京）有
北京
影视制作
10000000.00
98.00
98.00
6,000,000.00
限公司
3
御嘉影视制作（北
北京
影视制作
10000000.00
98.00
98.00
9,800,000.00
京）有限公司
4
御嘉星艺影视制作
北京
影视制作
3000000.00
80.00
80.00
2,400,000.00
（北京）有限公司
5
北京上院星河文化
北京
影视制作
3000000.00
70.00
70.00
2,100,000.00
发展有限公司
6
中广金像文化传媒
北京
影视制作
3000000.00
70.00
70.00
2,100,000.00
（北京）有限公司
6、委托方和被评估单位之间的关系
委托方和被评估单位之间的关系为购并交易关系。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
主要包括委托方的上级主管部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权，本次评估系为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已获得广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议批准。
三、评估对象和范围
（一）评估对象及范围
本次评估对象为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的股东全部权益。
股东全部权益账面金额11,181.61万元。
评估范围为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总
额账面值23,917.59万元，负债总额账面值12,735.98万元，所有者权益账面值11,181.61
万元。
评估前账面值已经瑞华会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。
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资产评估申报汇总表
金额单位：
人民币万元
项
目
账面价值
流动资产
1
19,459.97
非流动资产
2
4,457.62
其中：
可供出售金融资产
3
长期股权投资
4
2,108.90
投资性房地产
5
固定资产
6
2,224.00
长期待摊费用
7
递延所得税资产
8
124.72
资产总计
9
23,917.59
流动负债
10
12,735.98
非流动负债
11
负债总计
12
12,735.98
净资产
13
11,181.61
（二）价值较大实物资产情况及特点
御嘉影视集团有限公司为专业的影视制作企业，其实物资产的种类主要有：
房屋
建筑物、车辆、电子设备等。
御嘉影视集团有限公司资产的主要分布及特点是：
1、房屋建筑物
房屋建筑物主要为位于北京市东城区东直门外大街42号宇飞大厦，分别位于616
室、617室、618室及619室，共4处房产。
616室建筑面积为82.89平方米、617室建
筑面积为88.63平方米、618室建筑面积为84.53平方米、619室建筑面积为90.06平方
米。
宇飞大厦于2009年底建成，该四处房屋于2013年11月由御嘉臵地集团有限公司
转让给御嘉影视集团有限公司，房屋产权证正在办理之中。
2、运输车辆
运输设备主要为办公用车路虎越野车，规格型号为揽胜SALMN13427A，为捷豹路
虎汽车有限公司生产，现在使用正常。
3、电子设备
电子办公设备为各类计算机、办公家具、复印机、打印机等生产、办公用设备，
分布在办公区域内。
企业设备由技术部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养正常，使用状态较
佳。
（三）企业未申报无形资产
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（四）企业无表外资产
（五）除瑞华会计师事务所出具的审计报告外，本次评估无引用其他机构出具的
报告。
评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
委托方及被评估单位承诺，
申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和评估对象的特点，委托方欲了解御嘉影视集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场公允价值，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年3月31日。
评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包
括：
（一）主要法律法规
1、国务院1991年第91号令颁发的《国有资产评估管理办法》；2、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日施行）；3、《中国人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议修订）；
4．《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大
会常务委员会第十三次会议获得通过）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50
号）；
8、《上市公司证券发行管理办法》；
9、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》；
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10、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、资产评估准则——基本准则（财政部财企[2004]20号）；
2、资产评估职业道德准则——基本准则（财政部财企[2004]20号）；
3、资产评估准则——评估报告（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
4、资产评估准则——评估程序（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
5、资产评估准则——业务约定书（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
6、资产评估准则——工作底稿（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
7、资产评估准则——机器设备（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
8、资产评估准则——不动产（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
11、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）（中国注册会计师
协会会协[2003]18号）；
12、资产评估准则——企业价值（中国资产评估协会中评协[2011]227号）；
13、资产评估价值类型指导意见（试行）（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
14、企业国有资产评估报告指南（中国资产评估协会中评协[2008]218号2009年
7月1日起施行）；
15、《企业会计准则》（财政部财企[2006]3号）。
（三）经济行为文件
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、车辆行驶证；
2、房屋转让协议；
3、重大资产的付款凭证；
4、拍摄许可证、发行许可证；
5、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准依据
1、太平洋网站市场报价查询；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
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