证券从业私募第八章 股权投资基金的内部管理.docx

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证券从业私募第八章股权投资基金的内部管理

第八章　股权投资基金的内部管理

　　目　录

　　01.投资者关系管理

　　投资者关系管理的概念和意义

　　各阶段与投资者互动的重点

　　02.基金权益登记

　　公司型股权投资基金的权益登记

　　合伙型股权投资基金的权益登记

　　信托（契约）型股权投资基金的权益登记

　　03.基金的估值与核算

　　基金的估值

　　基金的核算

　　04.基金收益分配与清算

　　基金收益分配

　　基金清算

　　05.基金信息披露

　　基金信息披露概述

　　基金信息披露的内容和安排

　　06.基金托管

　　基金托管服务概述

　　基金托管服务内容

　　07.基金服务业务

　　基金服务业务的发展背景

　　基金服务业务的含义和服务内容

　　基金服务业务中基金管理人应承担的责任

　　基金服务业务中可能存在的利益冲突

　　08.基金业绩评价

　　基金业绩评价的意义

　　基金业绩评价需考虑的因素

　　基金业绩评价的指标

　　09.基金管理人内部控制

　　内部控制的基本概念及其含义

　　内部控制的作用

　　内部控制的原则

　　内部控制的要素构成

　　内部控制活动要求

　　本章重点内容：

　　公司型股权基金的增资、减资、股权转让、收益分配、清算，合伙型股权基金的入伙/增加出资、退伙/减少出资、份额转让、收益分配、清算，信托（契约）型股权基金的认缴出资、退出、份额转让、收益分配、清算，基金收益分配的基本概念及方式，基金信息披露的内容和安排，基金托管的服务内容，基金服务业务的服务内容，已分配收益倍数的计算方法，总收益倍数的计算方法，管理人内部控制的作用和原则，管理人内部控制的要素构成，管理人内部控制的主要控制活动要求。

　　第一节　投资者关系管理

学习内容

知识点

投资者关系管理的概念与意义

投资者关系管理的概念

投者关系管理的意义

各阶段与投资者互动的重点

基金募集期间与投资者互动的重点内容

基金运作期间与投资者互动的重点内容

　　知识点一、投资者关系管理的概念和意义（了解）

（一）投资者关系管理的概念

　　投资者关系管理（IRM）是基金管理人的战略管理职责。

　　基金管理人通过充分的沟通与信息披露，向基金投资者详尽地展示基金的经营情况和发展前景，从而增加基金投资者对基金与管理人的了解以及投资者与管理人之间的相互联系。

　　投资者关系管理是连接基金管理人和投资者的桥梁。

　　一方面，基金管理人以一种开放、平和的方式对基金投资者传递基金的投资理念、投资策略、主要投资活动、项目进展等信息，并且提供支持这些信息的财务数据；

　　另一方面，基金管理人通过投资者关系管理了解和收集基金投资者的需求，并进行及时的反馈。

投资者关系管理的另一个重要作用是对投资者进行持续的教育。

　　投资者关系管理的基本原则是公开、公正、准确、及时和具有前瞻性。

（二）投资者关系管理的意义

　　第一，有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解。

　　第二，有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期市场支持。

　　第三，有利于增加基金信息披露的透明度，实现基金管理人与投资者之间的有效信息沟通。

　　知识点二、各阶段与投资者互动的重点（了解）

（一）股权投资基金募集期间

　　在股权投资基金的募集期间，基金管理人与投资者之间充分的了解是建立良好投资者关系的前提条件。

募集期管理人与投资者互动的重点包括以下内容：

　　1.基金管理人应充分了解投资者，建议投资者进行合理的资产配置

　　此外，基金投资者应满足监管机构对合格投资者的要求，确保投资资金来源的合法性。

　　2.基金管理人开展投资者教育

　　重点提示股权投资基金的投资风险。

　　3.帮助投资者对基金管理人进行充分调研

　　4.帮助投资者充分理解股权投资基金的协议约定

　　包括基金合同、基金募集推介资料、风险揭示书、风险调查问卷等。

（二）股权投资基金运行期间

　　1.基金管理人召集基金年度会议

　　一般情况下，按照基金合同的约定，每年应至少召开一次年度投资者会议。

　　2.基金管理人发布定期报告

　　披露基金基本情况、投资进展、项目情况、相关财务数据，以及报告期间项目退出预期、退出方式、已向投资者返还的投资本金和收益情况等。

　　3.基金管理人告知重大事项

　　根据法律法规的要求和基金合同的约定，基金管理人通常应将以下事项告知全体投资者：

提款通知、分配通知、合伙人变动通知、基金投资策略转变、基金投资项目重大进展、基金管理人核心员工变动、基金托管机构变更、基金清算、基金其他重大事项等。

　　4.基金管理人反馈投资者的需求

　　第二节　基金权益登记

学习内容

知识点

公司型股权投资基金的权益登记

公司型股权投资基金的增资、减资

公司型股权投资基金的股权／股份转让

公司型股权投资基金的收益分配

公司型股权投资基金的清算

合伙型股权投资基金的权益登记

合伙型股权投资基金的入伙，增加出资、退伙，减少出资

合伙型股权投资基金的财产份额转让

合伙型股权投资基金的收益分配

合伙型股权投资基金的清算

信托（契约）型股权投资基金的权益登记

信托（契约）型股权投资基金的申购、赎回

信托（契约）型股权投资基金的份额转让

信托（契约）型股权投资基金的收益分配

信托（契约）型股权投资基金的清算

　　股权投资基金的权益登记，是指权益登记机构为投资者办理因参与、退出基金等而产生的权益变更登记的行为。

基金权益登记具有确定和变更基金投资者权益的法律效力，是保障基金投资者合法权益的重要环节。

　　根据基金组织形式的不同，公司型股权投资基金、合伙型股权投资基金、信托（契约）型股权投资基金在权益登记环节各有不同的要求和特点。

　　知识点一、公司型股权投资基金的权益登记

　　公司型股权投资基金的增资、减资、股权，股份转让、收益分配及清算退出等操作，涉及权益变动和权益登记。

（一）公司型股权投资基金的增资、减资（理解）

　　公司型股权投资基金实行注册资本认缴制，全体股东应当按照公司章程的规定按期足额缴纳出资。

　　公司型股权投资基金的增资，是指公司型股权投资基金成立后，为了扩大基金规模，按照法定程序增加注册资本金的行为。

　　有限责任公司型股权投资基金增资，可以由原有股东增加出资，也可以由原有股东以外的其他人出资。

股份有限公司型股权投资基金增资，可以采取发行新股的方式。

发行新股是指公司为了扩大资本规模而发行新的股份。

发行新股既可以依法向社会公众公开募集，也可以向特定主体定向募集。

　　公司型股权投资基金的减资，是指公司型股权投资基金成立后，按照法定程序减少注册资本金的行为。

　　公司型股权投资基金减资可以采用两种方式。

一种是减少出资总额，同时改变原出资比例；另一种是以不改变出资比例为前提，减少各股东出资，减资完成后股东出资比例维持不变。

　　公司型股权投资基金的增资或减资，应当履行公司内部的决策程序，包括董事会决议及股东大会（股东会）决议，签订相应的决议文件。

有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经出席股东大会（股东会）的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　例题：

　　有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经代表（　）以上表决权的股东通过。

　　A.1/2

　　B.1/3

　　C.2/3

　　D.2/5

『正确答案』C

（二）公司型股权投资基金的股权/股份转让（理解）

　　公司型股权投资基金的股权／股份转让，是指原有股东依法将自己持有的股权／股份让渡给他人，使他人成为新股东或者增加股东权益的行为。

　　根据受让人的不同，转让可以分成内部转让和外部转让。

内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己持有的股权，股份全部或部分转让给公司的其他股东。

外部转让，是指股东将自己持有的股权／股份全部或部分转让给股东以外的第三人。

　　有限责任公司有一定的人合性特征，股东之间可以相互转让其持有的股权，但对外转让一般需经其他股东过半数同意，且其他股东有优先受让权。

股份有限公司属于资合性公司，股份转让受到的限制相对较少，但内部治理更加规范及严格。

　　（三）公司型股权投资基金的收益分配（理解）

　　公司型股权投资基金的收益分配，是指基金实现投资收益后将其分配给股东的行为。

有限责任公司型股权投资基金分红只能采用现金分配的形式；股份有限公司型股权投资基金分红可以采用现金分配和以分红金额派发新股的形式。

　　公司型股权投资基金收益分配，须经董事会制订分配方案，并经股东大会（股东会）决议通过。

在我国，有限责任公司型股权投资基金的投资者一般按其实缴出资比例进行收益分配，股份有限公司型股权投资基金一般按股东实际持股比例进行收益分配。

但是，公司章程约定不按照实缴比例或者实际持股比例进行收益分配的除外。

在实际操作中，可以通过公司章程对股权投资基金的分配比例等事项作出灵活的约定。

　　（四）公司型股权投资基金的清算退出（理解）

　　一般地，当公司型股权投资基金的全部投资项目都已到期退出、营业期限届满或者出现其他公司章程规定的解散事由时，公司型股权投资基金应当清算退出。

　　在清算退出的资产分配顺序上，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　（五）公司型股权投资基金的登记

　　公司型股权投资基金设立，应向工商行政管理机关办理注册登记手续。

公司型股权投资基金增资、减资、股权，股份转让、收益分配以及终止清算的，应向工商行政管理机关办理工商变更登记、注销手续。

　　但是，股份有限公司型股权投资基金除发起人以外的股东发生变更的，因为不影响法人财产权，所以无须向工商行政管理机关办理登记手续。

　　知识点二、合伙型股权投资基金的权益登记（理解）

　　合伙型股权投资基金的入伙，增加出资、退伙，减少出资、财产份额转让、收益分配及清算退出等操作，也涉及权益变动和权益登记。

（一）合伙型股权投资基金的入伙，增加出资、退伙，减少出资

　　合伙型股权投资基金的出资，可根据合伙协议的约定实行承诺认缴资本制，基金投资者可以在约定时间内进行实缴出资。

　　合伙型股权投资基金具有较强的人合性特征，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人的一致同意，并依法订立书面入伙协议。

新合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任。

　　合伙型股权投资基金财产份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，一般来说可以退还货币，也可以退还实物。

（二）合伙型股权投资基金的财产份额转让

　　合伙人向其他合伙人转让财产份额，需通知其他合伙人，不必经过其他合伙人的一致同意。

　　合伙人向其他合伙人以外的第三人转让财产份额，需要经过其他合伙人的一致同意方可生效，且同等条件下其他合伙人对财产份额的转让享有优先购买权。

但是根据合伙企业的意思自治原则，如合伙协议另有约定的，则以合伙协议的约定为准。

　　（三）合伙型股权投资基金的收益分配

　　合伙型股权投资基金的收益分配，是指基金的投资收入在扣除相关费用后所剩利润，在各合伙人之间进行的分配。

　　合伙型股权投资基金的收益分配方式，应当依照合伙协议的约定办理。

实践中，如果合伙协议未约定的，可以由合伙人协商决定。

如果合伙人经过协商仍未能作出决定的，可由各合伙人按照实缴的出资比例进行分配；无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配。

　　（四）合伙型股权投资基金的清算退出

　　一般地，合伙型股权投资基金出现以下情形的，应当解散：

　　合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。

　　清算期间，合伙型股权投资基金继续存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　清算退出的资产分配顺序上，合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行分配。

　　（五）合伙型股权投资基金的登记

　　合伙型股权投资基金设立，应向工商行政管理机关办理注册登记手续；合伙型股权投资基金增加出资、减少出资、合伙人变更，以及终止清算的，应向工商行政管理机关办理工商变更登记、注销手续。

　　知识点三、信托（契约）型股权投资基金的权益登记（理解）

（一）信托（契约）型股权投资基金的认缴出资、退出

　　信托（契约）型股权投资基金的认缴出资，是指基金投资者与基金管理人签订基金合同，承诺认缴金额，并按照基金合同的约定缴纳出资购买基金份额的行为。

　　信托（契约）型股权投资基金的退出，是指在基金成立后，持有基金份额的基金投资者按照基金合同的约定将基金份额兑换为现金的行为。

　　认缴出资及退出的价格，由基金管理人按照合同约定的规则进行计算，若由基金托管人进行托管的，基金托管人应当进行复核。

权益登记机构根据最终确定的价格计算基金投资者出资应得的基金份额以及退出应得的退出金额。

（二）信托（契约）型股权投资基金的份额转让

　　信托（契约）型股权投资基金的基金投资者可以依法转让其持有的基金份额。

一般地，基金份额的转让只涉及出让方、受让方及基金管理人，三方协商同意即可按照基金合同的约定办理转让手续，无须征得其他基金投资者的同意。

　　（三）信托（契约）型股权投资基金的收益分配

　　信托（契约）型股权投资基金的收益分配原则由基金管理人、基金投资者及其他合同当事人（若有）在基金合同中约定。

除基金合同另有约定外，每份基金份额应具有同等的合法权益。

　　（四）信托（契约）型股权投资基金的清算

　　信托（契约）型股权投资基金的清算由清算小组负责。

清算小组由基金管理人负责组织，并由基金管理人、基金托管人以及相关中介服务机构组成。

信托（契约）型股权投资基金的清算分配方案由基金合同进行约定。

清算小组应编制清算报告，并向基金投资者进行披露。

　　（五）信托（契约）型股权投资基金的登记

　　不同于公司型及合伙型股权投资基金，信托（契约）型股权投资基金无须在工商行政管理机关办理工商登记手续。

基金管理人可以自行办理股权投资基金的权益登记（份额登记）事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人应当承担的登记职责不因委托而免除。

　　第三节　基金的估值与核算

学习内容

知识点

基金的估值

基金估值的概念

基金估值的原则

公允价值的概念

股权投资基金的常用估值方法

基金的核算

基金的费用、管理费、托管费、与基金运作相关的其他费用

基金的会计核算、包括资产核算、负债核算、损益核算、权益核算等

基金的财务报告

　　知识点一、基金的估值

（一）基金估值的概念（理解）

　　股权投资基金的估值，是指通过对基金所持有的全部资产及应承担的全部负债按一定的原则和方法进行评估与计算，最终确定基金资产净值（NetAssetValue,NAV）的过程。

目前行业较为常用的对股权投资基金进行估值的方式，是先根据估值方法确定基金投资的每一个单一投资项目的价值及项目价值总和，加上基金持有的其他资产价值，再扣减基金应承担的费用等负债，最终得到基金资产净值。

　　用公式表示即为

　　基金资产净值=项目价值总和＋其他资产价值－基金费用等负债

　　例8-1

　　假设某股权投资基金已投资三个股权项目A、B、C，A项目当前项目价值为2亿元，B项目当前项目价值为3亿元，C项目当前项目价值为1.5亿元。

除此之外，基金资产还包括5000万元的银行存款，已产生的应付未付管理费用、托管费用等负债总金额2000万元。

则当前的基金资产净值为基金资产净值=2亿元+3亿元+1.5亿元+0.5亿元-0.2亿元=6.8亿元

（二）基金估值的原则（理解）

　　与投资前对投资项目进行估值并进行投资决策不同，基金的估值主要是在基金存续期间从整个基金的层面对基金资产和负债进行公允价值确定的过程。

基金的估值侧重于在投资之后对投资项目价值进行持续评估。

具体来说，基金的估值应当遵循以下三个方面的原则。

　　1.若投资项目属于存在活跃市场的投资品种，则应当采用活跃市场的市价确定该投资项目的公允价值。

　　2.若投资项目无相应的活跃市场，则应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值方法确定公允价值。

运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。

采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。

　　3.有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资项目的公允价值的，基金管理人应在与相关当事人商定或咨询其他专业机构之后，按最能恰当地反映投资项目公允价值的价格估值。

　　（三）公允价值的概念及股权投资基金的估值方法

　　对于股权投资基金资产的估值，通常是在投资后按照投资成本进行初始确认。

在基金的存续期间，还需要对投资项目进行后续计量，在每个估值日评估各投资项目的公允价值。

股权投资基金的负债普遍采用计提或收付实现的方式。

　　1.公允价值的概念

　　根据企业会计准则，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

　　股权投资基金应当按照公允价值的定义对相关投资项目进行公允价值计量。

股权投资基金以公允价值计量相关资产或负债，应当假定计量日出售资产或转移负债的有序交易发生在主要市场中，并且使用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值方法。

　　2.股权投资基金的估值方法（理解）

　　对股权投资基金的估值，通常使用的方法主要有三类，即成本法、市场法和收入法。

（1）成本法

　　成本法是一项反映当前重置资产服务能力所需要的金额（通常称为“现行重置成本”）的估值技术，主要包括复原重置成本法、更新重置成本法等。

（2）市场法

　　市场法是一种采用从设计相同或可比（类似）资产、负债或资产负债组合（比如业务）的市场交易中得出的价格及其他相关信息的估值方法，主要包括有效市场价格法、近期交易价格法、乘数法等。

　　1）有效市场价格法

　　对于存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值，交易所上市股票可以使用收盘价估值。

　　2）近期交易价格法

　　如果待估值的投资项目的交易是近期发生的，则其成本就很好地反映了公允价值，因此可以使用该交易成本作为该股投资项目的公允价值。

如果该投资项目近期接受了新的投资，该近期投资价格为估值提供了依据。

一般来说，近期交易价格法适用于相关投资项目发生交易之后一段有限的时间内。

　　3）乘数法

　　乘数法主要通过分析可比公司的交易和营运系统数据得到该公司在公开的资本市场的隐含价值。

主要使用的可比指标包括：

市盈率、市销率、市净率等。

乘数法的优点在于基于市场公开的价值信息，易于得到认可；缺点在于可比公司难以寻找且其市场价值易受政策方面的影响而不准确。

乘数法通常适用于对稳定企业的估值，且该企业有清晰的、连续的、可持续的盈利。

　　（3）收入法

　　收入法是指将投资项目多项未来金额（比如现金流量或收入和支出）换算成一项当前金额（折现）的估值方法。

　　使用收入法进行估值时，通常需要对预测期间投资项目的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。

该估值方法一般适用于增长稳定、业务简单、现金流平稳的企业，当对具有较高不确定性的企业进行估值预测时，可能会出现较大的偏差。

　　例题：

　　股权投资基金的估值方法中的（　）是指将投资项目多项未来金额（比如现金流量或收入和支出）换算成一项当前金额（折现）的估值方法。

　　A.成本法

　　B.收入法

　　C.参照法

　　D.市场法

『正确答案』B

　　知识点二、基金的核算

（一）基金的费用（了解）

　　1.股权投资基金在运作过程中，可能产生的费用包括但不限于：

管理费、托管费、与基金运作相关的其他费用等。

这些费用一般由基金资产承担。

　　（3）与基金运作相关的其他费用，包括：

　　1）基金合同生效后的信息披露费用；

　　2）与基金设立及运作过程相关的会计师费和律师费；

　　3）基金相关账户开立费用及账户维护费用、银行汇划费用；

　　4）基金管理及基金财产投资运用过程中产生的审计费、律师费、评估费等聘请中介机构的费用以及保险费、公证费、咨询费、财务顾问费及其他费用；

　　5）基金合同终止时的清算费用；

　　6）按照国家有关规定和基金合同的约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

　　2.基金的费用计提

（1）基金管理费和托管费

　　基金管理费是基金管理人因投资管理基金资产而向基金收取的费用；基金托管费是基金托管人为基金提供托管服务而向基金收取的费用。

管理费与托管费可按照基金规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定的其他方式计算并收取。

（2）基金运作有关的其他费用

　　基金运作费用通常是指为保证基金正常运作而发生的应由基金承担的费用，由于这些费用发生频率较低，通常于发生时直接计入基金损益。

（二）基金会计核算（了解）

　　股权投资基金会计核算工作的核算主体为基金，会计责任主体为基金管理人。

基金管理人应当对所管理的每只基金独立建账、独立核算，保证不同基金在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。

　　股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：

资产核算、负债核算、损益核算、权益核算等。

（1）资产核算

　　基金定期或不定期对其投资的项目及其他资产按约定的估值方法进行估值核算，并于当日将投资估值增（减）值确认为公允价值变动损益。

（2）负债核算

　　负债核算反映基金在一定时期内按照合同的约定应当偿还的经济债务，其偿还期或具体金额在它们发生或成立之时就已由合同、法规所规定与制约，是基金必须履行的一种义务。

如应付管理费、应付托管费、应付税费等。

　　（3）损益核算

　　损益核算反映基金在一段时间内投资项目所获得的利润或亏损，是反映其投资经营情况的重要指标。

损益核算包含收入类和费用类。

其中，收入类含其投资项目期间产生的投资收益，费用类含管理费、托管费、运营服务费等，在满足相应条件时进行收入与费用的确认。

每个报告期间的损益发生额将在报告期末进行结转。

　　（4）权益核算

　　当基金出现权益变动，包括新的投资者参与、老的投资者退出以及基金收益分配等情况时，应当进行所有者权益核算。

　　（三）基金财务报告（了解）

　　根据有关规定，股权投资基金管理人应及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。

财务会计报告一般分为年度、半年度财务会计报告。

基金财务会计报告包括资产负债表、利润表等会计报表和会计报表附注。

同时，基金托管人对基金管理人编制的财务报告的相关内容负有复核义务。

　　第四节　基金收益分配与清算

学习内容

知识点

基金收益分配

收益分配的基本概念、业绩报酬、瀑布式的收益分配体系、门槛收益率、追赶机制、回拨机制

收益分配的方式：

按照单一项目分配、按照基金整体分配

基金清算

清算的含义

清算的主要原因

清算的主要程序

　　知识点一、基金收益分配

　　股权投资基金的收益分配关系到基金管理人及基金投资者的切身利益，是基金合同订立过程中各方最为关心的问题之一。

在确定股权投资基金的收益分配方式时，应当平衡基金投资者与基金管理人之间的利益关系，设置有效的激