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租赁保理合同

附件2：

编号：

应收租赁款保理业务协议

[有追索权/无追索权]

融资申请人（甲方）：

xxxx有限公司

保理银行（乙方）：

鉴于：

甲方作为出租人以其与承租人之间形成的应收租赁款，向乙方申请办理有追索权[有追索权/无追索权]应收租赁款保理业务。

为明确责任，恪守信用，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本协议。

第一条有关用语定义

1.1除本协议另有规定外，本协议中下列有关用语的定义是：

1.1.1有追索权保理业务：

指甲方将其在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给乙方，由乙方受让甲方未到期应收租赁款债权，若承租人在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，乙方有权按照本协议约定向甲方追索未偿款项。

1.1.2无追索权保理业务：

指甲方将其在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给乙方，由乙方受让甲方未到期应收租赁款债权，若承租人因资信原因在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，乙方无权向甲方追索未偿款项。

1.1.3租赁合同：

指甲方与承租人及供货商签订的合法、有效成立并生效，且不存在争议的产生本协议项下所对应应收租赁款的融资租赁合同。

1.1.4承租人：

租赁合同中的承租人，也即租赁合同项下应收租赁款的付款人。

1.1.5应收租赁款：

指甲方转让给乙方的其与承租人在真实、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权以及行使、保全该债权的所有相关权益。

1.1.6应收租赁款转让金额：

指甲方将基于租赁合同产生的，应由承租人支付但尚未偿付给甲方的应收租赁款，根据本协议的约定转让给乙方的数额。

1.1.7保理融资金额：

指本协议项下《应收租赁款转让明细表》中的保理融资金额之和。

1.1.8保理余款：

指乙方实际收回的应收租赁款扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用后的剩余资金。

1.1.9保理账户：

指甲方根据本协议在乙方开立的用于应收租赁款回收、保理融资本息扣划、保理余款支付的专门账户，是收取本协议项下应收租赁款的唯一合法账户。

1.1.10保理业务手续费：

指乙方按照本协议的约定，向甲方提供融资及咨询顾问、商业资信调查、应收租赁款管理等综合性金融服务,而有权向甲方收取的费用。

第二条甲方的陈述和保证

2.1甲方系依法成立的法人（或是经法人合法授权的分支机构），现持有有效营业执照，并依法拥有其资产，合法经营其业务。

2.2甲方具有履行本协议项下权利和义务的能力。

2.3本协议的签署和执行不会与甲方必须遵守的法律和行政法规相违背或抵触；执行本协议不会引起甲方违反其所应遵守的其他合同以及批准其成立的文件和公司章程。

2.4甲方向乙方提供的所有资料都是真实、准确、完整而没有任何隐瞒，不存在任何未向乙方披露的重大债务或或有债务。

2.5甲方转让给乙方的应收租赁款赖以产生的租赁合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议。

2.6甲方与承租人订立的租赁合同中不含有任何限制应收租赁款转让的条款。

2.7甲方转让给乙方的应收租赁款权属清楚，没有瑕疵，甲方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权。

2.8在本协议生效时，没有针对甲方提出的或悬而未决的、可能会对其履行本协议项下义务构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。

2.9提供给乙方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制的，完整、真实、公正地反映了甲方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。

从该财务报表日期后，甲方的业务或财务状况并无不利的实质性变化。

2.10本协议项下融资用途为向承租人支付设备购买价款。

未经乙方书面同意，甲方不得将融资款项挪作他用。

第三条乙方的陈述及保证

3.1甲方具有履行本协议项下权利和义务的能力。

3.2依据本协议约定按时足额向甲方支付转让款。

3.3除非法律法规另有规定外，乙方应对在本合同履行过程中知悉的甲方生产经营及财务状况等方面的信息或资料保密。

第四条保理融资金额和期限

4.1甲方将应收租赁款债权及相关权利转让乙方，乙方审查确认后，按照本协议项下《应收租赁款转让明细表》中对应的保理融资金额之和，给予甲方总额为人民币元（大写元整）的保理融资（大小写不一致时，以大写为准，下同）。

（转让日以及转让价款金额详见本合同附件1。

）

4.2乙方给予甲方的每笔应收租赁款对应的保理融资期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资到期日止，具体见《应收租赁款转让明细表》。

4.3乙方向甲方支付转让款

乙方将转让款划入甲方以下账户：

帐户名称:

帐号:

开户银行:

4.4若甲方在申请保理融资前尚未全额支付租赁物货款，保理融资款项中与甲方尚未支付的租赁物货款相应的部分，由乙方直接支付至供货商以下账户：

帐户名称:

帐号:

开户银行:

第五条保理融资利率、利息和费用

5.1本协议项下保理融资利率见《应收租赁款转让明细表》。

5.2融资利率按5.2.2项确定：

5.2.1融资利率按融资发放日前一工作日公布的三个月Shibor加个基点（BP）执行（年利率%或月利率‰）。

5.2.2融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为融资发放日按照本协议第4.2条所约定的融资期限适用的中国人民银行公布的同期限同档次人民币贷款利率，浮动幅度为（上/下）浮%。

5.3甲方未按本协议约定履行回购义务的，逾期回购部分仍适用上述利率确定方式。

5.4以5.2.2约定方式确定融资利率的，如融资期间遇中国人民银行调整贷款基准利率，则甲方将根据租赁合同的相关约定调整未偿还租金支付表。

无追索权保理业务项下，如甲乙双方以5.2.2约定方式确定融资利率的，《应收租赁款转让明细表》中尚未到期的应收租赁款对应的保理融资金额不予调整。

第六条应收租赁款的回收

6.1本协议项下的应收租赁款可采取以下方式回收：

6.1.1乙方自行负责管理和回收。

6.1.2由甲方作为乙方的代理人，负责督促承租人按租赁合同的约定及时支付应收租赁款，并负责督促承租人按乙方的要求及时将应收租赁款存入保理账户。

6.2甲方在乙方开立账号为的保理账户（下同）用于收取相应应收租赁款以及扣划保理融资本息，未经乙方同意，甲方不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。

该账户不得开通网上银行业务。

6.3甲方授权乙方对保理账户进行日常监管，包括但不限于对该账户的资金收入和支出情况进行了解和记录，且须配合乙方对到账的款项进行逐笔核对。

6.4在本协议约定的融资到期之日，或融资对应的租赁款提前到账的，乙方有权直接从保理账户中划扣融资本息及相关费用。

6.5融资到期日保理账户中的金额不能足额支付其所对应的保理融资本息的，乙方有权从甲方在xxxxxxxxxxxxxxxx及其分支机构的任何账户中扣收相应款项以清偿全部融资本息及其他应付费用。

无追索权保理不执行本条规定。

6.6乙方收到承租人全额付款后，应与应收租赁款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收租赁款对应的融资从《应收租赁款转让明细表》内勾销，如有保理余款的，乙方应及时将保理余款给付甲方。

6.7本协议项下的应收租赁款采取6.1.2方式回收时，乙方委托甲方进行租金收付、租后管理。

6.7.1租金收付的委托管理。

6.7.1.1乙方委托甲方向承租人收取租金，并由甲方向承租人开具租金发票。

承租人的还款时间及应还款金额如本合同附件3所示。

6.7.1.2除非发生不可抗力事件，否则，甲方应在收到应收租赁账款后第二个工作日内将该等应收租赁账款划付至乙方。

若甲方迟延支付应收租赁账款的，应向乙方支付日万分之五的滞纳金，若甲方迟延支付超过一个月的，乙方有权提前终止本合同，并要求甲方将剩余应收账款予以回购。

6.7.2租后管理的委托

6.7.2.1应收账款转让后，乙方委托甲方继续行使租赁合同项下检查租赁物及承租人状况等权利，甲方并应将依据租赁合同规定获得的承租人财务报告、审计报告、租赁设备的使用、维护、保养记录报告以及其他承租人的书面通知及时转交乙方。

6.7.2.2租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整而导致租金需要调整的，甲方负责调息计算并与乙方核实后通知承租人租金调整事宜，包括向承租人发出《租金调整通知书》。

6.7.2.3租赁期限届满，由甲方负责办理租赁设备所有权转移至承租人的相关手续。

第七条应收租赁款回购条件、方式及程序

7.1由于甲方的虚假陈述或保证，对本协议项下应收租赁款的偿还产生不利影响的，甲方应按照乙方通知事项进行回购。

7.2除7.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知进行回购：

7.2.1因甲方未履行租赁合同的义务致使承租人对本协议项下应收租赁款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收租赁款。

7.2.2保理融资到期日，乙方未收到承租人付款，或承租人付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用。

7.2.3构成本协议第九条约定的违约行为，被乙方宣布到期的应收租赁款。

7.2.4本协议约定的甲方应进行回购的其他情形。

7.3除7.1规定外，对符合下列条件的无追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知事项进行回购：

7.3.1因甲方未履行租赁合同的义务致使承租人对本协议项下应收租赁款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收租赁款。

7.3.2甲方与承租人或甲方与其他债务人发生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的纠纷）、债务纠纷，并且上述纠纷的责任方为甲方，从而导致承租人未能在协议规定的期限内向乙方支付的应收租赁款。

7.3.3其他因甲方的原因导致承租人拒付或少付的应收租赁款。

7.3.4本协议签订后，乙方发现办理无追索权保理业务的应收租赁款不符合本协议约定的条件。

7.3.5本协议约定的甲方应进行回购的其他情形。

7.4甲方接到乙方要求其回购应收租赁款的书面通知后5个工作日内，按照乙方通知要求对《应收租赁款转让明细表》中未收回的应收租赁款进行回购；甲方全额回购的，乙方与甲方签署有关确认应收租赁款回购的书面文件，并在款项到账后，本协议终止。

第八条甲方的权利和义务

8.1甲方在本协议中行使以下权利，履行以下义务:

8.1.1甲方有权要求乙方按本协议约定提供融资。

8.1.2甲方应在租赁合同中与承租人约定，自租赁合同生效之日起，承租人支付应收租赁款的义务为绝对的和无条件的，并不因任何原因被影响或扣减，包括但不限于承租人无法使用租赁物、租赁物灭失或毁损等。

8.1.3甲方应根据租赁合同的约定将应收账款转让事项书面通知承租人（通知书格式见本合同附件2）。

8.1.4甲方或甲方根据承租人申请需在融资到期前变更或提前终止租赁合同的，必须事先征得乙方同意,除非甲方将回购《应收租赁款转让明细表》中未偿还的应收租赁款。

8.1.5甲方应按本协议约定支付保理业务手续费、保理融资利息、逾期罚息及有关费用，并按本协议约定履行回购义务。

8.1.6甲方应与承租人约定应收租赁款回款由承租人以汇款等方式直接划入保理账户，对于使用票据等结算方式确实不能直接划入保理账户的，甲方应当确保收到款项后及时划入保理账户。

8.1.7甲方应积极配合乙方对其有关生产经营和财务情况的调查、了解，并按乙方要求及时提供会计、财务报表等资料。

8.1.8甲方应在乙方对承租人采取的收款措施或诉讼中提供必要的协助。

8.1.9若融资期内承租人发生下列事件，甲方应在收到承租人关于下列事件的通知后5个工作日内通知乙方，并向乙方提供事件的有关资料：

●发生任何租赁合同项下违约事件；

●预期中的租赁合同项下违约事件或可能发生的将对乙方在本协议项下的权益造成侵害的任何事件；

●涉及被任何债权人索偿总额超过人民币万元或等值的其他货币的诉讼、仲裁或任何形式的索赔；

●变更企业名称、住所、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，股份制改造、承包、租赁、合并、分立、联营、与外商合资或合作，在财务方面发生重大变化或股权变动及其他重大事项。

8.1.10若承租人或任意第三方对甲方的应收租赁款提供了任何形式的担保，甲方应一并转让给乙方；

8.1.11除应收租赁款及相关权利转让给乙方外，甲方应继续履行租赁合同项下的其他所有义务。

8.1.12本协议生效后，甲方不得签署任何足以损害本协议项下乙方利益的协议或文件，或从事任何足以损害乙方利益的事项。

8.2除8.1规定外,甲方对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使甲方不能及时、足额收回应收租赁款，均不影响乙方对甲方行使并实现追索权。

第九条乙方的权利和义务

9.1乙方在本协议中行使以下权利,履行以下义务:

9.1.1自本协议生效之日起，应收租赁款债权转移至乙方,乙方享有与该应收租赁款债权有关的所有权利。

9.1.2有追索权保理业务下，若乙方认为必要，甲方须按乙方要求，向乙方提供合法、足值、有效的担保，并与乙方另行签订担保合同。

9.1.3在乙方未足额收回保理融资本息及相关费用前，乙方有权直接从保理账户中扣划融资本息、逾期罚息、保理业务手续费以及其他费用。

9.1.4若发生甲方应回购而未予回购的事宜，乙方有权行使抵销权和追索权，即从甲方开立在中国**银行及其分支机构的任何账户中直接扣划应予回购的款项或对其所欠款项予以追索。

9.1.5乙方应按本协议约定向甲方发放融资及提供其他服务。

9.1.6乙方应对甲方、承租人提供的有关债务、财务、生产、经营等方面的信息资料保密，但本协议另有约定和法律另有规定的除外。

9.2除9.1规定外,有追索权保理业务项下,乙方还具有以下权利:

9.2.1乙方有权了解、检查、监督甲方的生产经营管理中的计划执行、财务收支等情况。

9.2.2融资到期日，若乙方收到的租赁款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，乙方有权自行决定是否对承租人进行追索，乙方向承租人行使追索权的，不影响甲方的回购义务，但如果乙方已从承租人处获得部分或全部租赁款，甲方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，乙方应及时将保理余款支付给甲方。

9.3除9.1规定外,无追索权保理业务项下,乙方还具有以下权利:

9.3.1对承租人连续出现两笔（含）以上不按期偿付应收租赁款的，乙方有权停止甲方以其与该承租人在本协议项下的应收租赁款办理的保理业务。

9.3.2为避免歧义，乙方有权停止本协议项下的应收租赁款保理业务，应仅限于乙方尚未发放的款项，而不适用于乙方已按本协议约定支付的保理额。

第十条违约及违约责任

10.1一般原则：

10.1.1甲、乙双方中的任何一方违反本协议的约定,视为该方违约,违约方应当依法或依本协议的约定承担相应的违约责任。

10.2下述任一事项均构成甲方的违约：

10.2.1甲方未履行本协议项下实质性义务或违背其在本协议项下所作的陈述或保证。

10.2.2因有权机关冻结、扣划保理账户中资金导致乙方无法按期足额收回融资款。

10.2.3交叉违约事件，包括下述任一情形：

●甲方超过万元的任何其他债务在规定的到期日之前需要支付或被宣布为应付，从而实质性的影响甲方履行本协议项下义务的能力；

●甲方任何其他债务在约定的到期日未能支付，从而实质性的影响甲方履行本协议项下义务的能力；

●任何其他债权人取得甲方的全部或任何部分业务或资产的所有权，或针对甲方任何资产的裁决或判决被强制执行，从而实质性地影响甲方履行本协议项下义务的能力。

10.2.4预期违约事件，包括下述任一情形：

●甲方停止或可能停止经营其业务或其业务的任何重要部分，或甲方处置其业务或资产的全部或任何重要部分，从而对甲方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；

●甲方的财务状况发生任何重大不利变化，或其在本协议项下履约能力发生重大不利变化。

10.2.5除10.2.4规定外，有追索权保理业务项下预期违约事件，还包括下述任一情形：

●甲方或承租人在乙方的信贷业务出现逾期、垫款、欠息等不良行为；

●承租人连续两次不能按时支付租赁款；

●租赁物价值贬损、担保不足值等已经危及租赁款的回收；

●出现危及租赁物及项目安全的情况；

●影响或可能影响甲方履行本协议项下义务的任何其他情形。

10.3发生上述任一违约事件，乙方有权自行决定采取下列一项或多项措施：

10.3.1要求甲方纠正其违约行为；

10.3.2停止对甲方办理保理业务，解除本协议；

10.3.3宣布已办理的保理业务即刻到期，要求甲方立即对未收回的应收租赁款进行回购；

10.3.4从甲方开立在中国**银行及其分支机构的任何账户中扣收相应款项以清偿全部融资款项本息和其他应付费用；

10.3.5要求甲方追加乙方认可的合法、有效、足值的担保；

10.3.6应收租赁款到期时，直接向承租人追索。

10.4甲方未按约定进行回购或在有追索权保理业务项下甲方未按期偿还本协议项下融资本金及利息的（含被宣布提前到期），乙方有权自逾期之日起对未按期偿还的融资按原融资利率基础上加收%的利率计收罚息。

10.5甲方未按本协议约定用途使用融资款项的，乙方有权自融资款项挪用之日起，在原融资利率基础上加收50%计收罚息。

第十一条争议的解决

11.1本协议在履行中发生争议，可由各方协商解决，也可按以下第一种方式解决：

1、诉讼。

由合同签订地人民法院管辖。

2、仲裁。

提交（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。

在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

第十二条争议的解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决。

协商不成，以下述方式解决：

12.1.1仲裁。

将该争议提交仲裁委员会仲裁解决。

12.1.2诉讼。

由住所地人民法院通过诉讼方式解决。

在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议的条款仍须履行。

第十三条其他

13.1乙方将甲方在本协议项下应付的本金、利息、费用和其他任何款项及承租人的回款记录在乙方内部的账务簿中；上述记录及乙方与甲方办理业务过程中发生并保留的单据和凭证构成乙方和甲方之间就本协议履行的有效凭证。

13.2未经乙方的事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给第三人。

13.3乙方可以将本协议项下权利全部或部分转让给第三人。

13.4乙方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或决定权，不应被视为对该等权利或决定权的放弃；任何单独或部分的行使上述权利或决定权不应妨碍乙方进一步行使该种权利或决定权。

本协议约定的各项权利和救济措施是累计的，并不排除法律规定的任何其他权利和补救措施。

13.4未经乙方同意，租赁物不得对外设定抵押，转让租赁物所有权须经乙方同意。

第十四条协议的生效、变更、解除和终止

14.1本协议自缔约各方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字或盖章之日起生效，至甲方在本协议项下所有义务履行完毕之日终止。

14.2除非本协议另有约定，本协议生效后，任何一方不得单方面变更或解除本协议；对本协议的任何修改或变更必须经甲、乙双方协商一致，并达成书面协议。

14.3如遇国家法律、法规或政策变化，致使本协议的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要求，甲、乙双方应及时协商，尽快修改有关条款。

14.4本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个协议的效力。

14.5本协议的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。

本协议的解除，不影响本协议中有关争议解决条款的效力。

第十五条附则

15.1在本协议中，除非本协议上下文另有规定：

15.1.1凡提及本协议应包括本协议及其附件，以及对该协议所作的任何修改、修订或补充的文件。

15.1.2凡提及条、款和附件仅指本协议的条、款和附件。

15.1.3本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及范围作任何限定。

15.2本协议的附件及各项补充、修订或变更，为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

15.3本协议的附件包括：

《应收租赁款转让清单》、经出租人盖章确认的租赁合同复印件。

15.4本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。

本协议正本一式份，甲方份、乙方份，具有同等法律效力。

甲方：

（公章）乙方：

（合同专用章或公章）

法定代表人：

法定代表人：

（或授权代理人）（或负责人）

年月日年月日

附件1

转让日及转让价款

向转让与承租方于年月日签定的编号为的《售后回租合同》（下称“租赁合同”）项下应收租金债权。

应收租金债权转让日为：

年月日

转让价款为（币种及大写：

人民币元整，小写：

￥）。

附件2

应收租赁账款转让通知书

编号【】

致承租人【XXXXXXXXXXXXXXXX公司】：

根据贵公司与我公司签署的编号为【】的《售后回租合同》，我公司已将《售后回租合同》项下剩余的租金债权转让给【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】。

现正式通知贵公司，自贵公司收到本通知函之日起，【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】取得一切《售后回租合同》项下的权利，包括向贵公司收取租金的权利。

鉴于【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】已将租金收取及租后管理事宜委托我公司代为行使，贵公司收到本通知函后，除非【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】另行通知，否则不影响贵公司在原《售后回租合同》项下义务的履行，包括但不限于向我公司支付租金（由我公司代收）以及配合我公司租后检查等义务。

特此通知！

（公章）

201年月日

本通知函同时抄送【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】

《应收租赁账款转让通知书》回执

致【】：

本公司已经收到贵公司发出的编号为【】《应收租赁账款转让通知书》。

本公司确认，【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】取得编号为【】《售后回租合同》项下的权利，包括向本公司收取租金的权利和对租赁物的所有权，鉴于贵公司接受了委托管理职责，在【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】向我公司发出书面通知前，我公司将依照《售后回租合同》的约定继续向贵公司履行原《售后回租合同》。

承租人：

XXXXXXXXXXXXXXXX公司