港股上市基本要求说明书.doc

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港股上市基本要求说明书

香港主板上市基本要求

（I）财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试:

股东应占盈利：

过去三个财政年度至少5,000万港元（最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元）；

市值：

上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试:

市值：

上市时至少达40亿港元；

收入：

最近一个经审计财政年度至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试:

市值：

上市时至少达20亿港元；

收入：

最近一个经审计财政年度至少5亿港元

现金流量：

前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：

联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。

有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

（II）可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：

澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

（III）会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

（IV）是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

（V）营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录，即：

1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及

2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

（VI）最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

（VII）公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

（VIII）公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

（IX）股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

（X）招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。

有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

（XI）招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

香港主板上市流程

一、重组阶段（1－3个月）：

——聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队；

——各中介团队对公司进行尽职调查，评估上市可行性；

——拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展。

二、文件编制阶段（2－4个月）：

——会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告；

——保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节；

——律师出具法律意见书；

三、上市申请阶段（2－4个月）：

——若以H股公司形式上市，向中国证监会递交申请文件，获得中国证监会的核准；

——呈交上市申请表及有关文件予联交所；

——回答联交所就上市之反馈意见；

上市科推荐上市；

——联交所上市委员会进行上市聆讯。

四、发行上市阶段（2－4个月）：

——上市委员会批准上市申请；

——保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司；

——刊发招股章程；

——接受公众认购申请；

——正式挂牌上市，股份开始买卖。

以下为联交所公布的细节性流程:

聆讯日前25个营业日：

向联交所申请上市

提交上市申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附上市时间表；

悉数支付首次上市费；

根据《主板上市规则》第9.11

（1）至（5）条，规定提交的文件包括：

招股章程的较完备初稿连同载有同一份上市文件初稿或草稿的唯读光碟（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式）；所有要求豁免遵守《上市规则》规定及《公司条例》条文的初稿；任何帐目调查表的初稿。

聆讯日前15个营业日：

提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（10）条，规定提交的文件包括：

盈利预测的及现金流量预测的备忘录的初稿。

聆讯日前4个营业日：

提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（18）至9.11（23）条规定提交的文件。

上市科推荐／拒绝上市申请

上市科推荐上市；

如果上市科拒绝申请：

可酌情向上市委员会提出上诉。

聆讯日：

上市委员会进行聆讯

上市委员会批准上市。

如果拒绝申请：

可酌情向上市（复核）委员会提出上诉。

须在上市文件正式付印前提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（24）至9.11（28）条规定提交的文件。

须于上市文件刊发日期或以前提交文件

于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间内（但须于上市文件刊发日期或以前），尽快根据《主板上市规则》第9.11（29）至9.11（32）条提交有关文件。

刊发招股章程及正式通告

依据《主板上市规则》第9.11（33）条，不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将有关文件送达联交所；

依据《主板上市规则》第9.11（34）及9.11（38）条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达联交所。

证券开始买卖

香港主板上市费用

向相关中介支付的费用

在上市过程中，公司须向保荐人、申报会计师、法律顾问、包销商/配售代理、估值师、存管人等支付相关费用。

通常该等中介机构均接受按阶段付款的安排。

向联交所缴付的首次上市费用

如属新申请人发行股本证券，则於申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。

申请人须於递交上市申请表的同时，缴付首次上市费。

将予上市的股本证券的市值（百万港元）

首次上市费（港元）

不超过:

100

150,000

200

175,000

300

200,000

400

225,000

500

250,000

750

300,000

1,000

350,000

1,500

400,000

2,000

450,000

2,500

500,000

3,000

550,000

4,000

600,000

5,000

600,000

超过:

5,000

650,000

附注：

1.如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额為150,000港元。

2.对于创业板转主板的申请人，首次上市费将获减50%。

香港创业板简介

一、为增长企业而设的市场

香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其他经济体系又有密切的商贸联系，正是这个高增长地区内的一个战略重地。

这些年来，香港已发展为国际知名的金融中心，为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会。

不过，具增长潜力的公司，尤其那些新兴企业（指那些具有良好的商业概念及增长潜力的公司），却不一定能够利用这些机会？

当中许多的这类公司也未能符合香港联合交易所现有市场（即联交所的主板）在盈利/业务纪录方面的规定，因而不能获得上市地位。

创业板就是特为填补这缝缺而设。

创业板为具增长潜力企业提供集资渠道。

创业板并不规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。

如此一来，具增长潜力的企业也可以透过根基稳固的市场及监管基本设施来筹集资金作发展用途，从而好好掌握区内各种增长机会。

除了本地和区内的企业外，就是国际间的具增长潜力公司也可透过在创业板上市来加强本身在中国以至亚洲的业务，提高產品知名度。

创业板让投资者有多一个可投资於“高增长、高风险”业务的选择。

对於具增长潜力的公司（尤其没有盈利纪录者）来说，日后表现的好坏存在著极大的不明朗因素。

鉴于涉及的风险较大，创业板以专业及充份掌握市场资讯的投资者为对象。

创业板的运作理念是“买者自负”，一切风险概由投资者自行承担。

创业板提供集资渠道之余，也提供了清晰的定位，促进香港以至区内高科技行业的发展。

创业板欢迎各行各业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。

其中当以科技行业的公司最受吸引，因为其业务性质正好与创业板旗帜鲜明的“增长”主题不谋而合。

透过提供集资渠道以及给予科技公司清晰的定位，创业板对香港特区政府促进本地科技业务发展的举措将起相辅相成的效果。

创业板促进创业资金投资的发展。

对创业资本家来说，创业板既是出售手上投资的渠道，也是进一步筹集资金的好地方，有助创业资本家作出更多投资，也在更早阶段即作出投资，对行业发展有利。

二、创业板的组织

创业板是由香港联合交易所营办的市场，由香港联合交易所董事会管理。

香港联合交易所董事会已安排由创业板上市委员会及/或其代表执行一切有关创业板的上市事宜的职权及职务，惟须受创业板上市规则所载的覆核程序所规限。

创业板上市委员会的成员来自多方面，其中包括市场从业员、上市公司代表及业内专家。

创业板的管治方式是务要市场能以公平、有秩序及有效率的方式运作。

三、创业板的监管理念及主要特点

创业板的运作理念在於透过严格的讯息披露制度配合。

强调“买者自负”和“由市场自行决定”。

市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定。

为配合这种理念，创业板有如下主要特点：

要求较频密并及时地披露较多资料：

创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展歷程以及未来的业务计划，缺一不可。

待上市后，创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较，另除了一般的半年度账目及全年账目外，发行人还须编製季度报告；而编备此等资料向外公布的期限也较短。

为方便市场参与者索查有关资料，创业板设有独立