合格投资者与投资者适当性管理制度.docx
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合格投资者与投资者适当性管理制度
合格投资者与投资者适当性管理制度
资本投资管理有限公司
合格投资者与投资者适当性管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范 资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）销售行为，履行合格投资者识别义务，确保投资者适当性管理制度有效实施，切实维护投资者合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本管理制度。
第二条 公司应仅将基金产品或服务向合格投资者销售，且应向合格投资者销售与其风险承受能力相匹配的基金产品或者服务。
第三条 投资者适当性是指公司在销售基金产品或者服务过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。
第四条 公司在实施投资者适当性的过程中应当遵循以下工作原则：
（一）投资者利益优先原则。
当公司或基金销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时，应当优先保障投资者的合法利益。
（二）客观性原则。
建立科学合理的方法，设置必要的标准和流程，保证适当性管理的实施。
对基金产品或者服务及投资者的调查和评价，尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品或服务的重要依据。
（三）有效性原则。
通过建立科学的投资者适当性管理制度与方法，确保投资者适当性管理的有效执行。
（四）差异性原则。
对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。
第五条 在销售基金产品或者服务过程中，公司应当勤勉尽责，诚实信用地调查分析基金产品或者服务、投资者信息，充分揭示基金产品或者服务风险，降低错配而导致的投资者投诉风险。
第二章 合格投资者识别
第六条 销售部门负责合格投资者的识别工作，产品部门负责合格投资者的复核工作。
第七条 公司应当向合格投资者募集资金，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》及《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
第八条 公司单一基金产品的投资者数量不得超过200人。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算。
第九条 投资者转让公司管理的基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
第十条 合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列标准的单位和自然人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
（三）根据相关规定，下列投资者视为合格投资者：
1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
4、中国证监会规定的其他投资者。
第十一条 在识别合格投资者过程中，应根据不同的投资者类型要求提交相关材料：
（一）金融机构出具的相关财产证明文件，包括：
1、银行开具的存款证明文件；
2、证券公司、基金公司开具的持有有价证券价值总额的证明文件；
3、信托机构开具的持有信托产品的认购总额的证明文件；
4、保险公司开具的保险单现金价值总额的证明文件；
5、其他金融机构开具的相关财产证明文件。
（二）金融资产有效证明文件，包括：
1、投资者银行存折及复印件；
2、银行卡对帐单；
3、银行理财产品有效认购文件及复印件；
4、证券公司、基金公司的对账单（包括网上交易的对帐单），须显示客户持有有价证券的价值总额；
5、信托产品的有效认购文件关键页（包括合同编号、金额、签字页）及复印件；
6、记名式债券及复印件等。
（三）个人、夫妻收入证明
最近三年内个人所得税完税证明或单位出具最近三年内年收入证明。
以上证明文件涉及到家庭金融资产的，除提供相关财产证明外，还需提供户口簿或其他家庭关系的证明文件。
以上证明文件涉及到夫妻双方合计收入的，除提供相关收入证明外，还需提供结婚证、户口簿或其他夫妻关系的证明文件。
（四）机构投资者：
营业执照、组织机构代码证、税务登记证、最近一个会计年度财务报表（经审计为佳），最近一期财务会计报表。
（五）中国基金业协会登记备案证明材料。
（六）其他证明产品身份的材料。
第十二条 为避免变相突破合格投资者的规定，在合规投资者识别环节，基金销售人员应主动告知任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买基金产品，不得将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，或从事其他变相突破合格投资者标准的行为。
同时，在产品设计环节，产品部门应在基金合同约定基金产品转让条件。
第十三条 确认投资者为合格投资者之后，应要求投资者签字承诺其符合合格投资者标准，承诺其为自己购买私募基金产品。
第十四条 在完成合格投资者确认程序后，公司应当给予投资者不少于二十四小时的投资冷静期，投资者在投资冷静期满后方可签署私募基金合同。
第三章 投资者分类、转化的方法和程序
第十五条 投资者分为专业投资者和普通投资者。
普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。
第十六条 符合下列条件之一的是专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近1年末净资产不低于2000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的自然人：
1、金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第
（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
第十七条 专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。
第十八条 公司向投资者销售基金产品或者服务时，应当了解投资者的下列信息：
（一）自然人姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；
（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；
（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；
（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；
（五）风险偏好及可承受的损失；
（六）诚信记录；
（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；
（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；
（九）其他必要信息。
除前述资料外，自然人投资者还应提供有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息。
机构投资者还应提供营业执照、开展金融业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。
金融机构理财产品作为投资者的，还应提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。
第十九条 为投资者开立账户时，公司应当根据自然人投资者、机构投资者、金融机构理财产品的各自特点，向投资者提供具有针对性的纸质或电子文档形式的信息表，要求其填写相关信息。
相关程序如下：
（一）公司应当执行对投资者的身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务。
（二）公司应当根据投资者的主体不同，提供相应的投资者信息表。
（三）公司应当核实自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份，要求其如实填写投资者信息表。
（四）公司应当对投资者身份信息进行核查，在核查工作结束之日起5个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。
第二十条 公司有合理依据认为投资者不按照规定提供相关信息，或者提供信息不真实、不准确、不完整的，应告知投资者将依法自行承担法律责任，拒绝向其销售基金产品或者服务。
第二十一条 公司应当根据本管理制度第十五条之规定，结合投资者信息表内容，对专业投资者资格进行认定。
专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。
第二十二条 专业投资者和普通投资者在一定条件下可以转化。
第二十三条 符合本管理制度第十五条第（四）、（五）项规定的专业投资者，可以书面告知公司选择成为普通投资者。
第二十四条 专业投资者转化为普通投资者的，应遵循如下程序：
（一）专业投资者应当通过纸质或者电子文档形式告知公司其转化为普通投资者的决定。
（二）公司应当在收到投资者转化决定5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查。
（三）公司应当在核查工作结束之日起5个工作日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者核实结果。
第二十五条 符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但公司有权自主决定是否同意其转化：
（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；
（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。
第二十六条 普通投资者转化为专业投资者的，应遵循如下程序：
（一）普通投资者应当通过纸质或者电子文档形式向公司提出转化申请，同时还应当向公司做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示。
（二）公司应当在收到投资者转化申请之日起5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查。
（三）对于符合转化条件的，公司应当在核查工作结束之日起5个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试。
（四）公司应当根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估，并应以纸质或电子文档形式告知普通投资者是否同意其转化的决定及理由。
第四章 普通投资者分类和风险承受能力评估
第二十七条 公司应当按照普通投资者的风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1、C2、C3、C4、C5五种类型。
第二十八条 具有下列情形之一，且公司评估为C1型的普通投资者为风险承受能力最低类别投资者：
（一）不具有完全民事行为能力；
（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；
（三）法律、行政法规规定的其他情形。
第二十九条 公司应当向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力按如下程序进行测试：
（一）公司应当核实参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息。
（二）公司以及工作人员测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果。
（三）风险测评问卷应当在填写完毕后5个工作日内，得出相应结果。
第三十条 公司应当根据投资者信息表、风险测评问卷以及其它相关材料，对普通投资者风险等级进行综合评估，并在评估工作结束之日起5个工作日内，告知投资者风险等级评估结果。
第三十一条 投资者信息发生重大变化的，投资者应及时告知公司。
公司应及时更新投资者信息，重新评估投资者风险承受能力，并将调整后的风险承受能力告知投资者。
第五章 基金产品或服务风险等级、评价的方法
第三十二条 产品部门负责基金产品或者服务风险等级划分工作。
销售部门应通过适当的途径将基金产品或者服务风险等级划分方法及其说明告知投资者。
第三十三条 公司基金产品或者服务风险等级按照风险由低到高的顺序，划分为：
R1、R2、R3、R4、R5五个等级。
划分标准为：
R1级：
产品结构简单，过往业绩及净值的历史波动率低，投资标的流动性很好、不含衍生品，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准。
R2级：
产品结构简单，过往业绩及净值的历史波动率较低，投资标的流动性好、投资衍生品以套期保值为目的，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准。
R3级：
产品结构较简单，过往业绩及净值的历史波动率较高，投资标的流动性较好、投资衍生品以对冲为目的，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准。
R4级：
产品结构较复杂，过往业绩及净值的历史波动率高，投资标的流动性较差，估值政策较清晰，一倍（不含）以上至三倍（不含）以下杠杆。
R5级：
产品结构复杂，过往业绩及净值的历史波动率很高，投资标的流动性差，估值政策不清晰，三倍（含）以上杠杆。
第三十四条 公司可根据基金产品或者服务风险因素与风险等级相关性，确定各项评估因素的分值和权重，建立评估分值与基金产品风险等级的对应关系。
第三十五条 对基金产品或者服务进行风险等级划分，应了解以下信息：
基金产品或者服务的合法合规情况，发行方式，类型及组织形式，托管情况，投资范围、投资策略和投资限制概况，业绩比较基准，收益与风险的匹配情况，投资者承担的主要费用及费率等。
第三十六条 基金产品或者服务风险等级划分应当综合考虑以下因素：
（一）公司成立时间，治理结构，注册资本，管理基金规模，投研团队稳定性，内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等。
（二）基金产品或者服务的构架，投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。
第三十七条 基金产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：
（一）基金产品或者服务合同表述复杂，存在免责条款、结构性安排、投资标的具有衍生品性质等导致普通投资者难以理解的；
（二）基金产品或者服务不存在公开交易市场，或因参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的；
（三）基金产品或者服务的投资标的流动性差、存在非标准资产投资导致不易估值的；
（四）基金产品或者服务投资杠杆达到相关要求上限、投资单一标的集中度过高的；
（五）公司、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
（六）影响投资者利益的其他重大事项；
（七）中国基金业协会认定的高风险基金产品或者服务。
第三十八条 公司可通过定量和定性相结合的方法对基金产品或者服务进行风险分级。
公司通过定量分析对基金产品进行风险分级时，可以运用贝塔系数、标准差、风险在险值等风险指标体系，划分基金的期限风险、流动性风险、波动性风险等。
第三十九条 基金产品或服务的风险评价结果应当作为公司向投资者推介产品的重要依据。
第四十条 基金产品或者服务信息发生变化的，应当及时依据基金产品或者服务风险等级分类名录，重新评估其风险等级。
公司应对每年对基金产品或服务的风险等级进行重新评估。
第五章 基金产品或服务与投资者匹配
第四十一条 公司销售部门应当根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立如下适当性匹配原则：
（一）C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；
（二）C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（三）C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（四）C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（五）C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。
第四十二条 普通投资者销售R5风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项：
（一）基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险；
（二）基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率；
（三）普通投资者可能承担的损失；
（四）普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。
第四十三条 普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，相应程序如下：
（一）普通投资者主动向公司提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务。
同时声明公司及工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息；
（二）公司对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；
（三）公司向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；
（四）普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；
（五）公司履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破合格投资者标准。
第四十四条 最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。
第四十五条 向投资者销售基金产品或者服务时，禁止出现以下行为：
（一）向非合格投资者销售基金产品或者服务；
（二）向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；
（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；
（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务；
（五）向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；
（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
第四十六条 投资者风险承受能力或基金产品或者服务风险等级发生变化，导致投资者所持有基金产品或者服务不匹配的，公司应当将不匹配情况告知投资者，并给出新的匹配意见。
第四十七条 投资者签署基金合同之前，公司销售人员应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。
第六章 投资者适当性的保障措施
第四十八条 人资部门负责对销售人员的考核、监督问责、合规培训等，督促销售人员履行投资者适当性工作职责。
在履行投资者适当性管理过程中获取的投资者信息、投资者风险承受能力评价结果等信息和资料应严格保密，防止该等信息和资料泄露或被不当利用。
人资部门还应加强对销售人员的日常管理，建立管理档案，对销售人员行为、诚信、奖惩等方面进行记录。
第四十九条 销售部门对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取不低于10%的比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。
销售部门对回访时发现的异常情况应进行持续跟踪，并责成专人对异常情况进行检查，及时排查存在的风险隐患。
第五十条 销售部门通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。
第五十一条 销售部门应当建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。
保证投资者及时有效地查询自身的风险等级及相关信息，能够通过数据库系统及其他有效方式及时提交自身的信息变动情况。
第五十二条 行政部门负责受理投资者的投诉，准确记录投资者投诉内容。
投资者投诉及处理情况应当留痕并存档。
第五十三条 行政部门应当妥善保存投资者适当性管理以及其他
与私募基金募集业务相关的资料。
投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等应当至少保存20年。
第五十四条 风控部门应当每年开展一次投资者适当性管理自查。
自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并应当形成自查报告留存。
第七章 其他规定
第五十五条 本管理制度由合规部门负责制定、修订与解释。
本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。
第五十六条 本管理制度经总裁办审批通过，自发布之日起施行。
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