境外上市.docx

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境外上市境外上市境外上市境外上市的好处融资和再融资（私募+首发+增发配股+股票质押贷款）全流通和一夜暴富提升并购能力（以股票作为对价进行横向或纵向并购等）提高企业形象和知名度+海外业务平台等郎咸平称登陆OTCBB的中国企业绝大多数表现不佳（股价低迷，无融资功能，升板无期）。

OTCBB壳公司分类（ReportingandTradingShell）假如一个壳公司定期向美国证监会提出申报，并且公司至少有一个以上做市商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是申报且交易的壳，这种壳的价格一般也是最为昂贵的，因为这种壳公司可以在收购完成以后3个月内进行上市交易。

（ReportingandNone-TradingShell）假如一个壳公司定期向美国证监会提出申报，但并没有做市商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是申报但无交易的壳。

这种壳的价格一般较以下两种壳公司要贵，因为这种壳公司在收购完成以后4-6个月即可以进行上市交易。

（None-ReportingandTradingShell）一个壳公司并没有向美国证监会提出申报，但却有一个以上做市商对该壳公司的股票进行着买卖交易，这种壳是无申报且交易的壳。

在美国对于资本市场上的监督管理是多标准的，在无申报且无交易的壳背景：

审计成本骤增；404条款对公司内控提出了极为严格的要求；CEO及CFO被约束（信息披露出问题最高可处以500万美元罚款和20年监禁）；萨班斯法案萨班斯法案的补充条款规定，年销售收入在5亿美元以下的企业可以再推迟一年再提交内控报告）全球十大证券交易所目前，欧盟已初步批准了NYSE与EURONEXT的合并，此外，NASDAQ正试图收购LSE。

主板限售规定交易所对控股股东在公司新上市后出售股份一事实施若干限制。

基本上，在发行人申请上市时视作控股股东的任何人士不得：

（a）由依据上市文件披露控股股东的持股量当日直至新申请人的证券在交易所买卖之日起计六个月的期间内，出售其持有的上市发行人的股份；或（b）在上文所述的期限届满后六个月内，出售其于发行人的权益，以致该名人士不再成为控股股东。

新申请人的控股股东须向发行人及交易所承诺，披露将其实益拥有的任何证券，由上市文件披露其持股量当日至上市日期后12个月的期间内质押或抵押予认可机构的任何质押或抵押。

HKEX创业板限售规定新公司法规定：

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

美国证券法下限售举例Lock-UpAgreementsTheordinarysharesheldbyourofficersanddirectorsaresubjecttolock-upagreements.ThoughthesesharesmaybeeligibleforearliersaleundertheprovisionsoftheSecuritiesAct,oftheseshareswillnotbesaleableuntil90daysafterthedateofthisprospectusasaresultoftheselock-upagreements.Rule144Ingeneral,underRule144ascurrentlyineffect,withrespecttoshareholdersnotsubjecttolock-upagreementsandaftertheexpirationofthelock-upagreements,aperson,orpersonswhosesharesareaggregated,whohasbeneficiallyownedrestrictedsharesforatleastoneyearisentitledtosellwithinanythree-monthperioduptothatnumberofsharesthatdoesnotexceedthegreaterof:

1%ofthenumberofsharesofordinarysharesthenoutstanding,whichimmediatelyfollowingthisofferingisexpectedtobe30,000shares（assumingamaximumoffering）,ortheaverageweeklytradingvolumeoftheordinarysharesduringthefourcalendarweeksprecedingthefilingofaForm144withrespecttothesale.SalesunderRule144arealsosubjecttocertain“mannerofsale”provisionsandnoticerequirementsandtotherequirementthatcurrentpublicinformationaboutourcompanybeavailable.Beginningimmediatelyafterthedateofthisprospectus,approximately1,500,000restrictedordinaryshares（assumingamaximumoffering）willbeeligibleforsaleintheUnitedStatespublicmarket,subjecttovolumeandotherlimitations.Rule701Beginning90daysafterthedateofthisprospectus,personsotherthanaffiliateswhopurchasedordinarysharesunderawrittencompensatoryplanorcontractmaybeentitledtosellsuchsharesintheUnitedStatesinrelianceonRule701.However,theRule701shareswouldremainsubjecttolock-uparrangementsandwouldonlybecomeeligibleforsalewhenthelock-upperiodexpires.主要“市场对比表GEMAIM上市标准见附注2.1见附注4.1上市成本见附注2.280-100万美元，见附注4.2二版升主板无升板机制,但可转板可升版，AIM为终生制可转板至TSX或NASDAQUSGAAP或IAS等准则（附条件）SAS、IAS或USGAAP保荐人/做市商/经理人终生保荐人（NominatedAdvisor）制度+经纪商（NominatedBroke独立董事至少三名独立非执行董事两名独立董事成员必须包含经营专家、专备注的职能主要是审查发r）制度业金融人士、证券法律师、会计师以及出资者其它要求行人的信息披露情况；着重审查承销商与发行人所订立的收费标准、发行条件和发行安排是否公平合理；而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质地进行审核。

IPO一般3-6个月。

去年以来大量中、俄、印公司涌入AIM。

附注1.1NASDAQCAPITALMARKETRequirementsInitialListingContinuedListingMarketplaceRules*1Marketvalueoflistedsecuritiesor$5million$50millionor$750,000Rule4310（c）

（2）Rule4320（e）

（2）Publiclyheldshares1millionRule4310（c）（7）Rule4320（e）（5）Marketvalueofpubliclyheldshares$5millionRule4310（c）（7）Rule4320（e）（5）Bidprice$4Rule4310（c）（4）Rule4320（e）

（2）Shareholders（roundlotholders）300Rule4310（c）（6）Rule4320（e）（4）Marketmakers3Rule4310（c）

（1）Rule4320（e）

（1）OperatinghistoryorMarketvalueoflistedsecurities1yearor$50millionRule4310（c）（3）N/ACorporategovernanceYesAcompanymustsatisfyoneofthefollowingtobeincompliance:

thestockholdersrequirement,theoflistedsecuritiesrequirementortherequirement.UnderMarketplaceRule4200（a）（20）,listedsecuritiesisdefinedas”securitiesquotedonNASDAQorlistedonanationalsecuritiesexchange”.2Publiclyheldsharesisdefinedastotalsharesoutstanding,lessanysharesheldbyofficers,directorsorbeneficialownersof10%ormore.InthecaseofADRs,forinitialinclusiononly,atleast100,000shallbeissued.4Anelectroniccommunicationsnetwork（ECN）isnotconsideredamarketmakerforthepurposeoftheserules.6.附注2.11、不设盈利要求高增长企业可能在创业期间并不一定取得盈利纪录，故创业板上市规则并无规定新上市申靖人一定要有过往盈利纪录即可在创业板上市。

2、保荐人及其持续聘任期新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度。

3、可接受的司法管辖地区新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。

4、经营历史a.证明具有至少24个月的活跃业务纪录;注：

如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在联交所接受的特殊情况下，这项24个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽（如规模及公众持股达到一定标准可放宽为12个月）。

b.一直积极发展主营业务;c.于活跃业务纪录期间，其管理层及拥有权大致相同;d.如其附属公司负责经营申请人的活跃业务，必须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于50%的实际经济权益;e.编制会计师报告，该报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。

5、业务前景新申请人须列明其业务目标，并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。

6、最低公众持股量a、对于市值少于港币10亿元的公司，其最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币3000万；b、对于市值相等于或超过港币10亿元的公司，其最低公众持股量为港币2亿元或15%中之较高者；c、新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。

7、公司管治a、聘任胜任的人员负责下列职位：

公司秘书、全职注册会计师、监察主任及授权代表;b、聘任至少三名独立非执行董事,其中一人有财务等背景;c、成立审计委员会。

包销安排于首次公开发售股份时，无硬性包销规定。

8、其它上市时的管理层股东及主要股东合共须占新申请人不少于35%的已发行股本。

管理层股东如未经独立股东批准不能于上市后首两年出售股权；主要股东在上市后六个月内，不能出示股权；管理层及主要股东，只能将股份抵押于认可机构（银行）。

附注2.2估算收费：

保荐人的上市收费200-300万港币；审计收费100-180万港币；保荐人律师收费100-150万港币；境内律师收费：

50-60万元；经销费比例：

3-5点；其他费用：

200万港币。

通常保荐人的上市收费首付20%；聆讯30%；上市50%。

附注3.1税前利润：

Nil（只要发展前景看好，立项可行并获利可观）；已付资本：

若无经营记录的公司必须要有立项或开发某产品的投资资金，必须绝对进行全面地考证及评估；股权发放：

至少50万股或15%的股份（无论多大）掌握在至少500个股权者手中；持续注册义务：

是或若到其他被认可的外国股市注册，放弃此义务。

在SESDAQ注册的公司或以后符合新交所主板规定也可以申请到新交市主板。

定性注册规定：

除上市财务规定外，所有注册申请也必须做好发行说明，如利益、性质及管理的完整性，类似相关方面将会遇到的抵触等。

附注4.11.AIM上市公司在规模、资金、业绩等无规定；2.AIM上市公司的公众持股比例无规定；但一般为活络市场，于上市时可以考虑稀释25%至30%的股权。

3.AIM上市公司需符合伦敦交易所AIM上市规则的要求；4.AIM上市公司的证券发行需符合证券公开发行规则的要求；5.AIM上市公司需要聘请一个在伦敦交易所注册合格的保荐商；6.AIM上市公司需要聘请一个在伦敦交易所注册合格的券商；7.AIM上市公司的财务报表须依英国或美国或国际公计标准审计；8.AIM上市公司主业未超过2年，董事会成员和雇员持股需锁股1年；9.AIM上市公司申请进入时不需要资产价值报告，但如进行对未来业绩预测则需经审计师审计；10AIM上市公司并无公司治理的要求，但实务上，董事会应至少聘请二名的外部独立董事。

附注4.2财务顾问费英镑600010000国内签证会计师（不一定要）4500080000保荐商和证券商100000300000申报会计师65000125000公司律师（国内外）80000140000证券商律师2500040000公关公司2500040000交易所规费50005000印刷、差旅、杂费2000030000合计英镑43万87万附注5.1作为全球最大的风险资本交易所，几乎没有门槛，不要求公司业绩，只需要一个好点子和一点种子资金就能上市，但公司前景要好，要有市场前景的专利技术及精干的管理团体等条件，最低资产不低于200万元即可。

附注5.2各项中介费用：

包括境内外律师费、承销商费、会计师费、评估师费、公关公司、印刷及翻译公司费用等。

境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的规定2006年9月21日中国证监会网站【法律依据】证券法第238条：

境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知第一条：

在境外注册、中资控股（包括中资为最大股东，下同）的境外上市公司（以下称境外中资控股上市公司），进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案，并加强对股权的监督管理。

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知第二条：

在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。

上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知第三条：

凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。

关于外国投资者并购境内企业的规定第三十九条：

特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

关于外国投资者并购境内企业的规定第四十条：

特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

关于外国投资者并购境内企业的规定第四十一条：

本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：

（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；

（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

【申请材料目录和申请书示范文本】1、申请报告，内容包括：

境内公司历史沿革、业务概况、股本结构、主要股东、最近一年股权变动和重大资产变动情况、对外投资情况、经营风险分析、业务发展目标、公司治理结构、内部管理制度、经营业绩与财务状况等；特殊目的公司设立及注册情况、股东及实际控制人情况等。

2、商务部对特殊目的公司并购境内公司的原则批复函。

3、被并购境内有限责任公司股东同意特殊目的公司并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意特殊目的公司并购的股东大会决议，或其它类型企业类似法律文件。

4、境内公司所在地省级人民政府出具的同意境内公司通过境外特殊目的公司境外上市的文件。

5、行业监管部门的意见函（如需要）。

6、境外投资银行的分析推荐报告7、境内公司及其所投资企业的营业执照。

8、境内公司属于特殊许可行业的，须提供许可证。

9、从事可能对环境构成重大影响的行业的境内公司应提供环保部门的证明。

10、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及需要批准的固定资产投资项目或其他专门立项项目的，提供立项批准文件。

11、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及可能对环境构成重大影响的项目，应提供环保部门的批复。

12、境内公司所占用土地的权属证明。

13、境内公司已按中国税法规定完税的证明。

14、境内法律意见书。

15、商务主管部门颁发的设立特殊目的公司的境外投资开办企业批准文件和证书。

16、特殊目的公司境外投资外汇登记表。

17、特殊目的公司的注册登记证明以及最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程。

18、特殊目的公司并购境内公司的有关协议。

19、特殊目的公司境外上市商业计划书。

20、境内公司前三个财务年度经具备证券业务资格的会计师事务所出具的境内财务审计报告（特殊目的公司于境外二板市场上市的，报送境内公司前两个财务年度境内财务审计报告）；当年6月30日以后报送材料的，应另加一期境内财务审计报告。

21、境内公司资产评估报告。

22、并购顾问报告（包括对特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估）。

（如以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，还需报送以下2324项文件）：

23、该境外公司的注册证明和章程。

24、特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

25、有关中介机构及从业人员的职业资格证明。

26、境内公司及有关中介机构联络表。

说明：

1、以上文件及材料均为一份原件、两份副本并附一张光盘。

2、出具税务、环保等证明的应为县级（含本级）以上主管机关。