董事会及其专门委员会的职责与注意事项.docx
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董事会及其专门委员会的职责与注意事项
董事会及其专门委员会的职责与注意事项
董事会职责1.董事会对股东大会负责,对商业银行经营和
管理承担最终责任。
除依据《公司法》等法律法
规和商业银行章程履行职责外,还应当重点关注
以下事项:
（1）制定商业银行经营发展战略并监督战略实
施;
（2）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内
部控制政策;
（3）制定资本规划,承担资本管理最终责任;
（4）定期评估并完善商业银行公司治理;
（5）负责商业银行信息披露,并对商业银行会
计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时
性承担最终责任;
（6）监督并确保高级管理层有效履行管理职责;
（7）维护存款人和其他利益相关者合法权益;
（8）建立商业银行与股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管理机制等。
《商业银行公司治理
指引》第十九条
2.商业银行董事会负责制定董事会自身和高级
管理层应当遵循的职业规范与价值准则。
《商业银行公司治理
指引》第七十八条3.董事会对内部控制的有效性分级负责,并对
内部控制失效造成的重大损失承担责任。
《商业银行公司治理
指引》第九十条
4.首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘
应当由董事会负责。
《商业银行公司治理
指引》第九十三条、
《银行业金融机构内
部审计指引》第八条5.商业银行董事会负责本行的信息披露,信息
披露文件包括定期报告、临时报告以及
其他相关资料。
《商业银行公司治理
指引》第一百一十六
条
6.董事会负责保证商业银行建立并实施充分有
效的内部控制体系,保证商业银行在法律和政策
框架内审慎经营;负责明确设定可接受的风险水
平,保证高级管理层采取必要的风险控制措施;
负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性
与有效性进行监测和评估。
《商业银行内部控制
指引》第八条
7.董事会应当对内部控制的有效性分级负责,
并对内部控制失效造成的重大损失承担管理责
任。
《商业银行内部控制
指引》第四十六条
（一）
8.银行业金融机构的董事会负责建立和维护健《银行业金融机构内
全有效的内部审计体系。
董事会应下设审计委员会。
部审计指引》第七条
9.董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任,负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并对审计工作情况进行考核监督。
《银行业金融机构内部审计指引》第十三条
10.银行业金融机构董事会承担银行业消费者权益保护工作的最终责任。
银行业金融机构董事会负责制定银行业消费者权益保护工作的战略、政策和目标,督促高管层有效执行和落实相关工作,定期听取高管层关于银行业消费者权益保护工作开展情况的专题报告,并将相关工作作为信息披露的重要内容。
银行业金融机构董事会负责监督、评价银行业消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高管层相关履职情况。
银行业金融机构董事会可以授权下设的专门委员会履行以上部分职能。
获得授权的委员会应当定期向董事会提交有关报告。
《银行业消费者权益保护工作指引》第十七条
11.董事会信息科技管理职责:
（1）审查批准银行信息科技战略,建立职责明确、报告关系清晰的信息科技治理组织结构。
（2）设立专门的信息科技管理委员会。
（3）增强内部文化建设,提高全体人员对信息科技风险管理重要性的认识。
（4）确保内部审计部门进行独立有效的信息科技风险管理审计。
（5）每年审阅信息科技风险管理的年度报告。
（6）确保信息科技风险管理工作所需资金。
（7）确保银行所有员工充分理解和遵守经其批准的信息科技风险管理制度和流程,并安排相关培训。
（8）及时向银监会及其派出机构报告本机构发生的重大信息科技事故或突发事件,按相关预案快速响应。
（9）配合银监会及其派出机构做好信息科技风险监督检查工作,并按照监管意见进行整改。
《广东银行业金融机构信息科技管理目标要求（外资法人银行）》一、
12.董事会应对商业银行经营活动的合规性负最终责任,履行以下合规管理职责:
（1）审议批准商业银行的合规政策,并监督合规政策的实施;
（2）审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告,并对商业银行管理合规风险的有效性作出《商业银行合规风险管理指引》第十条
评价,以使合规缺陷得到及时有效的解决;（3）授权董事会下设的风险管理委员会、审计委员会或专门设立的合规管理委员会对商业银行合规风险管理进行日常监督;
（4）商业银行章程规定的其他合规管理职责。
13.董事会和高级管理层应对合规管理部门工作的外包遵循法律、规则和准则负责。
《商业银行合规风险管理指引》第二十五条
注意事项1.董事会应当根据商业银行情况单独或合并设
立其专门委员会,如战略委员会、审计委员会、
风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委
员会、薪酬委员会等。
《商业银行公司治理
指引》第二十二条
2.董事会应当制定内容完备的董事会议事规则
并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、
文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其
签署、董事会授权规则等,并报股东大会审议通
过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提
案机制和程序,明确各治理主体在提案中的权利
和义务。
在会议记录中明确记载各项议案的提案
方。
《商业银行公司治理
指引》第二十七条
3.董事会各专门委员会议事规则和工作程序由
董事会制定。
《商业银行公司治理
指引》第二十八条4.董事会召开董事会会议,应当事先通知监事
会派员列席。
董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审
计机构的意见。
《商业银行公司治理
指引》第三十条
5.董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑
商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承
受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以
及长期补充资本的能力等因素,并督促高级管理
层具体执行。
《商业银行公司治理
指引》第七十三条
6.商业银行董事会应当定期对发展战略进行评
估与审议,确保商业银行发展战略与经营情况和
市场环境变化相适应。
《商业银行公司治理
指引》第七十六条
7.商业银行董事会应当根据银行风险状况、发
展规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策
和程序,判断银行面临的主要风险,确定适当的
风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地
识别、计量、监测、控制并及时处臵商业银行面
临的各种风险。
《商业银行公司治理
指引》第八十二条
8.商业银行董事会应当定期听取高级管理层关
于商业银行风险状况的专题报告,对商业银行风
险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,
《商业银行公司治理
指引》第八十三条
并提出全面风险管理意见。
9.商业银行作为子公司时,董事会应当及时提示与要求母公司,在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。
《商业银行公司治理指引》第八十八条
10.商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况,建立良好的内部控制文化,监督高级管理层制定相关政策、程序和措施,对风险进行全过程管理。
《商业银行公司治理指引》第八十九条
11.董事会应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部
门的工作成果,及时采取相应纠正措施。
《商业银行公司治理指引》第九十五条
12.董事会应当根据董事的履职情况提出董事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
《商业银行公司治理指引》第九十九条
13.对于不能按照规定履职的董事,商业银行董事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
《商业银行公司治理指引》第一百零二条
14.商业银行召开董事会时,应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。
商业银行应当将董事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。
《商业银行公司治理指引》第一百二十九条
15.有关于董事会消费者权益保护工作职责的独立的制度规定,或者机构内部其他制度规定中有所体现,制度规定内容清晰。
《银行业金融机构消费者权益保护工作自评表（法人机构模板）》一、1
16、董事会应当将消费者权益保护列入银行业金融机构经营发展战略的重要内容,指导高管层相关工作,并听取报告及督促其履职,履行第15条的制度规定中的其他职责。
《银行业金融机构消费者权益保护工作自评表（法人机构模板）》二、1
17.董事会应当将案件风险作为银行业金融机构的一项重要风险,将董事长列为案件风险防范第一责任人。
董事会应当下设合规委员会或承担合规管理职责的专门委员会。
《银行业金融机构案防工作办法》第七条
18.董事会应当把案防工作视作经营管理战略
的重要组成和全行的重点工作进行规划、安排。
《银行业金融机构案防工作评估指标体系（法人机构）》1、1.1
19.董事会可聘请外部机构对内部审计部门的尽职情况进行评价,并保证外部检查人员独立于评价对象、具备专业胜任能力以及与评价对象没有利益冲突。
《银行业金融机构内部审计指引》第三十二条
20.董事会和高级管理层应就重大审计发现及时向中国银监会报告。
《银行业金融机构内部审计指引》第三十七条
21.董事会和高级管理层应采取有效措施,确保内部审计成果得以充分利用。
高级管理层对未按要求进行整改的问题,应督促整改,追究相关人《银行业金融机构内部审计指引》第三十八条
员责任,并承担未对审计发现采取纠正措施所产生的责任和风险。
22.董事会应建立激励约束机制,对内部审计相关各方的尽职、履职情况进行考核评价,建立内部审计工作问责制度,明确内部审计责任追究、免责的认定标准和程序。
《银行业金融机构内部审计指引》第三十九条
23.董事会应对具有以下情节的内部审计部门负责人和直接责任人追究责任:
（1）未执行审计方案、程序和方法导致重大问题未能被发现。
（2）对审计发现问题隐瞒不报或者未如实反映。
（3）审计结论与事实严重不符。
（4）对审计发现问题查处整改工作跟踪不力。
（5）未按要求执行保密制度。
（6）其他有损银行业金融机构利益或声誉的行为。
《银行业金融机构内部审计指引》第四十条
24.董事会应当把消费者权益保护作为发展战略的重要内容之一,并对高级管理层的消费者权益保护工作进行指导,进而督促消费者权益保护职能部门积极有效开展相关工作。
《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法评分原则》二、
（一）
25.董事会应当将消费者权益保护确定为银行业金融机构的经营发展战略的重要内容,从总体规划上指导高级管理层认真开展消费者权益保护工作,定期听取其相关专门报告,有效监督其加强履职,并留有会议纪要或其它证明材料。
《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法评分原则》二、
（一）1.
26.董事会应确定合规的基调,确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念,在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念,提高全体员工的合规意识,促进商业银行自身合规与外部监管的有效互动。
《商业银行合规风险管理指引》第六条
27.商业银行董事会及对关联交易进行表决或决策时,与该关联交易有关联关系的人员应当回避。
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十六条
28.商业银行董事会应当每年向股东会就关联
交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。
关联交易情况应当包括:
关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等;未设立董事会的,应当由商业银行经营决策机构向监事会做出专项报告。
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第三十六条
专门委员会职责
1.董事会专门委员会向董事会提供专业意见或
根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层
及部门交流商业银行经营和风险状况,并提出意
见和建议。
《商业银行公司治理
指引》第二十三条
2.合规委员会或承担合规管理职责的专门委员
会（以下简称专门委员会）对董事会负责,根据
董事会授权组织指导案防工作。
专门委员会中应
当至少有一名独立董事成员。
专门委员会在案防
方面的主要职责包括:
（1）审议批准案防工作总体政策,推动案防管
理体系建设;
（2）明确高级管理层有关案防职责及权限,确
保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处
置案件风险;
（3）提出案防工作整体要求,审议案防工作报
告;
（4）考核评估本机构案防工作有效性;
（5）确保内审稽核对案防工作进行有效审查和
监督。
《银行业金融机构案
防工作办法》第七条
注意
事项
1.各专门委员会应当制定年度工作计划并定期
召开会议。
《商业银行公司治理
指引》第二十八条
2.银行业金融机构在董事会应当下设专门的消
费者权益保护工作委员会,或者能够明确现有专
门委员会职责中含有消费者权益保护方面的相
关内容,并且能够协助董事会较好履行上述职
能。
《银行业金融机构消
费者权益保护工作考
核评价办法评分原
则》二、
（一）2.
战略
委员会职责
主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发
展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的
执行情况。
《商业银行公司治理
指引》第二十二条
审计
委员会职责
1.主要负责检查商业银行风险及合规状况、会
计政策、财务报告程序和财务状况;负责商业
银行年度审计工作,提出外部审计机构的聘请与
更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、
准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交
董事会审议。
《商业银行公司治理
指引》第二十二条
2.审计委员会对董事会负责,根据董事会授权
组织指导内部审计工作。
审计委员会应定期召开
会议,并可视需要邀请高级管理层人员列席。
《银行业金融机构内
部审计指引》第十四
条
注意事项审计委员会应按季度向董事会报告审计工作情
况,并通报高级管理层和监事会。
《银行业金融机构内
部审计指引》第三十
四条
风险管理委员会职责
主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性
风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风
险等风险的控制情况,对商业银行风险政策、管
理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善
商业银行风险管理和内部控制的意见。
《商业银行公司治理
指引》第二十二条
注意
事项
1.风险管理委员会应当定期听取高级管理层关
于商业银行风险状况的专题报告,对商业银行风
险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,
并提出全面风险管理意见。
《商业银行公司治理
指引》第八十三条
2.负责日常监督商业银行合规风险管理的董事
会下设委员会应通过与合规负责人单独面谈和
其他有效途径,了解合规政策的实施情况和存在
的问题,及时向董事会或高级管理层提出相应的
意见和建议,监督合规政策的有效实施。
《商业银行合规风险
管理指引》第十一条
关联交易
控制委员会职责
1.主要负责关联交易的管理、审查和批准,控
制关联交易风险。
《商业银行公司治理
指引》第二十二条、
《商业银行与内部人
和股东关联交易管理
办法》第二十四条
2.商业银行的关联交易控制委员会负责确认商
业银行的关联方,并向董事会和监事会报告;未
设立董事会的,向经营决策机构和监事会报告。
商业银行的关联交易控制委员会应当及时
向商业银行相关工作人员公布其所确认的关联
方。
《商业银行与内部人
和股东关联交易管理
办法》第十五条
注意
事项
1.一般关联交易按照商业银行内部授权程序审
批,并报关联交易控制委员会备案或批准。
一般
关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。
重大关联交易应当由商业银行的关联交易
控制委员会审查后,提交董事会批准;未设立董
事会的,应当由商业银行的关联交易控制委员会
审查后,提交经营决策机构批准。
《商业银行与内部人
和股东关联交易管理
办法》第二十五条
2.关联交易控制委员会对关联交易进行表决
或决策时,与该关联交易有关联关系的人员应
当回避。
《商业银行与内部人
和股东关联交易管理
办法》第二十六条
提名
委员会职责
主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程
序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格
进行初步审核,并向董事会提出建议。
《商业银行公司治理
指引》第二十二条
薪酬
委员会职责
主要负责审议全行薪酬管理制度和政策,拟定董
事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出
薪酬方案建议,并监督方案实施。
《商业银行公司治理
指引》第二十二条
升级会员 