省属国有企业要求规范董事会建设方案设计.docx

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省属国有企业要求规范董事会建设方案设计

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省属国有公司规范董事会建设实行方案

（送审稿）

中共中央、国务院《对于深入国有公司改革的指导建议》（中发〔2015〕22号）和省委、省政府《对于深入国有公司改革的实行建议》，对健全公司法人治理构造、推动董事会建设作出了

重要决策部署，提出了新的目标要求。

为此，就省属国有公司规范董事会建设，拟订本实行方案。

一、整体要求

（一）重要意义

董事会处于公司拜托—代理链条的中间环节，既是所有权代

理人，又是经营权拜托人，在公司法人治理构造中是联接出资人

和经营管理者的重要纽带，是表现出资人意志的制度依靠。

最近几年

来，省属国有公司依照完美现代公司制度要求，加速推动公司制改革，成立健全公司法人治理构造，大多半公司成立了“三会一

层”组织架构及基本运行制度，为提高公司治理能力、实现国有

财富保值增值发挥了重要作用。

但也要看到，省属国有公司董事会建设仍旧存在一些亟待解决的突出问题，大多半公司公司治理制度系统不健全，特别是公司章程不完美，董事会及有关方职责权限不清楚、运行程序不规范，决策执行监察中越位、缺位、错

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位现象时有发生；一些公司董事会与经理层成员高度重合，决策与执行不分，内部人控制、“一把手”说了算、董事会形同虚设等问题比较突出；大多半公司董事会机构设置不健全，董事构造不优，董事会决策缺少专业性支持；董事会、董事查核评论系统尚

未成立，董事行为不规范，一人一票表决制度不落实，重要决策

失误责任追查难。

深入推动外面董事占多半的董事会建设，增强

董事会内部的制衡拘束，依法例范董事会决策程序和董事长履职

行为，落实董事对董事会决策肩负的法定责任，对于有效防备决

策经营风险，充足发挥董事会的决策作用，拥有重要意义。

（二）基来源则

——坚持法人治理构造各主体权责平等、运行协调、有效制

衡的原则。

以推动董事会建设为要点，成立健全权责平等、运行

协调、有效制衡的决策执行监察体制，充足发挥董事会的决策作

用、监事会的监察作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治

核心作用。

坚持权益、义务和责任相一致，激励体制和拘束体制

相联合，依法厘清董事会及有关方职责权限，实现规范的公司治

理。

——坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分别的原则。

正确掌握国有财富看管机构依法执行出资人职责的定位，科学界定国有财富出资人看管的界限，实现以管公司为主向以管资本为主转变，规范出资人（股东会）与董事会之间的拜托—代理关系，持续推动简政放权，依法落实公司法人财富权和经营自主权。

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——坚持董事会决策权和经理层执行权相分别的原则。

完美现代公司制度，决策与执行相分别，规范董事会与经理层人员交错任职以及董事长、总经理行权行为。

规范董事会与经理层之间的拜托—代理关系，董事会受出资人（股东会）拜托履行决策权，经理层受董事会拜托执行决策，由董事会聘用，向董事会负责。

（三）主要目标

到2017年，经过在省属国有公司推动之外面董事占多半为

主要实现形式的董事会建设，优化董事会构造，健全董事会制度，规范董事会运作，全面建成规范、高效、共同的战略型、决策型

董事会，成立健全权责平等、运行协调、有效制衡的决策执行监

督体制，实现规范的公司治理。

——建设规范董事会。

健全董事会组织机构，完美董事会议事、决策制度，规范董事会运行体制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。

——建设高效董事会。

成立董事会工作流程系统，清楚董事会及有关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，保证董事会及特意委员会会议活动有序组织，重要决策实时作出，要点工作实时部署，交流协调实时进行，保障服务实时到位。

——建设共同董事会。

完美董事会交流协调制度，成立董事会与出资人（股东会）、监事会、党委会、经理层之间，董事长

与董事、总经理之间，内部董事与外面董事之间，董事会秘书与有关方之间的交流互动体制，保证董事会内外交流顺畅、相互支

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持、共同配合。

——建设战略型董事会。

正确掌握董事会战略决策、战略资源配置和布局、战略执行指导的职能定位，环绕拟订公司战略、

敦促战略实行、促使战略落地展开董事会活动，经过战略导向引导公司发展方向，实现战略目标。

——建设决策型董事会。

环绕公司投融资、预决算、财富处理、风险防控、经理层激励等重要事项肩负决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实行有举措、查核有评论、绩效有赏罚，确实提高决策质量和实行效率，实现公司经营发展和国有财富保值增值目标，真实使董事会成为公司改革发展的决策中心和

推动主体。

二、主要任务

（一）清楚职责权限。

充足发挥公司章程在依法治企中的重要作用，拟订《国有独资公司章程引导》和《国有控股公司章程引导》，指导各公司订正完美公司章程，依法理顺和规范出资人（股东会）、董事会、经理层之间的拜托—代理关系，厘清董事会与出资人（股东会）、董事会与经理层、监事会、党委会以及

董事长与总经理之间的职责界限，成立健全权责平等、运行协调、有效制衡的决策执行监察体制。

拟订省属国有公司《董事会对经理层高级管理人员查核工作指导建议》、《高级管理人员薪酬管理指导建议》和《董事会选聘高级管理人员工作指导建议》，各

公司拟订相应的工作细则，确实落实和保护董事会依法履行重要

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决策、选人用人、薪酬分派等权益，保障经理层经营自主权，法

无受权任何政府部门和机构不得干涉。

明确公司党组织在公司法人治理构造中的法定地位，将党建工作整体要求归入公司章程，明确党组织在公司决策、执行、监察各环节的权责和工作方式以

及与其余治理主体的关系，创新党管干部原则有效实现形式，细化党管干部职责程序，充足发挥公司党组织的政治核心作用。

（省委组织部、省政府国资委负责）

（二）优化董事构造。

选聘委派外面董事，实现内、外面董事优化组合。

省属国有独资、全资公司中，大型商业类公司董事会原则上设9人，其余公司原则上设7人，内、外面董事原则上分别按“4+5”和3+4“”配置，初次委派外面董事许多于2人，逐渐实现外面董事占多半，并按规定产生和聘用员工董事；省属国有控股公司董事会人数由全体股东约定，此中省级国有财富出资人委派的董事中要有外面董事，全体股东委派的外面董事在董事会成员中的比率达到一半以上。

优化董事会成员专业构造，外面董事主要选配拥有公司战略规划管理、财务管理、人力资源管理、绩效查核和薪酬管理经验，或许拥有法律、会计、金融、宏观经

济、资本营运、科研开发等方面专业知识的人员。

增强外面董事人材队伍建设，拟订《省属国有公司外面董事人材库建设管理方法》，成立省属国有公司外面董事人材库。

（省委组织部、省政府国资委负责）

（三）健全机构设置。

科学设置董事会特意委员会，充足发

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挥外面董事业务专长，保证各特意委员会的专业性和独立性。

各公司董事会原则上应该建立战略委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会、审计与风险管理委员会，作为董事会特意工作机构，

为董事会决策供给咨询建议和建议。

设置董事会秘书及其做事机

构，主要负责董事会运行的联系交流和协调服务工作。

依据公司实质状况，经董事会决策，也能够建立其余特意委员会并规范其职责。

战略委员会招集人由董事长担当；提名委员会中外面董事

应该占多半，提名委员会招集人原则上由党委书记担当；薪酬与查核委员会、审计委员会应该所有由外面董事构成或许外面董事占多半，招集人由外面董事担当。

（省政府国资委负责）

（四）规范运行体制。

成立健全董事会及有关方议事决策基本运行规则，拟订《省属国有控股公司股东（大）会议事规则指

引》，以及省属国有公司《董事会议事规则引导》、《监事会议

事规则引导》、《董事会特意委员会议事规则引导》、《经理层工作规则引导》、《董事会秘书工作规则引导》和《财务总看管理实行细则》，各公司依照引导要求，联合实质拟订各项议事规则和工作细则，保证董事会及有关主体在制度拘束下规范运作。

成立健全基础性管理方法，拟订省属国有公司《董事会规范运作暂行方法》、《董事会年度工作报告暂行规定》《董事会议案管

理方法》、《为外面董事供给工作信息管理方法》、《董事会决

议检查督办方法》等，保证董事会运作和议题议案管理的每个环

节都有标准规范。

各公司要实时订正已有的规章制度，保证各方

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面制度和规定与董事会制度有机连接，

促使各项工作高效共同运

转。

（省政府国资委负责）

（五）完美流程系统。

成立完美董事会规范运行流程系统，

各公司要把董事会制度转变为清楚直观的工作流程，

要点编制好

董事会、董事会特意委员会和董事会做事机构等工作流程，

使相

关主体职责清楚化、行权履责规范化，实现职权义务无缝对接，

防备出现越位、缺位问题，

保障董事会各项工作顺利实行。

成立

董事会受权决策制度及流程，

拟订省属国有公司《董事会向董事

长办公会受权管理方法》和《董事长办公会议管理方法》

，指导

各公司细化董事会受权清单和受权决策执行报告制度，

集中受权

董事长办公会议定策有关事项，按期向董事会报告受权决策执行

状况，接受董事会的监察检查，并严格规范会议形式和决策、

报

告程序，提高董事会运作效率。

各公司要经过拟订会议筹办、

信

息供给、董事调研、课题研究、议案搜集、会议通知、会议文件、会议记录、受权拜托、决策制作、议案管理等董事会活动的一系列工作流程，实现董事会活动规范化。

（省政府国资委负责）

（六）增强查核管理。

成立董事会、董事绩效查核系统，改良董事会和董事评论方法，增强对董事的查核评论和管理。

拟订省属国有公司《董事会、董事评论方法》、《外面董事查核评论方法》和《外面董事薪酬及待遇管理暂行方法》，明确查核评论内

容、指标系统和工作流程，对董事会主要查核评论经营业绩、战

略管理、风险控制、对经理层的监察管理及运作体制，对董事主

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要查核评论职业操守、履职能力、勤恳程度和工作实绩，增强考

核结果运用，保障董事会规范高效运行。

拟订省属国有公司《外面董事管理方法》和《员工董事管理方法》，增强董事会、董事

平时监察管理。

（省政府国资委负责）

（七）增强责任追查。

拟订《省属国有公司董事会重要决策失误董事个人责任追忆暂行方法》，依法明确董事履行决策表决

时的权益和责任，细化重要决策失误责任追查的原则、范围、依照、程序和方式，成立健全重要决策失误和渎职渎职责任追查倒

查体制，以及重要决策评估、决策事项履职记录、决策过失认定

标准等配套制度，实现责任追查工作有章可循、规范有序，保障董事对董事会决策肩负责任，落实董事会一人一票表决制度。

董

事对重要决策失误负有直接责任的要实时调整或解聘，并依法追查责任。

成立容错体制，对董事会决策程序切合法律法例和公司章程规定、董事个人勤恳尽责，但因市场要素、创新的不确立等

引起的损失，不作负面评论，依法免去有关责任。

（省政府国资委负责）

三、实行步骤

省属国有公司规范董事会建设工作依照整体设计、逐渐推动的方法，在三年内分步组织实行。

（一）全面启动阶段（2015年）。

增强检查研究，摸清省属国有公司董事会建设现状，拟订规范董事会建设实行方案及有关基础性配套制度。

订正完美公司章程，厘清董事会及有关主体职

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责权限，规范和理顺董事会与出资人（股东会）、经理层之间的

拜托—代理关系。

成立外面董事人材库和管理平台，组织选派外面董事，健全董事会机构设置，实现商业类公司外面董事全覆盖，部分公司实现外面董事占多半。

（二）规范推动阶段（2016年）。

全面推动董事会制度建

设，要点完美董事会运作保障性配套制度，成立健全董事会、董

事绩效查核评论系统和重要决策失误责任追查制度，指导各公司成立健全董事会基本运行规则和流程系统，规范董事会及有关主体运行体制。

订正公司经营管理各项规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机连接，实现职权义务无缝对接。

已经成立规范董事会的公司，在细化、完美有关配套制度和工作流程的基础上，探究落实董事会对经理层选聘、查核、薪酬管理等职权。

加大外面董事选派力度，进一步优化董事构造，省属国有公司董事会所有实现外面董事占多半。

（三）深入完美阶段（2017年）。

总结经验，查缺补漏，深入完美工作举措，要点推动董事会规范化、专业化运作，全面提高董事会的独立性、决策的科学性和管理的有效性。

确实转变国资看管方式和公司治理模式，全面落实董事会依法履行重要决策、选人用人、薪酬分派等权益，研究拟订放权后的配套监控举措，全面建成规范、高效、共同的战略型、决策型董事会，成立

健全权责平等、运行协调、有效制衡的决策执行监察体制。

四、保障举措

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（一）增强党的领导。

深入贯彻落实中央《对于在深入国有

公司改革中坚持党的领导增强党的建设的若干建议》，坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法履行用人权相联合，完美坚持党管干部原则与市场化选聘、成立职业经理人制度相联合的有效门路。

明确选人用人标

准和程序，创新选人用人方式，增强党组织在公司领导人员选拔任用、培育教育、管理监察中的责任，努力造就一大量品学兼优、擅长经营、充满活力，拥有忠诚心识、世界目光、战略思想、创

新精神和优异品德的公司家。

增强外面董事队伍建设，从现职省属国有公司领导人员中选聘一批经验丰富的同志转任专职外面

董事。

坚持和完美双向进入、交错任职的领导系统。

坚持党的建设与国有公司改革同步策划，把增强党的领导和完美公司治理统

一同来，在规范董事会建设过程中坚持党的建设同步策划、党的

组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配

备、党的工作同步展开，实现系统对接、体制对接、制度对接和

工作对接，充足发挥公司党组织政治核心作用。

公司党组织要确实肩负好、落实好从严管党治党责任，成立健全党建工作责任制，增强公司基层党组织建设和党员队伍建设，增强公司党组织对民众工作的领导，确实落实国有公司党风勤政建设“两个责任”，为规范董事会建设供给坚毅有力的政治保证、组织保证和人材支

撑。

（二）增强依法管理。

要全面推动依法治企，增强依法管理，

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落实《省属国有公司法治建设三年规划》，全面增强公司法律顾问制度建设，公司及子公司规章制度、经济合同和重要决策的法律审查把关率达到100%。

完美公司领导人员学法用法制度，着力提高运用法治思想和法治方式的能力，以公司章程作为行权履责的基本准则，充足发挥公司章程作为公司基本法的重要作用，一直做到依法履职、依法决策、依法经营，果断根绝以言代法、以权压法和做事任意、不讲规矩的现象，增强公司章程对公司、股东、董事、监事、经理的拘束力，保证规范董事会建设各项制度有效贯彻执行。

（三）明确职责分工。

省国资国企改革推动工作领导小组加

强对省属国有公司规范董事会建设工作的组织领导，负责研究整体思路和目标，兼顾有关制度和举措的协调性，鉴定董事会制度和有关工作方案，推动落实阶段性工作任务。

各公司环绕规范董事会建设目标任务，负责抓好本公司《公司章程》的订正及各项制度、规则的拟订完美，负责董事会及有关主体工作流程系统的成立，负责完美董事会机构设置，抓好制度执行，推动董事会规范运行，并实时反应规范董事会建设工作进展状况。

（四）增强检查指导。

在省国资国企改革推动工作领导小组的详细领导下，省委组织部、省政府国资委牵头，领导小组各成

员单位参加，增强对规范董事会建设工作的检查与督导，经过深入公司听取报告、查阅文件、出席董事会会议等形式，逐户对规范董事会建设状况和成效进行客观评估总结，有关状况实时上报

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省政府。

针对存在的问题和单薄环节，实时整顿完美。

增强检查

研究，实时总结规范董事会建设工作中好的做法和经验，向省属国有公司宣传推行。

省政府国资委要成立联系员制度，增强与监

管公司董事会、董事、董事会秘书的交流和交流，指导公司董事会规范运作。

（五）增强培训交流。

省政府国资委要建立多层次培训系统，成立学习培训和工作交流体制，按期组织有关人员，就规范董事会建设理论和实务进行专题培训和交流商讨。

要着重检查研究，

踊跃学习借鉴国务院国资委、中央公司和其余省市（区）国资委

及所属公司的做法经验，不停开辟思路、创新思想，确实提高董事、董事会秘书及有关人员的履职能力和水平。

本方案所指省属国有公司是指由省政府国资委或其余省直

部门执行出资人职责（或管理职责）的省属国有公司。

省属金融、文化等国有公司，还有规定的依其规定执行。

省属国有公司所属子公司，由各省属国有公司负责，参照本方案执行。

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