美国货币监理署关于应收账款及存货融资的监管手册.docx
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美国货币监理署关于应收账款及存货融资的监管手册
美国货币监理署关于应收账款与存货融资的监管手册刘萍孙天琦等译
一、ARIF的类型
ARIF有很多可能的形式，银行业也有许多概念，本手册基于银行对抵押品监管和操纵的水平将ARIF分为四种类型。
不管每种ARIF的细节有哪些，监管者重点在银行对ARIF的监管和操纵是不是足够。
这四种类型概念如下：
（一）资产支持的贷款（AssetBasedLoan）
这种信贷关系中，贷款人能够紧密操纵信贷的可取得性和抵押品。
资产支持的贷款人运用借贷基础公式（borrowingbaseformula）等于抵押率（advancerate）或折扣系数乘以合格的抵押品的价值），操纵现金收入，并进行现场审计。
借款人通常需要按日借贷以知足业务经营需要，贷款人需要按日对可取得的信贷进行调整。
抵押品要紧包括应收账款和存货。
由于更多的关注抵押品（相较较于现金流借贷），因此，ABL被结构化，如此当贷款必需被清算时，易于贷款人处置抵押品。
ABL有时被称为“商业融资”或“完全紧密跟踪贷款（fullfollowedloan）”。
（二）担保贷款（securedlending）
这种借贷基于借贷基础公式，对抵押品监管和操纵没有ABL严格。
放贷没有ABL频繁。
尽管抵押品主若是应收账款和存货，其他类型的资产也能支持贷款。
贷款者的操纵一样包括：
周期性的应收账款账龄、周期性的存货报告和偶然的现场审计。
贷款和担保协议通常需要一个适合的公司主管来提供周期性的证明，以证明借贷基础信息的准确性。
借款人比ABL下有更大的对抵押品的操纵权，常常能完全取得现金收入。
借款者财务实力比ABL下要强，使银行能简化治理操纵。
（三）一揽子应收账款贷款（blanketreceivableslending）
应收账款和存货之外的资产常常被包括在抵押品池中。
贷款并非与借贷基准公式相绑定，贷款人对担保品操纵权很小，对抵押品的监管也不正式。
抵押品的估值常常基于财务报表。
（四）保理（factoring）
贷款人直接购买应收账款，有或没有追索权。
尽管从技术讲任何有资产留置权的贷款都是ARIF，例如应收账款池贷款，可是本册子要紧关注贷款人紧密监管和操纵抵押品的贷款安排。
只是，本手册讨论的许多问题（包括抵押品估值和质量），与监管者评估其他操纵权较小的应收账款和存货支持的贷款也是相关的。
当贷款似乎恶化为问题贷款时，这尤其正确。
二、ARIF结构
既然ARIF有许多不同的结构安排，贷款人应该考虑哪一种形式最适合借款人的业务，例如，贷款应该是长期的仍是季节性的？
是完全跟踪（full-followed）的仍是桌面跟踪（desk-followed）的？
贷款的目的、预期的还款来源、借款人的信誉、企业的现金循环周期，这些能够帮忙决定ARIF贷款的形式。
ARIF贷款人有时会拓展发放不动产或其他资产支持的贷款，他们有时乃至会发放没有担保的贷款，这些贷款可能是独立的协议或是复杂的结构化的贷款协议中的一部份。
“结构化融资”意指贷款安排有不止一层或不止一种类型的债务（参见本手册特殊的融资安排部份）。
ARIF贷款结构通常包括循环信贷、永久性营运资金、季节性放贷、逾额放贷和按期债务。
（一）循环信贷（revolvingcredit）
循环信贷是ARIF贷款中最多见的一种形式，循环信贷的贷款人通常提供营运资金，通过存货变现和回收应收账款来归还贷款。
贷款协议规定了贷款人对抵押品和现金收入的操纵权。
监管者要判定必需的操纵权是不是存在和它们是不是被适当的实施。
循环信贷的条款能够有显著的不同，期限一样是1~3年，最近被延伸到5年。
需求特点和酌情操纵许诺贷款人有足够的灵活性和操纵权。
一些循环信贷在通过一段时刻后被转为按期贷款。
循环信贷也会包括附加限制或超贷预备（over-advanceprovisions）来知足借款人的特定要求。
（二）“永久性”营运资金（permanentworkingcapital）
永久性营运资金贷款要紧支持企业的运营、新业务、并购和其他目的，是ABL部门核心业务的要紧组成部份。
这种贷款类似于向企业注入股本金。
借款人通常有很高的杠杆率，依托抵押品的价值来支持增加的信誉风险。
贷款人通常并非要求借款人用营运中的现金流来分期归还。
永久性营运资金是循环借贷中不需要每一年归还的部份，这种债务通常被称为“长青”的，因为它在公司从头发债融资、清算或被出售前不需要归还。
需要永久性营运资金贷款的借款人有很高的风险，需要特定的ABL部门来操纵如此的风险。
假设监管者看到此种贷款不在ABL部门内，他们应当评估该银行是不是有资源和体会来进行充分的监管。
不被适当监管的“永久性营运资金贷款”可能需要给予批评或要求对贷款分类。
但也有例外，如刚经历高速增加的、慢慢稳固的借款人。
在这种情形下，贷款人能够将贷款划分为ARIF和分期归还的按期贷款，以表现借款人较长的营运资金需求。
（三）季节性营运贷款（seasonaloperatingadvances）
许多企业面临的需求是季节性的，如成衣制造商和零售商。
在必然的时期，他们需要额外的营运资金。
在销售旺季来临前，成衣制造商贷款来生产产品，增加库存。
当存货售完时，应收账款增加，直至到期。
零售商通常会在销售旺季（如节假日、旅行季节）到来之前增加存货，在这些季节后再归还贷款。
当要紧的供应商有特殊的促销时，借款人也会需要临时的存货融资。
（四）逾额贷款（over-advances）
逾额贷款是指超过借款基础的贷款。
尽管这种贷款与其他有抵押的贷款有相同的优先留置权，可是它们代表较高的信誉风险，因为抵押爱惜减少了。
和拓展其他新的信贷业务一样，逾额贷款应该符合银行的整体信贷政策。
即便通过了审批，常常性或长期的逾额贷款也是信誉缺点的信号。
许多ABL部门和一些担保贷款提供者的信贷审批文件明确规定了何时、什么条件下借款人材许诺逾额贷款。
这些文件应该规定批准逾额贷款时的贷款额度、频率、到期时刻、年限。
逾额贷款的量和频率应该适中。
最重要的是，应该制订一个详尽的还款打算。
大部份贷款人不许诺借款人逾额贷款超过其贷款基础的10%。
贷款人应当尽最大尽力确保借款人将收益用于指定用途，而不是掩盖过时的存货，或回收慢的产品。
（五）按期债务（termdebt，也作长期债务）
银行常常会发放按期贷款给ARIF的融资者。
一样按期贷款被用来支持资本支出，其支持的资产又反过来成其担保。
可是，按期债务的目的和结构都发生了转变。
按期债务可能是或不是结构化融资交易，这种结构化融资把ARIF和其他有担保的或非担保的信贷进行了组合。
当一个借款人在一家银行的多个部门有贷款时，应该让一个部门承担整体责任，如此容易监督业务，借款人也会被一致地对待。
一样的，因为ARIF的特殊要求，对ARIF专门负责的部门比较适于操纵这种风险。
当ARIF借款人与其他的金融机构有信贷关系时，对这种关系的监管就较为困难。
许多贷款人会在ARIF协议中增加条款，限制向其他金融机构贷款，除非取得ARIF部门的同意。
因为和抵押品共享相关的操纵权问题，谨慎的贷款人会专门阻止在多家机构的ABL。
可是ARIF贷款人并非反对其他形式的贷款，这种贷款有很强的操纵，能够限制违约事件中的损失风险。
例如，一个贷款人可能会欢迎另一个贷款人提供特殊的融资、设备租赁和抵押。
3、对借款人的评估
ARIF贷款人应当分析借款人的财务状况，分析要尽可能充分，就像分析其他商业借款者一样。
可是关于ARIF，还款能力分析的重点是借款人来自于应收账款和存货的现金流，而不是分析经营产生的现金流。
监管者的分析应该更多关注应收账款和存货的质量和价值，关注银行操纵权和监控系统，关注银行在扣押状态下变现抵押品的能力，而不是关注收入和资产欠债表的信息。
由于ARIF贷款的质量专门大程度上取决于抵押品，贷款人应当全面分析借款人的业务、行业，借款人的行业地位、借款人客户的类型。
了解借款人的客户基础有助于贷款人判定应收账款的质量和第三方信誉风险的水平。
（一）评估借款人的财务状况
ARIF借款人规模可能是大的或小的，借款人可能是新企业或老牌企业，借款人可能经历快速增加或季节性波动超级大，借款人可能有专门好的利润率或微薄的毛利率，借款人可能来自许多行业。
但所有的ARIF借款人几乎都有一个特点：
在其经营周期中都不能产生足够的现金流来。
这些企业一样是有正的营运资金头寸，但没有足够的现金或信誉，例如，生产周期长的公司（如飞机制造商）或企业打算外被动增加库存。
ARIF的借款人可能也有以下特点：
一、债务权益比率比一样行业水平高：
产生这种低资本化状况的缘故很多。
一家公司可能在刚开始组建时就缺少资本，或正在高速增加，或是踊跃的并购者，或刚经历大的损失，这些损失侵蚀了它的资本。
这些公司一样无法进入资本市场融资。
二、以往的收入或现金流不稳固：
公司所处行业一般是高度周期性的，或是业务受到价钱管制，或是治理调整太慢而不能适应市场转变。
3、不行的财务趋势：
银行有时把报表信息良好的公司从实施较少的监管商业贷款转为ARIF，缘故是借款公司的收益、销售额或利润率下降。
这种转变使银行在提供给公司所需信贷的同时，能够更好地掌控增加的风险。
（二）评估借款人的经营周期
了解借款人的经营周期有利于贷款人设计适合借款人的贷款和爱惜贷款人的利益。
经营周期描述了企业用多长时刻购买原材料、把这些商品变成库存、销售库存商品、回收应收货款。
由于生产周期和授信期的不同，经营周期在不同行业间也不同。
一个企业必需考虑在采购商品和劳务后（现金流出），他需要多少时刻再将自己的商品和劳务转化为现金（现金流入）。
商品和劳务供给商通过提供一种延期信誉（卖方信贷）方式给购货企业提供现金流，购货企业就产生了应付账款。
企业也会推延应付费用的现金支出。
企业持有和回收应收账款期间产生的现金流需求与应付款、应付费用产生的现金流之间的差额是企业的净营运现金需求（netcashoperatingneed），也被称为企业的营运投资（workinginvestment）需求。
一些分析更关注以天为单位而非以美元为单位计算的净营运现金需求，以利于比率分析和趋势分析。
一个企业必需维持足够的现金流来知足整个周期的营运投资需求。
专门好资本化（译注：
即资本充沛）、利润高的企业常常通过内部营运（译注：
内源融资）就能够知足。
资本金不足，或处于快速增加期，或需求季节性强的企业可能会需要外源融资。
除流动资产变现的现金流用于还债，ARIF借款人也从固定资产融资或再融资和资产清算时取得现金流。
（三）评估借款人的行业
借款人的业绩和抵押品价值与借款人所处的行业有关。
例如国内汽车行业衰退，零部件制造商的进展也会变慢。
尽管如此的零部件制造商有能够同意的资产欠债表，但他必需调整以适应汽车销售的下降，同时整车厂商也会给零部件商的利润造成压力。
在经济衰退期，整个行业都会延长应收账款收账期。
通过行业分析，贷款人和监管者都能够更好地分析借款人财务状况和经营周期转变是不是归因于普遍的行业因素。
（四）评估借款人的治理能力
由于需要ARIF的公司往往杠杆率高、增加速速，因此需要治理能力强的治理团队。
不仅高杆杆率会因为错误而降低利润率，而且成长中的业务的需求会持续转变，这也会给治理团队、乃至是给治理体会丰硕的团队带来挑战。
故此，借款人的治理团队要能够治理此刻的经营和以后预期的增加。
在发放贷款时贷款人要评估借款人的治理团队，以后每一年度审核一次。
4、对ARIF贷款的治理
对ARIF治理的复杂性致使了比其他商业贷款更高的交易风险。
ARIF部门应该在信贷审批、抵押/现金收入操纵、现场审计、投资组合治理等业务上明确职员间的职责分工。
放贷部门许诺员工担任相冲突的角色，会增加银行的交易风险。
对ARIF的治理是信誉操纵和交易风险操纵的一部份。
贷款协议是复杂的，尤其是关于抵押要求而言。
同时，对贷款的治理是劳动密集型的。
为了成功，ARIF打算必需有体会丰硕的、人手足够的后台部门（相关于前台）。
监管者必需评估员工是不是通过足够的培训、是不是有足够的体会来履行他们的职责。
监管者需要对内控、审计系统的质量进行整体评估。
由于治理良好的ARIF的治理本钱高，一些银行尝试在那个领域减少本钱。
对发放少量ARIF贷款的银行，监管者应该额外关注他们是不是有足够的员工、操纵和监管系统。
ARIF应该有完善的MIS（治理信息系统）支持系统，能够精准的计算和跟踪信息。
报告要及时和客观。
好的MIS使ARIF贷款人能够识别逾额贷款和借款模式的转变和抵押品的质量，使他们能够及时地对风险采取方法。
监管者应当对贷款人的风险系统进行评估。
例如，贷款人通过一揽子应收账款和存货贷款，就不需要报告系统，也不需要像ABL贷款人那样对抵押品和现金流监控。
五、特殊的融资安排
一些ARIF有特殊的风险和特点。
贷款人应当对此类贷款有特殊的治理、员工、监控系统。
（一）结构化融资
近来，银行开发了一些信贷产品来降低高杠杆借款人的借贷风险，结构化融资正好知足了这种需求，尤其适用于并购融资。
应收账款和存货常常是抵押包中的一部份。
结构化融资贷款通常包括两级（或两层）以上的债务。
期限、分期归还要求、抵押和定价在层级间是不同的。
最高级别的是传统的有应收账款和存货支持的循环借贷，贷款受限于借贷基础公式。
次一级的是至少部份由固定资产担保的贷款。
当债务水平增加时，次级抵押取决于残值（ResidualValue），这能产生比借贷公式更自由的贷款，公司本身会通过抵押公司股票（stock）（所谓的公司价值）来取得贷款。
监管者应当牢记这些股票是软的抵押，其价值会随借款者财务状况、行业、宏观经济运行迅速转变。
尽管结构化融资合同细节会有所不同，但大多数协议都有交叉抵押和交叉违约拨备。
当债务被清算时，“硬”的价值（应收账款和存货）和“软”的价值（固定资产和股票）会融合。
因此，任何看似专门好地进行了担保的债务在发生违约时都可能有专门大的损失。
监管者应当在分析归还能力、抵押品支持时融合进整体的杠杆借款结构。
结构化融资比单纯的ARIF风险要高。
（二）DIP融资（Debtor-in-PossessionDIP）
DIP融资在破产法第11章（重组）中有规定。
DIP贷款受破产法庭的严格监管。
尽管一些大的银行有专门的DIP部门，大多数银行仍是通过ARIF部门来提供。
若是能够专门好的结构化、备案、治理，DIP一样可不能有超期信誉风险。
事实上，由于受到破产法的爱惜，DIP贷款人会以为DIP融资风险较一样的ARIF小。
DIP融资通过让破产企业继续经营，以爱惜抵押品的价值。
严格的ABL操纵和监管对DIP风险治理是关键的。
在从事这种融资之前，贷款人应该寻求专业破产律师的建议。
银行也应当确信：
一、重组方案能够取得法院的支持；
二、贷款人通过重组方案能够取得归还；
3、当适用破产法第7章（清算）时，贷款人能够取得抵押品爱惜；
4、该打算给予DIP融资优先留置权。
贷款人也应当考虑是不是有DIP之外的其他贷款和享有优先权的债权。
需要指出的是留给不参与DIP融资的贷款人的是较为低级的抵押贷款，它的留置权列为第二位，这对DIP贷款人有利。
ARIF规模小、没有专业体会的非复杂银行一样只能做较为低级的应收账款和存货抵押贷款。
（三）保理
保理是直接购买第三方（一样称为customer）的应收账款，通常没有追索权。
保理商以必然的折扣购买应收账款，预先把第三方的欠款支付给卖方公司（一样称为client），承担所购账户所有的信誉风险。
一样有两种类型的保理：
一、折扣保理（discountfactoring），保理商在应收账款到期前以必然的折扣购买；二、到期保理（maturityfactoring），保理商在应收账款到期时按保理账户的交易价钱支付给公司。
保理商一样承担所有与应收账款相关的会计职能，债务人被要求直接向保理商付款。
保理在一些特定的行业较为普遍，尤其是纺织行业。
一样的保理商将他们的业务限定于比较熟悉并拥有网络的领域。
尽管国家银行能够做保理业务，但一样都是不被监管的公司从事保理。
第三方客户（债务人，商品的买方）对保理商可能没有像对卖方（债权人，厂商）那样配合。
如即便有财务压力，他们也会给关键的供货商付款以取得关键性的商品。
但是，保理商也有方法制衡，因为第三方客户要寻求保理商的支持以保护信誉及取得信贷。
保理商有权拒绝个别第三方客户的应收账款，当这种情形发生时，制造商会减少或停止向该客户供货。
保理同ARIF有很多相同的地方，但保理商尽职调查时更关注第三方客户（即债务人），而不是应收账款债权的转让人。
保理商基于归还状态、总的敞口、信贷力度对客户（应收账款的卖出方）制订整体限额，并对每一个第三方客户的应收账款制订次一级限制。
保理商对制造商的客户进行调查，以确保他们能够解决账务纠纷等问题。
保理商也提供办公支持、信誉调查、记账、账款回收业务。
因为国际贸易有很多贸易单据，因此，国际保理比国内保理要更为复杂。
但大体的流程是一样的：
保理商购买应收账款，成为第三方客户的债权人，对每笔应收账款回收。
（四）第三方供货商
一些银行会购买第三方商家的软件来帮忙银行提供给收账款融资效劳。
这些软件被设计用以支持保理业务：
银行通常购买有追索权的应收账款。
尽管追索权能够提供爱惜幸免单个应收账款的损失，但追索权的价值最多同银行客户（应收账款卖方）的财务实力一致。
软件是给银行提供簿记系统来治理应收账款，第三方商家常常会帮忙银行取得客户账户。
可是那个软件并非能给这些高风险业务提供贷款和进行风险治理的专业体会。
购买产品的银行要对该业务风险有足够的了解，要有专门的合格人员来分析贷款客户的信誉能力，监管应收账款。
尽管软件能够帮忙监控抵押品和放贷，但支持程度可能转变专门大。
监管者应当同银行治理层商讨以评估其对业务风险的了解情形，尤其是对那些新开展此项业务的银行。
尽管软件是能够信任的，银行仍应谨慎治理ARIF的信誉风险和交易风险。
监管者应当谨慎评估每一个产品的潜在风险。
另外，他们应当能够评估银行同外部商家的合作安排，以确保银行有合理操纵和治理体会。
六、法律问题
ARIF和其他商业贷款一样一样受到法律的监管，但由于对交易账户抵押品的依托和借款人的高风险性，这些法律法规对ARIF贷款更重要。
（一）债务清算和贷款人责任
有时由于客户显现财务危机银行必需停止放贷，处置抵押品。
但银行在如此做时应当谨慎，专门是当这种行动很突然时，因为曾经有法院判贷款人对借款人经营失败要负必然责任。
贷款人在提起诉讼前应咨询律师，事前通知借款人贷款会被取消（让借款人有时刻寻求其他的信贷资源），或事前通知借款人应收账款和存货会被清算。
为了避免通知以后发生讹诈，贷款人应当增强监管，尤其是对存货。
由于ARIF贷款人通常对借款人的经营紧密监督，致使不管他们是不是停止放贷或清算资产，都容易被追究贷款人责任。
因此，银行员工应当在贷款人责任和法律问题上通过严格培训。
（二）州、联邦法律、准那么和条例
ARIF贷款人在向借款人发放贷款时应当重视各类州、联邦法律和监管条例。
例如，贷款人应当明白环境污染法可能会阻碍借款人。
当抵押品受到污染时，银行的抵押品会损失价值。
若是借款人没有保险来覆盖对环境清洁的本钱，可能会危及借款人的财务状况。
在许多案例中，当借款人无法支付时，法院会直接命令银行支付环境污染费。
ARIF同其他贷款一样，适用于借款人的关于平安、健康、公平劳动的法律法规都是银行的间接风险。
若是借款人不遵守，它就必需支付罚款，支付清理本钱，或花费资本来知足需求。
这些本钱会危及借款人的财务状况。
为了操纵法律风险，银行应当有一个综合的法律项目（包括内部检测、员工培训）。
该项目应该包括与ARIF借款人相关的法律、准那么、监管规那么。
贷款人要对一些特定借款人实施合规检查、环境审计，而且要纳入尽职调查和周期性审查进程。
贷款人要判定借款人的保险政策是不是充分。
7、贷款和租赁损失拨备
为了维持足够的贷款和租赁损失拨备，OCC鼓舞银行将资产组合划分为许多部份。
分析ALLL时，银行能够将所有ARIF贷款看成相同的一类处置，或按行业集中度或其他特点进一步细分为不同的部份。
尽管监控较好的ARIF贷款的损失要比其他商业贷款小，对ARIF借款人的评级仍是应当基于违约概率。
尽管抵押品价值和操纵可能会爱惜银行，避免违约损失，但在许多情形下ARIF贷款应被归为次级。
在这种情形下，这种可观测到的较低的潜在损失应当通过ALLL表现。
银行应当确保他们的ALLL方法准确反映了他们的历史损失和其他的相关因素。
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