不动产抵押合同.docx

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不动产抵押合同

不动产抵押合同

抵押人：

注册登记号/身份证号：

住所/通讯地址：

（法定代表人）：

联系电话：

担保代理行：

注册登记号：

住所：

（法定代表人）：

联系电话：

条

页

1.定义和解释3

2.抵押5

3.担保期限5

4.担保的完善和进一步保证5

5.行权期限6

6.抵押权7

7.《房屋所有权证》和《国有土地使用证》的保管7

8.解除抵押7

9.抵押人的权利和责任7

10.保险9

11.声明和保证9

12.抵押人的承诺11

13.强制执行12

14.担保的实现13

15.违约事件和违约责任14

16.担保代理行的责任15

17.担保代理行的权利16

18.授权书16

19.费用和税款17

20.持续担保18

21.权利、修订、弃权和同意19

22.转让19

23.可分割性20

24.通知20

25.管辖法律20

26.放弃主权豁免权20

27.争议解决21

28.生效21

29.文本21

附件一原贷款行22

附件二抵押物详情23

本《不动产抵押合同》（以下称“本合同”）由下列双方于年月日签署：

（1）________________，一家根据中华人民共和国法律合法组建并有效存续的外商独资有限责任公司（外国法人独资）（营业执照编号_________________），其法定注册地址为______________________（以下称“抵押人”）；

（2）___________________,办公地址位于_______________________（以下称“担保代理行”）

鉴于：

（一）鉴于抵押人作为借款人和原贷款行（名称见本合同附件一）、账户行、代理行和担保代理行于签署本合同的同日，签署了总额度为人民币_____________元（大写）贷款的《人民币贷款合同》（以下称“《贷款合同》”）。

（二）贷款行向抵押人提供贷款的先决条件之一是抵押人和担保代理行签订本合同。

（三）贷款行根据《贷款合同》的规定，指定___________________作为担保代理行，代表贷款行与抵押人签署本合同和其他担保文件。

（四）担保代理行在本合同项下依贷款行的指示，代表贷款行行事，并受贷款行委托，以抵押权人的名义行使贷款行的权利，履行贷款行的义务。

本合同项下抵押的抵押权人应为贷款行。

经友好协商，各方达成合同如下：

1.定义和解释

1.1词语定义

本合同中（包括附件）使用的但未定义的加黑和下划线的词语具有《贷款合同》第1.1条（定义）规定的含义。

在本合同中，下列加黑和下划线的词语具有如下含义：

“《房屋所有权证》”是指借款人完成项目后所应取得的《房屋所有权证》。

“《国有土地使用证》”是指____________________________________。

“抵押物”是指《房屋所有权证》项下的房产和《国有土地使用证》项下的土地使用权，及项目在建工程和/或在建工程的投入资产详见本合同附件二（抵押物详情）。

“在建工程”是指项目正在建设中的固定资产建设或工程，包括成套或单项建设的生产性和非生产性固定资产以及维修、安装、改建、扩建和大修理工程。

“被担保债务”指抵押人在《贷款合同》项下或根据其他融资文件的规定对贷款行所负的全部本金、利息和其他费用等债务，包括与根据融资文件所发放的任何贷款有关的，无论是当前或将来的，实际或有的任何债务（无论该债务系由抵押人单独或与其他人共同发生，亦无论其以主抵押人、保证人或其他身份发生）以及任何贷款行在保护、保全或强制执行其各自在融资文件项下、本合同项下以及对融资文件项下的任何债务予以证明或提供担保的任何文件项下的权利的过程中发生的所有费用、收费和支出。

“登记机关”指___________建设局和_____________国土资源局。

1.2释义原则

除非另有相反意图，《贷款合同》中列明的各项解释规则适用于本合同，并在经必要的修改后视同明文载入本合同。

1.3继承人和受让人

“抵押人”和“担保代理行”，在上下文允许的情况下，应包括其各自的继承人和受让人。

1.4其它

在本合同中，除非上下文内容另行规定，否则凡提及任何法律或法规的规定，均应解释为提及经不时取代、修订、修改或重新制定的上述条文；表示单数的词包括复数，反之亦然，表示一种性别的词包括各种性别；条款标题仅供参考，在解释本合同时应予以忽略；凡提及本合同、《贷款合同》或任何其它担保文件之处，均应解释为提及可经不时修订或增补或更新的上述文件；除非另有说明，否则凡提及条款和附件，应指本合同的条款和附件，而且提及本合同则包括其附件。

2.抵押

2.1尽管本合同有其他规定，抵押人仅承诺按照贷款合同的规定，将与项目有关的在建工程抵押给贷款行。

并且，抵押人在收到与抵押物有关的《房屋所有权证》后按照贷款合同的规定，将抵押物抵押给贷款行。

但在任何情况下，前述两项抵押不会重叠适用。

2.2作为抵押人及时全额支付被担保债务和充分履行其在《贷款合同》项下的所有其他义务的担保，抵押人在此以抵押物的唯一的法定和受益所有人的身份，按照《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《城市房地产管理法》、《城市房地产抵押管理办法》和中国其他有关法律和法规，以第一优先顺序法定抵押的形式将抵押物及其对抵押物所持有的全部权利、所有权和权益抵押给担保代理行（作为各贷款行的担保代理人和受托人）。

2.3除法律另有规定外，担保代理行对抵押物享有第一顺序抵押权。

如果抵押人不履行义务，担保代理行有权依据本合同的规定和适用法律对抵押物拍卖或变卖的收益以第一顺序优先受偿。

2.4本合同各方同意并确认，抵押物在本合同签署日时的估值为本合同附件二（抵押物详情）中所列出的价值。

但该估值并不作为担保代理行根据本合同约定处置抵押物的估价依据，也不构成对担保代理行行使抵押权的任何限制。

2.5抵押人承诺，在被担保债务被无条件并不可撤销地付清之前，不会在本合同签订日后将抵押物的全部或者部分抵押给贷款行以外的任何人。

3.担保期限

抵押人在本合同项下的担保义务具有持续性，其效力直至被担保债务全部清偿之日止，并且不受抵押人的任何股东变更、机构变更或者经营方式或者经营范围变更的影响，也不受《贷款合同》项下债务履行期限变更的影响。

4.担保的完善和进一步保证

4.1批准和登记

抵押人应在贷款合同规定的期限内，且在任何情况下不能晚于获得《房屋所有权证》后_____内，根据下述程序办理完成抵押物的抵押所需的全部批准和抵押登记手续，因此产生的费用将由抵押人自行承担。

4.2提交文件

抵押人向担保代理行承诺，在上述第4.1款（登记）所述的抵押登记完成后立即，且在贷款合同规定的期限内，向担保代理行提交抵押登记的有关证明的原件或复印件，和担保代理行可能合理认为的为完善本合同项下担保所需要的任何其他文件（抵押人依适用的法律或条例必须保留的任何文件除外）。

登记机关或其他的抵押登记机关为本合同项下的担保向担保代理行出具的房屋他项权利证书和/或土地他项权利证明书，或其他的抵押登记证明等由担保代理行或其授权的律师、代理人或其他专业顾问直接从登记机关或其他的抵押登记机关领取。

此外，抵押人向担保代理行承诺，除本合同另有规定或担保代理行另有要求外，在本合同签署日后所签发或其所获得的有关抵押物的任何产权文件的原件，将由其在获得后立即提交予担保代理行保管。

担保代理行有权继续持有抵押人向其递交的任何抵押物的任何产权文件的原件，直至抵押人偿还了所有被担保债务。

4.3抵押物的控制

抵押物应仍然由抵押人控制并使用，并由抵押人承担与抵押物有关的全部义务和责任。

未经担保代理行书面同意，抵押人不得对抵押物作出任何实质性结构的改变、拆除或搬移，但由于违反本条款所作的改变而产生对抵押物的任何增添需自动成为本合同所列抵押物的一部分，并在担保代理行要求时，与担保代理行一起办理增添部分的抵押登记手续，费用由抵押人负担。

5.行权期限

除非贷款行同意延长，抵押人的债务履行期限应以其向贷款行清偿完所有债务为准。

该债务包括但不限于贷款本金、利息、提前还款利差损失、提前还款罚金、违约罚金、顾问费用或其他费用。

贷款行应在《贷款合同》项下的主债权诉讼时效期间行使抵押权。

6.抵押权

除法律另有规定外，抵押人应保证担保代理行是抵押物的第一顺位抵押权人，并保证抵押物上不存在任何优先于担保代理行的抵押权或与之处于同一顺序的其他权益，也不存在妨碍或者限制担保代理行行使第一顺位抵押权的任何所有权保留、共有权、欠付税款/行政规费或其他权益。

7.《房屋所有权证》和《国有土地使用证》的保管

抵押人同意在贷款合同规定的期限内将与抵押物有关的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》交由担保代理行保管，直至被担保债务被全部清偿。

担保代理行会根据抵押人办理有关业务的需要，在抵押人提前合理通知的情况下，将《房屋所有权证》和《国有土地使用证》交给抵押人使用。

抵押人办理完毕相关业务后，应将《房屋所有权证》和《国有土地使用证》交给担保代理行继续保管。

8.解除抵押

抵押人在本合同下的义务应只有在被担保债务已被无条件和不可撤销地还清后才终止，本合同项下的抵押届时全部解除。

9.抵押人的权利和责任

9.1使用权利

尽管抵押物抵押给贷款行，抵押人对于抵押物应有权行使和强制执行所有权利，但前提永远是行使上述权利时不得损害抵押物和贷款行的权益，不得构成《贷款合同》项下的违约事件。

9.2抵押人仍须负责

尽管有第2条（抵押）的规定，并且受限于《贷款合同》的规定，在出现使得担保代理行有权根据本合同第15条（违约事件和违约责任）执行本合同所设定的担保之前，抵押人有权行使和执行其在有关抵押物的全部文件项下的全部或任何权利、酌情处理权和补救措施。

抵押人始终有责任遵守和履行其在有关抵押物的全部文件项下所承担的全部条件和义务。

除非本合同另有规定或法律有所要求，担保代理行无须负责履行任何该等义务，亦无须为不履行该等义务所产生的后果对抵押人承担责任。

9.3通知

如发生任何对抵押物造成不利影响或可能造成不利影响的事件，抵押人在得知该事件发生后应立即书面通知担保代理行。

在本合同履行完毕之前，抵押人如发生注册资本增加、减少、承包、租赁、股份制改造、联营、合并/分立、停产、歇业、终止、解散、经营范围变更、股东变更、实际控制人变更、再融资以及其他足以影响贷款行权益的行为，应当提前______日通知担保代理行，并获得担保代理行的书面同意，且按担保代理行的要求落实本合同项下的义务与责任履行问题。

但对于一次性向贷款行清偿所有债务的再融资无须提前获得担保代理行书面通知。

该债务包括但不限于贷款本金、利息、提前还款利差损失、提前还款罚金、违约罚金、顾问费用或其他费用。

如果抵押人被申请破产、被责令停业整顿/关闭/解散、被吊销营业执照/经营许可、被接管，抵押人应在该等事件发生或得知该等事件可能发生之日起______日内书面通知担保代理行，并按担保代理行的要求落实本合同项下的义务与责任履行问题。

抵押人应将抵押人与有关政府机构之间关于抵押物的来往通知，如果该等通知可合理地被认为对抵押物或抵押人对抵押物的权利或贻误具有重要意义，应在收到后尽快抄送担保代理行，除非中国法律禁止抵押人这样做。

10.保险

10.1抵押人应为抵押物向担保代理行接受的经批准的保险人进行投保，包括但不限于“财产一切险”。

担保代理行应被列为抵押物保险的第一受益人，抵押人应将有关的保险单或保险合同经证明与原件相符的复印件提交给担保代理行保管。

抵押人和担保代理行应签署《保险权益转让合同》，将保险单或保险合同项下的保险权益转让给担保代理行。

10.2在被担保债务被全部清偿前，抵押人应采取所有必要的行动（包括但不限于支付保险费）保持前述保险完全有效。

前述保险单或保险合同不得包含限制或可能限制担保代理行在本合同项下权利和权益的条款或条件。

如果抵押人未能遵守本条规定，担保代理行有权，但无义务代表抵押人投保，由此所产生的一切费用由抵押人承担。

抵押人应赔偿担保代理行因抵押人违反本条规定而使担保代理行受到的全部损失及所发生的费用和支出。

10.3如抵押物发生引起任何保险项下索赔的任何事件，担保代理行有权直接向保险人要求支付保险赔偿金，而不需要首先向抵押人索赔。

保险单或保险合同不得包含限制或可能限制担保代理行在本合同项下权利和权益的条款或条件。

10.4如果保险赔偿金不足以清偿被担保债务，抵押人仍然有义务向担保代理行付款，直至全部被担保债务获得清偿。

11.声明和保证

抵押人向担保代理行做出如下声明和保证：

11.1抵押人是依中国法律合法成立及有效存在的有限责任公司，具有法人资格，能够以其本身名义起诉和应诉，并且拥有充分的权利拥有其资产及经营其业务；

11.2其是抵押物的唯一合法拥有人，除法律另有规定外，担保代理行根据本合同所设定的担保有权就该抵押物优先受偿；

11.3除已书面向担保代理行披露的以外，抵押物建设已履行了所有必要的程序，取得了所有必要的由相关政府主管机关出具的许可和批准，完全符合法律、法规规定的程序和要求；除抵押人已明确告知的以外，抵押人在抵押物的建设中完全遵守了这些许可和批准，这些许可和批准未被暂停或撤回；

11.4除已书面向担保代理行披露的以外，抵押物已取得的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及项目建设相关证照、批准等均真实、准确、有效；

11.5抵押物的勘查、设计、施工、监理、项目管理、采购和承包均按照法律法规的规定履行了招投标程序，并已向有关行政监督部门备案；

11.6除已书面向担保代理行披露的以外，抵押物的建设涉及的所有重大合同/合同，包括但不限于采购合同、设计合同、施工合同、安装合同、监理合同、配套设施和服务合同等不存在法律纠纷或者潜在争议，抵押人已按照法律、法规和合同的规定履行该等合同项下的义务和责任，不存在任何违反该等合同项目的义务或者责任产生或者可能产生的违约责任；

11.7除已书面向担保代理行披露的以外，涉及抵押物的所有工程合同/合同中抵押人应付的到期的款项均已按照合同约定支付，不存在任何拖欠工程款情况，抵押物上不存在施工单位的任何工程款优先受偿权；

11.8抵押人在抵押物的建设中不涉及因环境保护、劳动安全、消防安全、质量因素、人身权、财产权等原因而产生的或者可能产生的重大侵权之债；

11.9除已向担保代理行书面披露的以外，其没有在抵押物上设定，且也不会设定或允许存在本合同项下担保之外的任何担保或限制性条件；

11.10抵押人拥有充分的权利和授权签订本合同和提供本合同项下的担保，且已获得签署和履行本合同所需的一切必要的法人批准和授权；

11.11除已向担保代理行书面披露的以外，本合同的签署、履行和强制执行不违反中国法律、法规的规定，不违反抵押人所取得的有关的政府批准、许可或抵押人的营业执照的规定，不与抵押人的公司章程等有关公司成立文件或抵押人所签署的任何文件或抵押人负有的任何义务相违背；

11.12本合同经正式签署即形成抵押人的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对抵押人强制执行；

11.13在本合同签署之日，不存在任何正在进行中的或抵押人在进行所有合理调查后会发现的针对抵押物或与抵押物有关的财产保全、强制执行措施、行政机关的查封、没收、征用等；

11.14抵押人不存在应付未付的任何税费或其它税收；

11.15抵押人未涉及任何清算程序或与破产或不能清偿债务有关的任何法律程序；及

11.16抵押人向担保代理行提供的所有信息（包括但不限于本合同附件二）在所有重大方面均真实、准确，不存在欺骗或误导。

抵押人亦向担保代理行保证，就上述全部事实和情况而言，其声明和保证在本合同的存续期内均是真实和准确的。

12.抵押人的承诺

抵押人特此向担保代理行承诺，在本合同项下担保存续期间：

12.1在未得到担保代理行的书面同意的前提下，不会变更股东或实际控制人，不会变更经营范围；

12.2在未得到担保代理行的书面同意的前提下，不会签署或同意签署抵押物的出售、出租、转移、转让或以任何其他形式处置全部或部分抵押物的任何文件；

12.3在未得到担保代理行的同意的前提下，不会允许任何人或授予任何人许可或其他权利以分享对抵押物的使用、占用或占有，不论是否以出租的形式，也不论对该等使用、占用或占有是否已支付任何租金或报酬；

12.4除已向担保代理行披露的以外，不会在抵押物的全部或任何部分之上设定任何其它担保权益；

12.5保持抵押物的完整，保护抵押物不受任何损害（正常耗损除外）；

12.6根据法律法规的规定以及行业审慎原则使抵押物处于良好状态；

12.7在抵押物受到现实或潜在损害或侵害的情况下，采取一切必要措施防止损害发生或进行补救，并立即将损害或侵害情况以及采取的补救措施通知担保代理行；

12.8就由抵押物引起的任何主张或纠纷立即采取行动、进行救济或抗辩，并将任何该等主张或纠纷的情况书面通知担保代理行；

12.9立即将与抵押物有关的任何诉讼、仲裁、行政程序或其他类似程序书面通知担保代理行，并应随时向担保代理行提供其合理要求的相关资料；

12.10立即将可能对抵押物或其价值产生不利影响的任何事件书面通知担保代理行；

12.11如果贷款行将其在《贷款合同》和本合同项下的权利的全部或部分转让给第三方，或以任何其他方式处置其在《贷款合同》和本合同项下的权利，抵押人应当办理与该等转让和/或处置相关的所有法定手续，费用由贷款行承担。

抵押人对贷款行权利的受让人和/或接受人仍然负有本合同项下的责任；

12.12确保抵押物的所有权利文件完整有效，并且未经担保代理行事先书面同意，不得修改、修正或撤销任何该等权利文件；

12.13按时支付与抵押物有关的所有税款和/或费用，包括但不限于所有可能发生的房地产税、保险费和其他相关费用。

如果抵押人未能支付，担保代理行可代抵押人支付。

担保代理行代抵押人支付的任何该等款项，抵押人在担保代理行提出要求时应立即偿还，包括从支付日起至补偿日的利息，利率按《贷款合同》中有关的条款计算；担保代理行可以从抵押人在账户行中的款项中扣除代抵押人支付的有关抵押物的费用和利息；

12.14在担保代理行提前_____个营业日通知时，准许并协助担保代理行或其指定的任何人在任何合理的法定工作时间检查抵押物的任何部分。

13.强制执行

13.1担保成为可强制执行

13.2本合同项下的担保应在发生本合同第15条（违约事件和违约责任）规定的违约事件，则本合同项下的担保立即成为可强制执行。

当担保成为可强制执行时，担保代理行将向抵押人发出强制执行通知（以下称“强制执行通知”）。

13.3担保成为可强制执行的后果

当本合同项下的担保根据第13.1款（担保成为可强制执行）成为可强制执行，并在强制执行通知发出之后，除本合同另有规定或由担保代理行另行同意之外，抵押人应不再有权行使本合同授予其的有关抵押物的权利、决定权及补救权。

除非法律另有规定，担保代理行应有权以其认为合适的方式执行担保。

13.4担保的强制执行

在发出强制执行通知后，担保代理行有权采取本合同规定的及中国法律允许的行动，以变卖、拍卖、折价或以其它变现方式处置抵押物。

13.5抵押人协助强制执行

在发出强制执行通知后，抵押人应采取担保代理行为能够强制执行担保而可能要求采取的所有合法和合适的行动。

为此，抵押人应根据担保代理行可能提出的要求，签署所有为完成第13.3款（担保的强制执行）规定的强制执行担保所需的任何合同、通知、授权、指示、承诺及其它文件。

13.6无弃权

在不限制第22.2款（权利的行使）规定的前提下，在发出强制执行通知之后，担保代理行不应被要求立即采取任何行动以强制执行本合同项下的担保，担保代理行可以在以后任何时候采取该等行动。

延迟采取任何该等行动不应视作对采取该等行动的弃权。

14.担保的实现

14.1在符合中国法律规定的情况下，在发出强制执行通知之后的任何时候（无论担保代理行是否已占有抵押物），担保代理行无需任何行动或进一步的通知，有权以自己的名义并以其认为合适的条款和条件，行使中国法律或本合同所授予的全部权利及权力，包括但不限于：

（i）在法律允许的情况下立即占有、管理和使用全部或部分抵押物；

（ii）依法折价、变卖、拍卖抵押物，以法律允许的方式出售、出租或处置全部或部分抵押物。

14.2在中国法律所允许的范围内，担保代理行有权随时将任何抵押物或其任何部分，按法律有关规定处置，而不需要抵押人或其他人事先同意。

担保代理行有权签署一切有关抵押物买卖或租赁文件（包括有关的注销文件），而一切因此而引起的损失，担保代理行不须负责，但因故意或重大过失造成的损失除外。

14.3担保代理行按本条款处分抵押物，须将处分抵押物所得款项依下列优先次序使用：

（i）用以偿付因维护和处置抵押物而合理支出的一切费用；

（ii）用以缴纳一切与变现抵押物有关并且依法需要缴纳的税款和其他行政收费；

（iii）偿还其他被担保债务。

在按上述次序从处分抵押物所得款项中扣除上述款项后，如处分抵押物所得款项有余款，担保代理行须交付给抵押人。

处置抵押物所得款项，如不足以偿还被担保债务，贷款行有权依法另行向抵押人进行追索。

14.4如担保代理行在依法行使其权力和权利时令抵押人受到任何损失，担保代理行不承担责任，但因故意或重大过失造成的损失除外。

14.5对因执行本合同项下的担保而产生的或与之有关的任何花费、费用、损失、责任或开支，或因担保代理行或其管理人员、雇员或代理人与抵押物有关的任何作为或不作为而产生的任何花费、费用、损失、责任或开支，或因担保代理行的任何行使或未行使其在本合同项下可以行使的任何权利而产生的任何花费、费用、损失、责任或开支，担保代理行均不应向抵押人或任何其他人负责，但由担保代理行的重大过失或故意造成的损失除外。

15.违约事件和违约责任

15.1发生下列任一项或者多项情形时，视为本合同项下的违约事件：

（i）《贷款合同》项下的违约事件；

（ii）抵押人未能完全适当地履行其在本合同项下的任何承诺、保证、义务或责任。

15.2在任何上述违约事件发生且持续的情况下，担保代理行有权采取以下救济措施中的一项或多项：

（i）要求抵押人在担保代理行指定的期限内恢复抵押物的价值，或提供与抵押物减少的价值相等的令担保代理行满意的其他担保；

（ii）发出止赎通知，处置抵押物或实现本合同项下的担保；

（iii）要求赔偿因抵押人违反本合同所引起的任何直接经济损失，包括但不限于融资文件项下的任何本金、利息和费用；

（iv）《贷款合同》项下的任何救济；或者

（v）法律规定所允许的其他救济措施。

15.3如因抵押人的原因未能办妥抵押登记或造成贷款行的抵押权全部或部分未能设定、无效或被撤销，抵押人应按未能设定、无效或被撤销的抵押权所对应的抵押物估值的_____%向担保代理行支付违约金，并追加提供担保代理行同意接受的其他担保，且承担相应的其他违约责任。

16.担保代理行的责任

除法律另有规定外，担保代理行在任何情况下（不论因占有抵押物或因任何其他原因）均无须：

（i）负责向抵押人或任何其他人支付因在本合同项下的担保被强制执行而引起，或因其本人、其职员、雇员或代理人与抵押物有关的任何行动或行为而引起，或因其行使或不行