开源证券重组总体方案.docx

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开源证券重组总体方案

开源证券重组总体方案

陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案海航集团有限公司长安航空有限责任公司中国新华航空有限责任公司三亚凤凰机场有限责任公司海南兴隆温泉康乐园有限公司北京华联商业贸易发展有限公司陕西开源证券经纪有限责任公司增资重组总体方案

一.前言……………………………………………………………………………2

二.项目背景介绍…………………………………………………………………3

（一）开源证券基本情况介绍…………………………………………………3

（二）开源证券增资面临的历史发展机遇………………………………5

（三）海航集团简介……………………………………………………………6

三.开源证券的增资改制方案…………………………………………………8

（一）增资方案…………………………………………………………………8

（二）入资股东介绍……………………………………………………………10

（三）公司管理机构的设置和安排……………………………………………13

（四）增资改制工作计划表……………………………………………………14

四.开源证券历史遗留问题的处理……………………………………………16

（一）关于财源经销部资产债务的处理问题……………………………16

（二）现有租赁财政厅房产的处理问题…………………………………16

五.开源证券人员安置方案……………………………………………………17

（一）开源证券员工安置方案………………………………………………17

（二）开源证券重组后的薪酬福利制度…………………………………18

（三）开源证券员工的未来发展规划………………………………………19六.开源证券业务规划和发展目标……………………………………………20

（一）开源证券的总体发展规划和目标…………………………………20

（二）经营目标和盈利预测…………………………………………………23

（三）公司业务创新和业务发展规划………………………………………24

（四）增资资金的使用和投向………………………………………………26

（五）企业文化和党建制度…………………………………………………27

一.前言海航集团是中国第四大航空集团，集团下属航空运输.机场管理和酒店旅游等产业已具备一定规模。

基于国家积极开发西部的政策，海航集团看好西部经济的发展，已经在航空领域和陕西省政府有过成功的合作。

根据战略发展规划的需要，海航集团有意进一步寻求合适的机会，在西部地区拓展集团的金融证券业务。

陕西开源证券经纪有限责任公司（以下简称“开源证券”）是陕西省生产资金管理局下属的全资证券经纪公司，受政策要求规范的影响，开源证券急需重组改制。

据此，我们根据与开源证券几次意向接触的情况，提出了开源证券增资重组的一些基本思路。

为了更好地完成开源证券的增资改制任务，海航集团愿意牵头协同五家实力雄厚的企业向开源证券进行投资，争取通过重组增资让开源证券的注册资本初步增至6亿元，并在此基础上选择适当地时机把开源证券的注册资本进一步增加至10亿元，而欠付省生产资金管理局的5000万元资金亦将由海航集团协助全额偿还。

重组后，海航集团承诺员工不被动分流下岗，并且为员工创造更大发展空间。

开源证券亦将遵循拟定的清晰发展思路和规划，争取国内一流券商之地位。

本增资重组工作计划书一共有6部分内容，包括前言，项目背景介绍，开源证券的增资重组方案.开源证券历史遗留问题的处理.开源证券员工安置方案和开源证券业务规划和发展目标等6方面内容，供主管部门和开源证券公司决策参考。

二.项目背景介绍

（一）开源证券基本情况介绍1.公司历史沿革陕西开源证券经纪有限公司是经中国证监会批准，在原陕西省开源证券公司的基础上改制成立的经纪类证券公司，企业性质为国有独资的有限责任公司（陕西省生产资金管理局全资持有）。

公司注册资本金人民币5000万元，注册地址在西安市南四府街ll号。

公司经营范围：

证券的代理买卖，代理还本付息.分红派息，证券代保管.鉴证，代理登记开户。

公司还开展国债.基金.债券等交易品种的代理买卖业务。

开源证券的前身是由陕西省生产资金管理局于l990年成立的国债中介机构国债服务部，1993年转制为陕西开源证券公司。

开源证券属于国有独资的证券公司，不符合国家关于投资证券公司持股结构的有关规定，证监会要求其进行公司制改制，并在年底前上报改制方案，因此开源证券的改制要求分迫切。

2.基本财务状况

（1）.资产.负债状况根据我们了解到的情况，开源证券目前资产规模约

1.7亿元，总负债约

1.2亿元，净资产约0.5亿元。

资产负债总体情况如下：

时间：

2002年11月底单位：

万元保证金8000客户买卖证券款8000证券类资产3000银行借款4000非证券类资产6000实收资本5000其中：

北大街土地2800净资产5000总资产17000负债及所有者权益17000公司资产以房产及土地居多，大部分为抵债方式获得，主要包括广东中山600多万元房产.湖南怀化120万元房产.西安市5300万元房产。

其中，西安市的房产及土地有位于西安市中心钟楼北大街附近的8亩土地50%所有权，以及高新开发区的1800万元房产，还有西安市中心钟鼓楼广场帐面值700余万元房产。

公司负债大约有9000万元，主要为陕西省生产资金管理局的5000万元借款和西安市商业银行的4000万元贷款（已逾期），净资产不足5000万元，为生产资金管理局投入的资本金。

（2）.公司经营状况开源证券的收入主要来自交易手续费收入和利息收入。

公司2001年盈利，截止2002年10月31日实现全年营业收入710万元，营业支出1664万元，营业利润为亏损954万元，利润总额为亏损935万元。

公司有4家营业部和1家服务部，营业部的分布为西安市3家，榆林市1家，目前各营业部均存在不同程度的亏损。

总体财务结构图如下：

（单位：

万元）陕西省生产资金管理局开源证券国债经销部100%100%资产：

17000保证金：

8000证券类资产：

3000非证券类资产：

6000其中：

北大街土地2800其他长期资产3200负债：

客户证券款：

8000银行借款：

4000净资产：

5000资产：

大量的应收款.房产等借款：

财政厅借款：

5000实收资本：

开源投入实收资本1000。

（二）开源证券增资面临的历史发展机遇我们分析宏观经济发展形势认为，中国目前政治稳定，经济繁荣昌盛，保持着较快水平的持续增长。

中国的GDP保持着年均

7.6%左右的递增速度,而2001年的成功入世，为国内企业的外向型发展提供了历史性的机遇。

西部大开发是中国政府的一项重要政策，国家为西部的企业提供了最大幅度的政策优惠，并推荐国内外知名公司来西部发展。

这些政策有利于西部优势企业群体的成长发展。

西安市是西部发展的桥头堡和区域金融.政治.经济.文化中心，有着得天独厚的发展优势，近几年西安市的国内生产总值一直高于国家平均发展水平。

宏观环境可以保证开源证券立足西部.立足陕西.立足西安.谋求更大发展空间。

中国目前有120余家证券公司，行业内竞争激烈，而经纪业务的价格放开，一级市场实施通道制度，导致多家公司在新的政策环境下连连失利，经营普遍出现亏损。

各个证券公司必须致力于寻求富有特色的发展之路，才能在竞争中取得优势地位。

我们亦注意到，中国证券行业在经历金融风暴和几次大的政策调整后，已经有逐步复苏的迹象。

部分券商敢于在业务拓展中推陈出新，一些与信托业.保险业的联合产品开始推向市场，并获得了投资者的高度认可。

在经历了政策熊市后，中国股市已经逐步盘出谷底，出现了平缓盘升的趋势，而随着QFII等资本市场开放政策的出台，我们预测中国股市今后将会在相当长的一个时期内出现缓步盘升的牛市，股市的好转为证券公司拓展一系列新业务创造了良好的市场环境。

（三）海航集团简介海航集团是2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业.酒店旅游业.机场管理业和其他相关产业为一体的企业集团。

截止2002年12月，集团资产总值约247亿元人民币，员工12000余人。

集团最高决策机构为海航集团有限公司董事局。

海航集团对所从事的产业实行专业性产业板块管理，现主要有航空运输板块.机场板块.酒店旅游板块和相关产业板块。

航空运输板块以海南航空股份有限公司（A股600221,B股900945）为核心企业，所辖企业有中国新华航空有限责任公司.长安航空有限责任公司.山西航空有限责任公司.金鹿公务机有限公司.扬子江快运航空有限公司等。

截止2002年12月，航空运输板块拥有机型配置10-300座级系列的飞机75架，开通国内国际航线400多条。

机场板块是以海口美兰机场有限责任公司为核心的机场产业，所辖企业有海南美兰机场股份有限公司（H股，357）.海南机场股份有限公司。

其中海南美兰机场股份有限公司于2002年11月在香港主板上市。

酒店旅游板块是以海航酒店（集团）有限公司为核心企业。

本板块所属企业有海南兴隆康乐园度假酒店.海南新国宾馆有限公司.三亚海航度假酒店.海南博鳌海航度假酒店.上海海航酒店.北京燕京海航酒店.杭州花港海航度假酒店等分布于全国各主要城市的10余家3星级以上酒店，另外幸运国际旅行社有限公司.海南海航航空食品有限公司等公司也受酒店旅游板块的行业管理。

截止2002年8月海航酒店集团资产总额达14亿元。

酒店旅游板块由海航酒店（集团）有限公司按照酒店行业规则对所属企业实行统一管理。

海航集团的其它相关产业板块主要企业有海南航空信息系统有限公司.海航航空进出口有限公司.海南通汇保险代理有限公司和海南海航建设开发有限公司等相关公司。

此产业是适应海航集团日益发展壮大的需要而发展起来的，将成为海航集团未来新的利润增长点。

海航集团曾经于2000年8月参与长安航空公司的重组改制工作，在原国有企业长安航空公司的基础上改制成立长安航空有限责任公司，并使企业起死回生，获得较好的发展。

在重组过程中，长安航的原有员工得到了妥善安置，收入大幅增长。

长安航空的重组工作已经成为陕西省国有企业改制脱困的成功典范。

经过近年的发展，海南航空已经从起家时的1000万元人民币发展成为拥有两家上市公司.资产达到180亿元.仅次于国家直属“三大集团”的中国第四大航空企业集团。

在经济全球化和中国加入WTO的新形势下，海航的发展目标为：

三年之内创造中国优秀品牌企业，七年之内创造亚洲优秀品牌企业，九年之内创造国际优秀品牌企业。

第一阶段发展目标已经顺利实现，现在海航集团正以坚定的意念和决心向第二阶段的战略目标迈进。

三.开源证券的增资改制计划

（一）增资方案我们建议开源证券公司的总体增资思路为：

陕西省生产资金管理局以开源证券公司经评估的净资产入股5000万元，海航集团协同五家股东共同出资，使得开源证券增资后的注册资本达到6亿元。

若开源证券经评估的净资产不足5000万元，海航集团同意合理进行评估调帐或者代为补足。

今后，我们还可以根据公司的实际业务开展情况，选择在适当时机将开源证券注册资本进一步增加至10亿元，以保证公司的业务拓展规模与资本规模协调增长。

同时，海航集团承诺，开源证券在重组后不改变法定住所地，不改变其税务征收途径，立足西部，最大限度地为陕西当地的经济发展服务。

我们就开源证券初步增资扩股到6亿元形成如下方案，以供开源证券和有关主管部门决策参考。

增资步骤如下：

步骤一：

开源证券把财源经销部转让予陕西省生产资金管理局，完成不良非证券类资产的剥离工作。

步骤二：

由陕西省生产资金管理局聘请专业资产评估机构，对开源证券公司的入资资产进行评估。

步骤三：

陕西省生产资金管理局以经评估的开源证券公司净资产出资5000万元，海航集团协同五家公司以现金合计出资55000万元对开源证券进行增资扩股，开源证券注册资本增至60000万元。

增资后，开源证券股权结构如下表：

NO股东名称出资额（万元）比例（%）

1陕西省生产资金管理局50008.33％2北京华联商业贸易发展有限公司1200020％3长安航空有限责任公司1200020％4三亚凤凰国际机场有限责任公司1200020％5中国新华航空有限责任公司1000016.67％6海南兴隆温泉康乐园有限公司900015％—：

开源证券将通过收购.合并其他证券公司的方式，逐步发展成为中国证券行业里最具实力的和业务特色的证券公司之一。

（二）经营目标和赢利预测1.2003年重组完成后到年底，营业部达到8至10个，经纪业务成交额达到100亿元，为拓展综合性的财务顾问业务.资产管理业务和自营业务打好基础。

全年实现主营业务收入3000万元（其中：

经纪业务收入2000万，开展其他业务实现收入1000万元），税前利润1000万元。

2.2004年，营业部达到15至20个，并建立完善的网上交易系统，经纪业务成交额争取占全国的1.2%，完成副主承销至少3个，年内获准取得主承销资格，并取得两个项目通道，并储备一批有前景的融资项目，综合财务顾问业务至少10家，各类资产管理业务规模达到20亿以上。

实现主营业务收入

1.8亿元（其中：

经纪业务收入8000万元，投资银行业务收入1500万元，资产管理业务收入6500万元，自营收入2000万元），税前利润8000万元。

3.自xx年起，每年的净资产利润率达到12%至15%。

（三）公司业务创新和业务发展规划如前所述，中国目前有逾120家证券公司，我们预测国内未来的证券业务竞争将会非常之激烈，对于各家证券公司而言，合理的进行业务创新和管理服务模式的创新将成为公司未来发展成败的关键，基于此认识，我们对开源证券未来的经纪业务.投资银行业务.自营.资产管理.证券研究和其他相关业务的未来拓展计划如下：

1.证券经纪业务：

开源证券目前的经纪业务规模与公司未来的发展目标差距较大，需要大力进行调整和拓展。

我们计划通过置换.购买和申请新设等途径，将开源证券的营业部增加至25家以上，并且主要分布在国内中心城市和沿海发达市县，从而使开源证券的经纪业务实现质的突破；同时，我们将把网上交易作为未来的一项重要工作，建立网络服务平台，全面推进网上证券交易业务；作为中国资本市场逐步开放的前奏，中国的QFII投资制度已经出台，QDII亦在酝酿中，开源证券要把握资本市场对外开放的趋势，争取成为外资进入中国资本市场的重要服务商。

2.投资银行业务：

开源证券未来的投资银行业务将引入全面的行业评估准入和客户经理人制度，建立健全公司投行业务的风险评估和内部控制制度，打造具有开源特色的投资银行业务。

在完成第二次增资当年内，开源证券将完成3家公司股票发行的副主承销商业务，争取尽早取得主承销商资格。

在国内企业债券由额度审批制向核准制过渡的趋势下，开源证券亦将积极拓展公司企业债券发行业务，争取在此方面有所作为。

另外，项目重组合购并在国内越来越普遍，项目投资中介顾问将是开源证券未来的一个业务发展方向。

3.自营和资产管理业务：

开源证券将审慎建立公司自营业务风险控制体系，在充分的行业调研和公司考察的基础上，选择部分经营稳健，具有发展前景的公司进行投资。

资产管理业务方面，我们将在拓展传统资产管理业务的基础上，进行资产管理业务创新，与信托公司.保险公司和期货经纪公司紧密合作，研究和发展资产证券化，远期资产管理.信托资产管理等新业务。

4.发展研究：

研发业务是体现证券公司综合实力的重要条件，是证券公司拓展其他相关业务的重要支撑。

开源证券重组后，将把市场研究和行业研究作为重点，确定电子技术.化工.旅游等数个行业为核心，争取在部分行业的研究分析上达到国内领先水平。

同时，研发业务要配合主要业务部门找准自身的定位和盈利模式。

5.其它业务：

包括网络服务平台和基金管理业务等。

基于互联网的服务业务拓展是未来的发展趋势。

重组后，开源证券将扩大在此方面的投资，建立综合性的网络服务平台，把公司的部分证券交易.研究发展和投资银行等业务加载在网络服务平台上，通过网络推介，扩大公司的业务接触面，争取更大的市场份额。

开源证券将积极拓展基金管理业务，争取在重组后2年内，主发起成立一家基金管理公司，并积极发起成立一些新型基金，如养老保险基金.债券投资基金.证券衍生产品投资基金等。

争取在重组后7年内，开源证券下属基金管理公司管理的基金份额超过100亿元。

（四）增资资金的使用和投向开源证券本次增资将获注入资金

5.5亿元，我们按照此方案规划募集资金的投向如下：

1.4000万元用于公司现有非证券类资产的清理.公司债务的处理工作；2.20000万元用于营业部的收购.调换和新设工作；3.3000万元用于公司网络平台的初期建设及网上经纪子公司的开设；4.5000万元用于投行业务的拓展和项目储备；5.10000万元用于公司自营和发展资产管理业务；6.5000万元用于发起设立基金管理公司，并拓展相应的业务；7.500万元用于公司未来的总体业务发展规划；8.1500万元用于员工的安置和薪酬福利制度改革；

以上投资共计49000万元，其余6000万元用于补充公司的流动资金。

开源证券再次增资10亿元所募集的资金，将根据专业咨询机构的业务发展咨询报告，合理计划使用。

（五）企业文化和党建制度开源证券增资扩股后，将充分延续和完善公司内部党组织和党的各项制度建设，发挥党组织和党员同志在公司经营管理和业务发展中的模范带头作用，在“三个代表”思想的指挥下，在陕西省财政厅和各级政府部门的领导下，认真负责地开展经营管理工作，让开源证券为陕西省经济的发展做出应有贡献。

海航集团是一家注重企业文化建设的企业，海航集团倡导“内修中华传统文化精粹，外融西方先进科学技术”的中西合璧企业文化，鼓励员工追求社会和个人双重价值的实现；以“至诚.至善.至精.至美”为做事宗旨，以“为社会做点事，为他人做点事，为自己做点事”为立身原则；以蕴意无限的“同仁共勉条”为日常行为准则；对管理干部则提出了以“为人之亲，为人之师，为人之君，以德平天下人心”的高标准管理要求。

年的发展让海航积累了丰富的文化底蕴，成为企业发展的助力。

开源证券可以借鉴海航集团的企业文化理念，形成具有自身特色的公司文化，成为规范员工行为，提升公司战斗力的重要因素。

我们计划以“敬业乐群.团结诚信.求实创新”作为开源证券恪守的企业信条，以“为社会做点事，为他人做点事，为自己做点事”为员工的人生追求目标。

公司为每个人提供发展舞台，让每一个员工的个人能力和潜力得到最大的发挥，让个人价值价值得以充分体现和升华。

证券行业属于服务性行业。

开源证券将以客户为中心，以“诚信”为经营理念，帮助客户实现其财务价值得最大化，协助客户最大程度地实现其资本运作目标，化解其经营运作中的风险，保障其财产的安全性，并最大限度地帮助其实现资产的保值增值。

我们认为，随着中国经济的持续稳定增长，随着中国资本市场对外开放的逐步深入，中国证券行业面临着很大的发展机遇和激烈的竞争。

选择什么样的发展道路，对开源证券今后的成长至为关键。

我们不仅需要进取的思想和积极的创新意识，我们还需要务实的态度和踏实的工作作风，结合优良的企业文化.先进的机制和健全的体制，才能保持企业的发展活力，让开源证券获得竞争优势。

我们相信，海航集团与开源证券的合作，有利于公司实力的提升，有利于公司经营思想和经营理念的提升，有利于公司引入先进的经营机制和体制，有利于开源证券企业文化的升华。

通过双方的竭诚合作，开源证券一定可以成为中国证券行业中的一颗“明星”。

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