某投行股权基金推荐.docx

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某投行股权基金推荐

北京万通瑞和创业投资有限公司（PRE-IPO私募股权投资基金）

为股东创造财富,为社会创造价值

提示：

本说明书属于万通瑞和股权投资基金之商业；除非本基金授权，任何机构和个人对本说明书之全部容不得有复制、复印和向第三方传播之行为；本基金保留追诉之权利。

一．基金概况

本基金由万通瑞和创业投资发起并认购本基金1%基金份额，采取有限合伙企业制设立，本基金普通合伙人为本基金管理人.本基金发起人万通瑞和创业投资认购的基金份额将作为本基金的风险屏蔽基金份额。

本基金任何亏损将先行从这风险屏蔽基金份额赔付。

基金名称:

万通瑞和股权投资基金（以下简称本基金）

基金类型：

私募股权投资基金,封闭式,有限合伙制,承诺资本制。

注册和募集地点:

市区东三环中路7号财富中心A座1006室

基金规模:

基金一期总规模人民币5亿元，基金一期首期规模人民币1亿元。

年预期收益率：

20%-100%

认购资金：

有限合伙人最低出资额，机构投资者出资额不低于人民币200万元，个

人投资者出资额不低于人民币100万元，并按照100万元的整数倍增加。

基金认购对象：

向特定投资者定向私募，发行对象为机构投资者及个人投资者。

认购人数限制：

不少于5人，不多于40人

基金存续期限:

5年+展期2年（争取投资项目全部退出）封闭运行。

募集期限：

2009年7月1日-2009年12月30日

投资目标:

非上市、高成长的高新技术企业、成长型中小企业。

管理机构：

本基金普通合伙人，设置风险屏蔽基金份额。

基金认购手续费:

投资金额的0.2%（在一定期限出资可减免）。

管理费：

基金存续期间,每个投资年度分别按照基金投资人投资份额的2。

5%支

付；

管理报酬:

基金总投资的部收益率超过20%，基金管理人提取基金收益的30%；

托管机构：

银行股份

通过依托美国万通投资银行控股集团品牌资源，新设一家专门投资于中国资本市场（股权类）的专业性合伙人基金。

★万通瑞和创业投资作为GP主体，并作为基金管理人，负责基金的筹建、投融资方案设计、路演宣传、资金募集，资金投资及收益分配等具体工作。

★积累了国际融资的科学经验,专精中国企业,融资,上市和全球化

★本基金将以投资中国资本市场中的上市前PRE-IPO优质股权为盈利手段；以金融资本运作为纽带，以股权溢价套现为目标，实现股权投资与金融资本的有机对接。

1.本基金结构

本基金采用有限合伙模式，巧妙安排了基金投资人（有限合伙人）、基金管理人（普通合伙人）和基金托管人（商业银行）之间的权利义务关系，既控制了风险，保证了投资人资金的安全，又保证了基金运营的效率和灵活性。

2.普通合伙人（GP）

本基金普通合伙人分为普通合伙人（执行）（以下简称执行普通合伙人）和普通合伙人（非执行）（以下简称非执行普通合伙人）；

本基金执行普通合伙人为执行事务合伙人并代表本基金执行合伙事务,全时间参入本基金管理，负责资金的对外投资使用，负责投资项目的管理，通过专业的运作负责为LP获得投资收益。

非执行普通合伙人利用自己的资源和知识通过执行普通合伙人帮助本基金发展。

非执行普通合伙人不得对外代表本基金，非执行普通合伙人不能单独代表本基金执行合伙事务，只能通过执行普通合伙人代表本基金执行合伙事务。

本基金管理人的核心管理团队成员均具备独立创办公司或海外企业高层运营管理的实战经验，涉及金融服务、高科技制造、商业零售、房地产、咨询服务等行业，对企业经营管理有独到的理解和认识，能够协助被投资企业打造良好的管理团队，切实提升企业经营管理水平。

本基金普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。

本基金普通合伙人的总收入中，执行普通合伙人和非执行普通合伙人以80%和20%比例分配；执行普通合伙人之间和非执行普通合伙人之间平等分配利润。

3.有限合伙人（LP）

本基金募集规模5亿元（人民币），未来主要向国个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。

每个投资人认缴的出资额100万元人民币或以上。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。

总体募集发展40个自然人或机构成为本合伙企业的LP。

本基金以承诺制方式出资，投资者在认购基金时只需按约定认购基金份额，并不用一次全额出资。

个人投资人认购起点100万元，机构认购起点200万元，认购额需100万元的整数倍。

4.基金产品

本基金年预期投资收益率在20%-100%以上；如果本基金没有达到预期收益率20%，GP只收取管理费但不参与收益分配。

全部收益归LP；GP不负责赔偿LP本金缺失部分，即不保底；如果达到或超出预计年收益率20%，整体收益按照GP分30%，LP分70%处理。

GP按募集资金总规模的2.5%向LP收取年管理费。

本基金发起人万通瑞和创业投资认购的基金份额将作为本基金的风险屏蔽基金份额。

本基金任何亏损将先行从这风险屏蔽基金份额赔付。

本基金提供特独特的投资产品：

支付公司的上市费用,投资和退出同时完成.

本基金制定了中国公司零风险上市、交易过程中为中国公司支付交易费用的投资战略，会以最较低的市盈率认同较低的成本获得完成融资交易后备选公司的普通股股份。

“买低卖高”是本基金的首要交易技术在每次中国公司IPO公开上市前的起步阶段，本基金将根据备公司上年度收益的3-7倍进行投资，在二级市场20倍左右退出。

本基金承诺所有上市成本费用由我们承担，使项目方零风险地与我们合作（从尽职调查，部财务审计，律师事务所费用，会计师事务所费用，项目包装，路演，保荐费或承销费，咨询费等全部上市费用项目方都不用承担）。

用此业务模式，本基金管理团队成员打破传统投资银行业务模式已多次在海外上市项目上成功操作。

IPL，即一步上市，是美国万通投资银行的金融创新，中国公司可以通过购买美国万通控制的美国上市壳公司，在美国主板上市。

IPL是首次公开上市和买壳上市的集合，兼有两种操作程序的优势。

本基金利用IPL的优势，最快在几个月时间就可使投资的成熟公司一步在美国主板上市，达到本基金投资快速变现退出。

5.基金管理费

每年GP按照募集资金总规模的2。

5%向LP收取，每年预收，从资金中扣除。

管理费GP只收取5年，两年展期不收取管理费。

管理费主要用于：

办公及日常管理成本；人力资源成本；支持投资行为而建立的产业研究数据库等产业研究费用；项目考察、尽职调查以及财务审计费用、差旅费用；资金托管费；律师事务所和会计师事务所每年度相关服务费用；独立咨询委员补贴；执行管理高层团队和具体投资团队成员投资项目的奖励费用；为获取优质项目与政府合作或推荐项目机构的合作费用；公司举办相关会议或培训的推广费用；未来发行出版金融投资类杂志占领投融资宣传阵地的费用等。

6.投资方向

本基金拟投资境高成长、创新经营模式、符合国家产业政策、在行业中有优势地位的中小型企业股权，通过在境外上市、分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。

投资标准：

优秀核心团队,广阔发展空间的高成长行业,领先的技术水平,创新的商业模式,行业或子行业排名靠前企业,法律关系清晰，没有上市阻碍。

本基金的投资方向:

a）Pre-IPO公司股权和战略售配；

b）优质的金融股权（银行、证券公司、保险公司等）；

c）上市企业定向增发的项目；

d）即将定向增发的公司；

e）即将上市战略配售的公司；

f）具有高成长性、创新型、未上市中小型企业

g）正在进行并购和重组的企业，而且并购和重组会增加企业未来现金流量；

h）所投企业处于快速成长行业，或企业已有较好盈利模式，已经或有望成为行业领导者的未上市企业；

i）拥有独特技术或创意，并已完成产品研发和市场开发，二三年有望上市，或为其它企业或战略投资者收购的高新科技企业；

二．基金组织形式,架构与要约

1.组织形式

万通瑞和股权投资基金

2.合伙人大会

合伙人大会是基金的最高权力机构，基金重大事项由全体合伙人协商决定

3.投资风险控制委员会

项目投资风险控制委员会由基金的四名以上普通合伙人和项目组成员组成。

4.投资决策委员会

投资决策委员会，是本基金的最高投资决策机构。

投资决策委员会对全体合伙人负责。

项目须经投资决策委员会三分之二以上成员同意方为通过。

投资决策委员会由普通合伙人代表三名以上，独立委员（投行,风控,法律,财务，项目相关行业等方面资深人士）代表二人（应多于总人数的三分之一人数）,有限合伙人代表一人，政府引导基金代表一人组成投资决策委员会.

5.咨询委员会

咨询委员会由各方面的专家，学者和行业人士（项目行业相关，投行，风控，法律，财务等方面资深人士）组成，咨询委员会对本基金运作的各方面提出建议和咨询服务，同时也担任部分基金运营监督的角色，并向本基金普通合伙人，合伙人大会提交报告和意见。

有限合伙人也可通过咨询委员会等方式适度参与基金管理。

6.收益实现途径

●通过公开上市（IPO）出售股权获取投资收益

●通过选择性公开上市（IPL）出售股权获取投资收益

●将股权出售给战略投资者或其它金融投资者获取投资收益

●管理层收购（MBO）

●股份分红收益

7.投资程序

本基金在进行每笔投资时中，将遵循固定的程序,本基金的投资决策流程遵循以下程序：

（图）

根据上述投资流程，本基金采取三级项目投资评审及决策程序：

一级程序——基金管理人的执行合伙人及项目负责人组成项目小组，召开项目立项评审会议。

项目经理负责投资项目的前期调研、考察、研究分析等工作，按照本基金的投资方向和策略选择拟投资项目，并上报项目基本情况。

执行合伙人根据本基金投资标准和原则，进行初步审核研判，达到本基金投资标准的予以立项通过，并授权项目经理开展深入调研、专业评估、商务谈判等工作。

二级程序——基金项目管理团队召集项目投资风险评审会议。

项目投资风险控制委员会由基金项目管理团队和四名以上普通合伙人组成。

在项目报送至投资决策委员会前，项目投资风险控制委员会必须有明确的投资意见、投资判断和风险说明。

项目投资风险控制委员会，以多数原则通过并向本基金的投资决策委员会上报项目投资不可行性报告，项目投资可行性报告及风险控制方案。

三级程序——基金项目管理团队召集项目投资决策委员会。

投资决策委员会，是本基金的最高投资决策机关。

投资决策委员会对全体合伙人负责。

项目须经投资决策委员三分之二以上成员同意方为通过。

8.基金的风险控制

●单个项目的投资金额，不超过基金规模的20％。

●不得为其它企业提供抵押或担保。

●严格限定的投资方向和投资领域。

●每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和部财务审计。

●每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循海外产业基金投资的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制。

●聘请合格的托管银行严格监管资金的使用。

●定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向LP报告，并聘请会计师事务所对有限合伙企业进行年度审计以备监察。

三．投资案例

1.部分成功案例

中华网的上市

1996年以我们美国万通董事JonathanMork为首的团队以中华网的投资银行顾问和华尔街战略顾问的身份,全盘操作了中华网上市和其华尔街战略;中华网取得的成绩包括:

∙取得了5000万美金的上市前融资

∙9660万美金的公开发行上市的融资

∙4亿美金的二次发行融资

∙1亿美金的子公司分拆的回报

纳伟仕

2009年坚冰初融,纳伟仕，第一家在美国NYSE股票市场IPO的中国企业；

美国万通投资银行于2008年初担任纳伟仕智能媒体技术集团独家海外上市顾问和独家财务顾问，万通投资银行董事长，本基金合伙人徐明先生在该上市公司持有原始股份。

福麒国际

2007年10月，福麒国际通过IPL（InitialPublicListing）模式在美国成功上市，成为国首个登陆纳斯达克市场的珠宝企业，美国万通投资银行执行董事罗伯特先生介入了福麒国际美国纳斯达克上市的全盘操作。

康坦生物集团买壳上市

康坦生物集团公司为从事农业、环保市场开发、生产并销售具有创新性、成本优势与安全环保等特点的生物技术产品的公司。

美国万通投资银行执行董事罗联军从该项目建设阶段即介入该项目的运作，全程负责了该公司反向收购上市，包括战略规划、商业计划书制作、壳公司的选择、收购双方的尽职调查、协调律师/注册会计师的工作直到交易完成。

上市后，美国万通投资银行全程跟踪服务该项目，包括投资者关系、融资资源的安排。

通过美国万通投资银行,该公司先后私募资金约200万美元；同时安排其与美国一家较大的基金公司签署了总金额为1,000万美元的备用股票分销协议，但由于该公司商业计划的实现不理想，实际使用了部分该协议下的部分资金。

目前,康坦生物集团公司的财务总监仍然由美国万通执行董事，本基金合伙人罗联军担任。

三俊电池（美国NASDAQ上市中）

万通瑞和创业投资公司已经投入,预计回报超过1０倍

紫阳瓷（美国NYSE上市中）

计划投入2000万元，预计投资回报率7倍。

中国联通财务顾问及美国投资者公关

中国人寿财务顾问及美国投资者公关

2.美国万通在中国投资实力体现

中外合资万通风力发电设备公司

万通投资已经投资控股锴炼风力发电设备公司,美国NYSE上市中,公司2009年预计利润1个多亿,已经获得20多亿的订单.

煤化工

万通投资已经收购完成加拿大新世纪公司,于2009年5月完成注册万通世纪新能源，将在自治区鄂尔多斯市乌审旗建成:

●16亿立方米/年煤制合成气（可包含60万吨甲醇合成）。

●33万吨/年二甲醚（含60万吨甲醇合成）。

●20万吨醋酸/年。

●300万吨/年煤矿（含60平方公里约10亿吨储量的煤田资源）。

三年投产后,年利润将达到30亿,拥有10亿吨的优质煤矿,美国NYSE主板IPO上市,公司价值将达到80亿美元,有望成为国际500强新能源公司。

中国私募基金控股集团:

万通控盘的美国上市公司

中国私募基金控股集团寄托美国万通投资银行资源正在整合并购中国企业在美国主板上市，实现一步到位IPL上市方案。

中国私募基金控股集团通过美国会计事务所审计，目前已经被美国证监会批准的准纽交所主板上市公司，美国证监会可以查询。

中国私募基金控股集团安排上市团队，并对未来上市公司进行维护。

在中国继续通过收购和兼并金融企业来发展壮大,将形成2008年利润3个亿。

形成市场价值达50亿的规模。

3.部分储备项目

GP正在做和准备本基金投资的部分储备项目（鉴于属本机构商业核心秘密只描述项目，省略项目公司名称）

●中国医院的收购,美尔街上市（美国万通是独家财务顾问）

●中国最大的农资连锁超市（700多家直营店）,海外上市（美国万通是独家财务顾问）

●中国药业集团的收购和美国上市

●中国某钢铁企业的收购重组和国上市（美国万通是独家财务顾问）

●世界领先的太阳能技术投资,整合和美国上市（美国万通是独家财务顾问）

●革命性的瓷变压器,投资和美国上市项目（美国万通是独家财务顾问）

●省某大型镍钼矿开采投资项目,和美国上市（美国万通是独家财务顾问）

●焦煤海外上市（美国万通是独家财务顾问）

●信用卡解决方案,中国创业板上市（美国万通是独家财务顾问）

●中国最大的电器变压器生产厂商,美国上市

●瓷建筑材料公司,美国上市（美国万通是独家财务顾问）

●耐火材料公司,整合和美国上市（美国万通是独家财务顾问）

四．基金管理人情况说明

1.普通合伙人（执行）

美国万通投资银行管理团队曾就职美国高盛投资银行、千僖投资银行、罗斯资本、UBS、普天寿、BEARSTERNS等金融机构，操作过上亿美金的IPO，如中华网的上市（China.），协助多家中国企业的海外上市融资。

经过万通的精心挑选，我们为中国公司的融资上市组成了最有实力，声誉最好的团队。

经过多年的配合，我们团队中的各个成员，在万通的领头和协调下，确保中国公司不仅实现最大的市值，还为中国公司上市后的发展以及再融资提供充分的培训和准备。

只要中国公司需要，我们的团队确保提供最优质的专业服务

徐明

徐明是一位活跃于中美两地的投资银行家,是一个全球资源优化配置,整合的战略家。

现参与管理多家美国基金。

90年代，徐先生工作于的一家国际媒体公司，并由此获得中国经验和全球视野。

同时，他给中国最大市场调研公司Fams提供咨询服务，服务的客户包括摩托罗拉、西门子、宝洁等多家全球财富500强公司。

其后，徐先生作为上市、并购和外商在华投资的财务顾问服务于全球第11大财务顾问机构HLB英国浩信国际会计事务所。

1999年，徐先生共同在创办了Harmony国际投资公司，期间参与完成多宗海外买壳上市和公司上市交易，并参与荷兰政府在华投资案至今。

赴美后，他工作于美国电讯公司和普天寿证券公司（Prudential）。

他为千僖年Hanson资本和千僖年投资银行（MillenniumCapital）提供投资银行和华尔街战略咨询服务，该集团完成了中华网（China.）的上市工作。

同时，基于他广泛的金融战略资源，和在美国本土大型金融机构积累的融资经验，他创立了美国万通商人投资银行，投资领域涉及发电厂，水厂，环保大型项目，买壳和公开上市，收购与兼并。

成功帮助了数家中国民营企业美国上市，和美国资本市场的融资。

徐先生目前担任美国太平洋商会主席和南加州专业人士协会主席。

徐先生大学国际MBA入学;持有南加州大学（USC）通讯学院跨学科项目通讯管理硕士学位,并在UCLA,芝加哥大学进修过美国收购和兼并,和华尔街战略。

那荣森

那荣森先生具有多年股权投资及资本运作经验，曾经为多家创投企业及证券公司提供咨询服务，并有效帮助项目公司完善经营与管理，使得企业净利润大幅增长，同时为项目企业累计融资额超过2亿人民币。

业人士均认同其：

思路清晰，坦诚务实。

喻磊

喻磊先生同时在中国和美国接受高等教育,并多年在美国和中国经历了高级工程师,首要工程师,副总裁和CEO等不同角色的职业,对中美双方的文化和管理都有深刻的理解和实战经验。

1996年开始，喻磊先生在Nasdaq上市美国公司CaliforniaMicrowave和ComTechEFData（卫星通讯产品十几年来一直雄踞世界第一）工作多年，并担任PrincipalEngineer和高级管理职位；2003年任美国MeetExpo副总裁兼中国区总裁回国，全面负责MeetExpo中国公司，成功完成了MeetExpo与HP惠普合作项目，并带领团队完成其在北美，日本，国和中国的部署，培训，运营和售后支持；2004年底获得VC的1000万投资，创建搜畅网进军互联网电子商务和搜索领域并出任第一届CEO；以后喻磊先生出任中微光电子（美资）副总裁兼CEO助理；中微光电子拥有五万平方米的研发行政楼和三座厂房,主要从事LED和光通讯类产品的研发、生产和销售.随后喻磊先生出任同巨投资公司副总裁负责投资和项目管理；2009年喻磊先生出任美国万通投资银行控股集团执行董事，中国私募基金控股集团（纽交所上市公司）CEO;

喻磊先生1984年在华中科技大学获得计算机学士学位；1989年获得大学计算机硕士学位，1996年获得美国UniversityofLouisiana,Lafayette计算机硕士学位;即将获得CFA特许金融分析师资格。

2.普通合伙人（非执行）

万通瑞和创业投资公司简介

万通瑞和创业投资公司是一间具有国际背景的投资机构,于2008年4月16日在国家工商总局注册，2009年4月16日在正式成立。

核心业务是为国外各类企业提供直接投资、融资以及资本运营的整套方案；提供境外IPO/RTO/FTO/M＆A上市及并购服务；同时未来部分专注于国有、民营资产并购重组、私募融资、股份改制、出售托管等财务和投资服务；提供短期融资借贷、短期股权或抵押投资服务；提供政府公关、融资中介咨询、境资本海外投资、境外资本进入中国桥梁咨询服务；同时与中国政府经济管理部门每年联合举办各种大型国际投融资经贸洽谈会；组织中国各地政府部门和企业赴国外考察对接国际资本市场；开展相关投融资/上市专项培训等。

万通瑞和创业投资公司致力成为中国领先的资本整合运营商。

在政府、企业、资本三者合作间起到积极地桥梁推动作用。

公司高管团队和运营人员既具有国际资本市场丰富实践经验，同时深谙中国国情及国资本市场现状。

公司竭诚为我们的客户本着诚信互利原则提供专业的服务。

王胜利

在1987年中国改革初期就进入中国第一家投资公司：

中国国际信托投资公司从事国有大型企业改制、公司上市、上市公司改制，协助外商在中国投资收购中方企业。

建设新成立的大型医药生产企业，建立投资收购企业的新团队，对不同阶段企业进行诊断并提出可行建议。

1993年6月和2002年创建了医药实业公司和天星普信医药公司。

在中国医药物流市场竞争最激烈的市场占到年收入第二的有利地位（2008年50亿收入），目前他又组织这两个公司最先进入美国上市公司市场，利用国际资本投资收购整合中国医药物流市场。

目前中国医院仍处于计划经济阶段，不能满足市场需求，王先生预感到中国医院投资大好时机已经到来，积极说服动员组织国际资本和上市公司投资进入中国医院领域，这将给所有合作者都带来绝好的投资合作机会。

●1993年-2005年创立医药实业公司并任董事长

●2004年受聘大学工商管理学院客座教授，重点研究对企业的诊断和发展战略

●2002年重组中国生物工程公司并任董事长

●2002年重组中汇制药公司任董事长

●2003年用中汇制药重组并上市中汇制药（000809深市）任上市公司副董事长

●2002年投资建设神州制药厂任副董事长

●2005年重组康源药业公司任董事长

●2002年重组蒙蒙药集团公司任副董事长

●1993年创立兴业公司任总经理、董事长

●1997年重组兴业公司任董事长

●1994年创立融海大厦任董事长

●1996年创立筑邦装饰公司任副董事长

●1997年创立信海兴建材公司任董事长

●1997年任兴业信托投资公司总经理助理

●1989年任兴业信托投资公司人力资源部总经理

罗联军

罗联军先生自2002年月起担任康坦生物科技集团公司（KiwaBio-TechProductsGroupCorporation，NASDAQOTCBB上市公司，交易代码：

KWBT）首席财务官与董事，负责了该公司的上市重组、财务管理、投融资事宜、信息披露以及法律事务，包括多次招股说明书SB-2的编报与协调工作。

自2007年10月起担任富达龙头设备（FudaFaucetWorks,Inc.,NASDAQOTCBB上市公司，交易代码：

FUFW）会计顾问，负责其重组涉及的财务会计披露事宜，包括审计工作底稿、会计准则转换与附注撰写、模拟报表、招股说明书S-1等事宜。

罗先生自2002年1月到2002年10月期间，任中星投资管理财务总监；2000年8月到2001年12月期间，罗先生在恒发集团（一家中国制药公司）担任证券部经理及总裁助理，负责公司的并购业务。

1998年5月到2000年7月，他在宏利实业担任公司副总经理，负责投资与法律业务。

1996年至2000年在中企华资产评估/中旭华会计师事务所从事资产评估与审计业务，负责或参与了中农资源、华源凯马、泰达股份、九芝堂、北大荒、巨龙通信等上市项目。

罗先生于1993年毕业于中国政法大学法律系，1994年取得中国律师资格，1995年取得中国注册会计师资格。

世贤

美国万通投资银行控股集团执行董事、亚太区主席，万通瑞和创业投资公司董事，企业现代化管