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董事会和管理层职责

董事会职责-董事会有责任指示、指导和监督戴尔业务的开展以及提升戴尔股东的利益。

在履行这些职责时，董事会认为其主要职能（在适用法律许可且董事会认为适当的范围内，这些职能可能会被委托给董事会的委员会）包括：

∙管理规划和监督-选择并在领导力发展与薪酬委员会推荐时评估和批准戴尔首席执行官（下称“CEO”）的薪酬并规划CEO继任；针对戴尔的执行人员、高级副总裁以及联邦证券法的第16条官员下指定的个人的选择、评估、薪酬及其继任规划提供咨询和监督，并针对戴尔其他执行官员的评估和薪酬提供咨询和监督。

∙战略和运营规划-审核、了解和批准戴尔的长期战略计划和年度运营计划，并监控这些计划的实施和执行。

∙重大公司举措-审核、了解和批准戴尔的重要财务和业务交易以及公司的其他重大举措。

∙财务报告-审核、了解和批准戴尔的财务报表及报告，并监督控制措施、流程和程序的建立和维护，以确保财务及其他披露信息准确、完整且清晰。

∙管理、合规性和风险管理-监督戴尔的管理和合规性流程及程序的建立和维护，以促使戴尔业务的开展符合最高标准的责任感、道德和诚信。

∙向管理层提供一般性建议-就戴尔的业务管理过程中出现的问题向戴尔的董事长、CEO和高级管理人员提供一般性建议和咨询。

管理层职责-管理层（在戴尔CEO的指导下）有责任协助董事会及其委员会履行其责任，并以有效、负责且符合道德标准的方式根据董事会制定的原则和指导，操持戴尔的业务和事务。

为履行这些职责，管理层将负责以下内容：

∙组织管理-选择、评估和批准符合条件的管理人员的薪酬（或者，如果此类事务是董事会或其委员会的责任，则协助董事会或其委员会执行此类事务），以及贯彻高效且适合戴尔的运营和文化的组织结构。

∙战略与运营的规划及实施-制订戴尔的长期战略计划和年度运营计划；向董事会呈报这些计划；实施并执行已获批准的计划；视需要或在适当的情况下对这些计划提出修改建议并予以实施和执行。

∙管理风险-识别和管理戴尔在开展业务的过程中所面临的风险，并对戴尔的整体风险状况进行管理。

∙财务报告-通过设计、实施和监督可供戴尔用以及时而准确地记录、处理、总结和报告信息，并生成能确切反映戴尔的财务状况和经营结果，从而令股东了解戴尔的经营和绩效的财务报表及其他披露信息的系统、控制措施、流程和程序，来确保财务报表和报告的完整性。

董事会的组成和结构

一般资格-每位董事应表现出在业务、教育或公众服务方面显著或重大的成就；应具备必要的理解力、学识、经验和判断力，以便为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议贡献多种技能、不同的观点和背景；应具备最高的道德和诚信标准、强烈的敬业精神和为戴尔股东的利益服务的高度奉献精神。

董事会将采用特定的董事提名政策。

采用后，董事提名政策将被视为这些原则不可或缺的一部分。

独立性-董事会认为，其首要职责是以符合股东最大利益的方式管理戴尔业务，而保障这些利益的最好方法，就是保持董事会拥有由充分数量的客观而独立的董事。

因此，无论何时，董事中至少60%的董事应当是“独立”的。

就此目的而言，仅当符合以下条件时，董事方可被认为是“独立”的：

董事会坚信该董事与戴尔没有任何可能损害（或表面上损害）该董事做出独立判断的能力的直接或间接实质性关系，或者该董事满足适用于纳斯达克上市公司的董事的“独立性”标准。

除了董事会对各位董事独立性的评估和判断外，董事会将广泛考虑所有相关事实和情况，并将应用以下标准：

（a）如果在确定时存在以下任何情况，则不认为该董事是“独立”的：

（1）该董事是或者在过去三年的任何时间内曾经是戴尔的雇员；

（2）在过去三年的任何12个连续月的时间内，该董事或其家庭成员接受了来自于戴尔超过120,000美元的任何薪酬，但以下情况除外：

（i）在董事会或董事会委员会中任职所得的薪酬；

（ii）向戴尔雇员（执行官除外）的家庭成员支付的薪酬；或者

（iii）依据适税退休计划获得的收益或非可操控性薪酬；

（3）该董事是戴尔目前聘为或在过去三年的任何时间内曾聘为执行官的人员的家庭成员；

（4）该董事或其家庭成员是目前或在过去三个财年内戴尔因资产或服务向其支付或从其接收超过收款方当年合并总收入的5%或200,000美元（以二者中较多者为准）的任何组织的合作伙伴，或者在此类组织中担任控股股东或执行官，但以下情况除外：

（i）仅由对戴尔证券的投资所获得的付款；或者

（ii）依据非可操控性慈善匹配计划支付的付款；

（5）该董事或其家庭成员是过去三年的任何时间内有任何戴尔执行官就职于其薪酬委员会的任何其他实体的执行官；或者

（6）该董事或其家庭成员是戴尔外部审计师的当前合作伙伴，或者是曾在过去三年的任何时间内从事戴尔审计的戴尔外部审计师的合作伙伴或雇员。

在上述情形中，“直系家庭成员”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶及其他在董事家中生活的人士（不包括董事的雇员）。

（b）以下关系将不会被视为会损害（或表面上损害）董事独立判断能力的实质性关系，因此不会单独成为董事被视为是“独立”的否决条件：

（1）董事是与戴尔有业务往来的其他公司的执行官，但该公司每年向戴尔的销售额或采购额不超过戴尔及该公司年收入的百分之一；

（2）董事是与戴尔有债权或债务关系的其他公司的执行官，但这些债务或债权的总额不超过戴尔及该公司总资产的百分之一；

（3）董事是戴尔或其任何执行官员所捐助的慈善组织的执行官、董事或受托人，但该组织每年从戴尔及其执行官募得的善款总额不超过该组织当年所募得善款总额的百分之一；

（4）董事或其直系家庭成员与戴尔在根据SECRegulationS-K的第404条不需要进行披露的某些条件下（例如，交易的金额不超过120,000.00美元，或者董事或其直系家庭成员的利益是非物质的）参与或计划参与的交易有直接或间接利益关系；以及

（5）与上述任何关系类似但更为疏远的任何关系。

董事会将每年审核各位董事与戴尔之间的所有商业和慈善关系，确定此类董事的独立性，并将在与年度股东大会相关的委托声明书中公布董事会的判定。

董事会承认，依据适用规定和法规（包括纳斯达克的上市要求、会计和审计规定及联邦的证券法或税法）的要求，某些董事会委员会的成员可能会适用更严格的“独立性”标准。

所有此类更严格的标准都将体现在相应委员会的章程中。

董事会的规模和选择流程-在不超出戴尔公司章程规定的任何限制情况下，构成整个董事会的董事人数将由董事会根据戴尔业务规模的大小和范围及董事会的多元化需求具体决定。

管理与提名委员会将负责挑选和向董事会全体成员推荐董事被提名人，然后董事会将向股东提交其推荐以进行选举。

股东可遵循戴尔的董事提名政策中说明的流程提议供考虑的被提名人，而管理与提名委员会将适当地考虑所有此类被提名人。

每当董事会中出现空缺时（无论是因为新设立了董事职位还是因为现任董事的死亡、辞职、被免职或退休），董事会将根据管理与提名委员会的推荐，选择一个人来填补此空缺，而此人将担任董事，直至下一届股东年度会议并且其继任者正式当选并获得确认，或者直至其死亡、辞职或被免职（以其中较早者为准）。

董事选举中的多数表决制的实施-戴尔的公司章程规定，在非竞选（如被提名的人数与待选举的董事人数相同）的情况下，董事由拥有多数股份的成员以多数表决制进行选举。

对于未能在年度会议或为非竞争选举而举行的特别会议中获得必需的多数表决票数的董事被提名人，必须在股东投票获得认证后迅速向董事会提交辞呈。

独立董事（不包括已经提交辞呈的董事）应根据戴尔及其股东的最大利益来评估此类辞呈，并决定是否接受辞呈，或是否采取其他措施。

在作出决定之前，董事会可能考虑它认为相关的任何因素，包括该董事的资格、过去及将来有望对戴尔的贡献、董事会的整体构成情况以及接受辞呈是否会导致戴尔违反任何适用的规定或法规（包括纳斯达克的上市要求和联邦证券法）。

董事会应在股东投票获得认证后90天内对提交的辞呈作出响应，并公开公布其决定和理由。

如果没有董事在年度会议或为了选举董事而举行的特别会议（在非竞争性选举情况下）中获得必需的多数表决票数，则现任董事会应在股东投票获得认证后180天内提名一批新的董事，并针对这些被提名人的选举举行一次特别会议。

在这种情况下，现任董事会将继续履行职责，直至新的董事当选并获得确认。

上述程序将在与年度股东大会相关的委托声明书中进行总结并公布。

董事的退休或退出；承诺冲突-董事会认为董事应只在能为董事会带来价值时出任该职务。

董事对董事会的贡献及继续高效地做出贡献的能力将由管理与提名委员会在决定是否再次提名该董事时加以考虑。

在未获得其余独立董事中多数人批准的情况下，不会有任何董事被要求退休或退出董事会。

鉴于在再次提名某位董事的考量中最重要的因素是董事对董事会审议和流程的贡献，而不是任职时间的长短，因此董事会对董事的任职时间未设立任何期限限制，但年龄超过72周岁的董事将不会被提名参选董事会。

每位董事都必须愿意且能够投入足够的时间和精力来有效地履行其职责。

虽然董事会承认在其他业务领域和活动方面的丰富经验非常重要，但也深信有效的服务需要实质性的专心投入。

一般情况下，董事不应同时在超过6家上市公司的董事会（包括戴尔董事会）任职。

董事在戴尔以外的活动的性质和范围将被纳入每年再次提名及决定董事是否应继续在董事会内任职的考量中，具体如下所述。

每位董事都应在（a）接受其他公司的董事或其他责任职位之前；及（b）在个人情况发生重大变化（包括雇佣关系和主要工作职责的更改）之前或之后立即通知管理与提名委员会。

管理与提名委员会将审核和评估这些情况，并确定在这些情况下该董事是否仍适合在董事会任职。

如果管理与提名委员会确信在这些情况下该董事不适合在董事会中就职，则会要求该董事辞职，且只要此类削弱情况存在，该董事便不会被董事会提名以参加选举。

会议主持董事-会议主持董事应由独立董事在执行会议中以多数投票制选出。

会议主持董事的主要职责是在非雇员和独立董事（说明如下）的执行会议中担任主席，并履行由管理与提名委员会或董事会全体成员不时指派的角色和职责。

此外，如果董事长职位空缺，则除非戴尔的CEO或总裁同时也是董事，否则会议主持董事将担任过渡期董事长，并且仅负责召开和举行董事会特别会议以选举新的董事长。

会议主持董事应遵从独立董事的决定，且会议主持董事的选举或改选应在多数独立董事要求的情况下举行。

不论何时，只要现任会议主持董事无法或不愿意再继续担任会议主持董事（或是缺席任何会议或无法在这些会议上履行会议主持董事的职责），则会议主持董事的职责都将由最资深的独立董事（根据在董事会的任职时间）来承担，直至独立董事选举出继任的会议主持董事。

此外，独立董事还可因任何原因在执行会议中通过多数投票制的方式作出由继任会议主持董事取代现任会议主持董事的决定。

董事会会议的召开

会议的次数和与会人数-董事会应负责决定每财年内应召开的定期会议的适当次数。

目前，董事会每年召开六次定期会议。

每位董事都应出席董事会及其所属委员会的所有定期会议，并应尽一切努力出席特别召开的所有董事会或委员会会议。

此外，各位董事还应出席每年的年度股东大会。

除了非雇员和独立董事（说明如下）的执行会议及应董事会的要求外，首席执行官、首席财务官和首席法律顾问应参加所有董事会会议。

此外，董事长可能要求管理层的其他成员参加任何董事会或委员会的所有或任何会议，以进行讨论或做出适当的演讲。

会议议程-会议议程将由董事会负责，并鼓励各位董事随时向董事长或会议主持董事就议程提出建议。

会议主持董事应在每次董事会会议之前对具体的会议议程项进行审核，并在需要时就议程与董事长进行讨论。

会前材料-在每次定期董事会会议之前，董事长应分发或责成分发与将在会议上讨论的实际议程项相关的相应书面材料，除非是机密性或敏感性顾虑建议在召开会议时才分发此类材料。

每位董事应在适当的会议前（如果适用）阅读此类材料。

鼓励各位董事就董事会议召开之前定期发布的信息或材料的内容和范围向董事长或会议主持董事提出建议。

非雇员和独立董事的执行会议-非戴尔雇员的董事应不定期召开“执行会议”，但身为戴尔雇员的董事不出席此类会议。

非雇员董事的执行会议应成为每年至少两次定期董事会会议的一项固定议程，并可在会议主持董事召集或多数非雇员董事要求时随时举行。

每次非雇员董事执行会议的议程将由会议主持董事决定，且主要议题应专注于评估管理层是否按照董事会的指导履行其职责。

此外，“独立”董事（根据这些原则来确定）也应单独召开执行会议，且会议召开次数不应少于每年定期董事会会议的60%。

独立董事的额外执行会议可由会议主持董事随时召开，并且应在会议主持董事应任何独立董事的请求时召开。

会议主持董事可能要求管理层的任何成员参加非雇员或独立董事的任何或所有执行会议，以进行讨论或做出适当的演讲。

董事会的委员会

常务委员会-董事会应维持以下委员会来协助其履行监督职责：

∙审计委员会-审计委员会协助委员会履行其职责来提供对以下方面的监督：

（a）提供给戴尔的股东及其他人的戴尔财务报表和其他财务信息的完整性；（b）戴尔对财务报告的内部控制；（c）戴尔的独立审计师的独立性、聘用与绩效；（d）戴尔内部审计职能部门的绩效；以及（e）戴尔对法律要求的遵守情况以及戴尔董事和执行官对戴尔行为准则的遵守情况。

为履行这些职责，该委员会将提出一项焦点议题以供戴尔的独立董事、管理层、内部审计师和独立审计师进行自由而开放的沟通。

审计委员会还将拥有其书面章程中规定以及董事会不时向其委托和/或分配的特定权力、权限、职责和责任。

∙领导力开发和薪酬委员会-领导力开发和薪酬委员会：

（a）评估CEO的业绩、审核要提供给CEO薪酬（包括雇佣合同和遣散安排）并就此向董事会做出建议、审核CEO并向董事会建议CEO继任计划；（b）代表董事会审核和（除CEO外）批准要提供给戴尔的每位执行官和非雇员董事的所有薪酬（包括雇佣合同和遣散安排），包括任何津贴和股权报酬，以及戴尔其他雇员的工资、奖金和股权薪酬指导原则；以及（c）审核和（除CEO外）批准戴尔的管理层继任计划以及领导力发展策略。

领导力开发和薪酬委员会还将拥有其书面章程中规定以及董事会不时向其委托和/或分配的特定权力、权限、职责和责任。

∙管理与提名委员会-管理与提名委员会：

（a）监督和监控戴尔的公司管理事务，包括董事会及其各个委员会和戴尔管理层的责任分配、戴尔董事的“独立性”、戴尔行为规范及其他类似公司政策的内容，以及董事会业绩和流程的评估；以及（b）选择、评估符合条件的候选人并向董事会推荐，以供董事会选举和任命。

管理与提名委员会还将拥有其书面章程中规定以及董事会不时向其委托和/或分配的特定权力、权限、职责和责任。

∙财务委员会-财务委员会将负责监督所有与公司财务相关的领域，包括资本结构、股权和债务融资、资本支出、现金管理、银行活动和关系、投资、外汇活动和股份回购活动。

财务委员会还将拥有其书面章程中规定以及董事会不时向其委托和/或分配的特定权力、权限、职责和责任。

董事会将在其认为适当的条件下组建其他常务委员会或特别委员会。

各委员会都将受董事会全体成员批准的书面章程的约束。

各委员会章程一旦获批准，就应被视为这些原则不可或缺的一部分。

各委员会都应每年至少审核一次其章程，并应将此类审核的结果向董事会全体成员汇报（包括任何建议的更改）。

每当委员会按照其章程代表董事会作出决策或采取措施时，委员会主席都应迅速向董事会全体成员汇报或通知这些决策或措施。

成员-各委员会的成员（包括组成委员会的董事人数和身份及受指派出任委员会主席的董事）都将由董事会全体成员根据管理与提名委员会的推荐来决定。

委员会的成员应由董事定期轮流担任。

审计委员会、领导力发展与薪酬委员会以及管理与提名委员会将全部由以下董事组成：

（a）根据“董事会组成和结构-独立性”中所述标准，被认为是“独立”的；以及（b）满足根据任何适用法规、规定或法规而设立的适用于特定委员会的任何额外或补充的独立性标准。

委员会会议的召开-各委员会应根据其目的（如其章程所述），负责决定召开委员会会议的频率和时间长度以及将讨论的议程项。

各委员会主席应在咨询相关的管理层成员后，为各次委员会会议制订议程，并在会议召开前准备并分发相应的书面材料。

各委员会主席通常应在指定的管理层成员协助下，负责确保各次委员会会议的纪要都记录得当，并且公司秘书将这些纪要纳入正式的董事会会议纪要册中。

各委员会主席应负责定期向董事会全体成员汇报委员会的所有动向、决定和建议。

所有非雇员董事都有资格参加任何委员会的会议，无论其是否该委员会的成员。

委员会主席可能请求管理层的任何成员参与任何或所有委员会会议，以进行讨论或做出适当的演讲。

其他董事会运营和实践

接触高级管理层-每位董事应完全可以开放地接触戴尔的管理层和雇员。

董事就职指导和培训-董事会联络办公室受CEO、首席财务官和首席法律顾问的领导，应负责向新晋董事提供就职指导材料和安排就职指导会议，以及定期地向所有董事提供有助于他们履行其董事会职责的主题材料或简短会议。

公司鼓励每位新晋董事在高级管理人员的陪同下，花一天时间来参观戴尔总部或其他设施，以了解戴尔业务、其战略规划、财务报表以及关键政策和实践。

此外，每位董事每年可参加一次认证的董事培训计划（费用由戴尔承担）。

参观日-公司希望每位董事每年花最少一天时间在戴尔现场了解和详细审查戴尔的某一业务领域。

这一天应与该业务领域的管理人员和雇员一起度过，议程应集中在该业务的运营、面向该业务的特定战略和风险问题以及所呈现的机会。

这些参观日将通过董事会联络办公室进行协调安排。

自评估-董事会和董事会的每个常务委员会将进行年度自评估，以确定与董事会或此类委员会的流程、绩效和效率相关的疑虑方面或潜在问题（如果有的话）。

这些评估将由管理与提名委员会来管理，并将提交董事会全体成员审核和讨论。

对董事长和CEO的评估-董事会将在领导力发展与薪酬委员会的主持下，每年对董事长和CEO的业绩和绩效评估一次。

管理层继任和发展规划-董事会将根据领导力发展与薪酬委员会的建议，批准并维护CEO的继任计划。

此外，CEO每年还应向董事会提交关于高级管理层继任规划的报告和关于管理层发展的报告。

董事会的薪酬-领导力发展与薪酬委员会将负责批准非雇员董事的薪酬和福利。

董事会相信，与业务规模和范围都与戴尔相当的其他公司的董事薪酬相比，董事的薪酬应公平而有竞争力；薪酬的类型应确保董事的利益与股东的长期利益相一致；薪酬计划的结构应简单、透明并易于股东理解。

领导力发展与薪酬委员会应与董事会全体成员一起，每年审核非雇员董事的薪酬和福利（包括保险和津贴）。

向独立董事或审计委员会报告疑虑-任何对戴尔的行为、会计、财务报告、内部控制或审计事务有疑虑的任何人都可以就这些疑虑与独立董事（通过会议主持董事）或审计委员会（通过委员会主席）直接交流。

这些交流可以是保密和匿名的，形式可以是电子邮件、书面提交或通过电话向戴尔的商业道德办公室汇报。

所有这些疑虑都将在转发给相关董事进行核查的同时，由商业道德办公室或申诉办公室以与管理层处理其他问题相同的方式进行核查和处理。

所有呈交至独立董事或审计委员会处理的未决问题的状态都将每季度向董事会全体成员汇报一次。

独立董事、会议主持董事或审计委员会可能会就交由他们处理的问题而采取一些特殊的措施，包括聘用外部顾问或律师。

戴尔行为准则严禁任何雇员因提出或协助解决诚信问题而对任何人进行报复或采取任何不利行动。

与独立顾问接触-董事会及其委员会以及参与“董事会议的召开-非雇员和独立董事的执行会议”中所述的执行会议的非雇员和独立董事都拥有随时聘请外部独立财务、法律或其他顾问并向其支付薪酬的权力。

股东对独立审计师的批准-尽管董事会明白，根据现行的法律、规定和法规以及董事会审计委员会的章程，戴尔的独立审计师应由审计委员会来聘请、留任和监督，但考虑到独立审计师的选择是股东非常关注的重要事件，因此董事会认为，向股东建议并请他们批准这类选择，对股东来说是一个就重要的公司管理问题向董事会提供直接反馈的大好机会。

因此，董事会将在与每年的年度股东大会相关的委托声明书中向股东提出这些建议。

董事会与机构投资商、新闻机构及其他方的往来-董事会认为管理层应代表戴尔的声音。

各位董事应不时以会面或其他方式与和戴尔有往来联系的各支持方进行沟通。

但公司希望只有在董事长知情的情况下董事方可进行此类活动。

董事会运营的审核-管理与提名委员会应定期根据这些原则对董事会的运营进行审核，并就任何实质性的偏差向董事会全体成员进行汇报。