新三板上市条件要求及作业流程.docx

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新三板上市条件要求及作业流程

新三板上市

一、新三板概念

一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。

相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。

三板市场发展包含老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。

老三板即7月16日成立“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板基础上产生“中关村科技园区非上市股份企业进入代办转让系统”。

【即代办股份转让系统，是指以含有代办股份转让资格证券企业为关键，为非上市公众企业和非公众股份提供规范股份转让服务股份转让平台。

】现在，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖和上海张江等试点地非上市股份，而是全国性非上市股份股权交易平台，关键针正确是中小型企业。

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强非上市高科技股份企业而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：

1.有利于拓宽企业融资渠道。

2.完善企业资本组成。

3.引导企业规范运行。

4.有利于提升企业股份流动性，为企业带来主动财富效应。

5.有利于提升企业上市可能性。

二、新三板上市条件

主板、创业板和新三板（“新”新三板）运行机制比较

项目

新三板

创业板

主板（中小板）

主体资格

非上市公众企业

依法设置且正当存续股份

依法设置且正当存续股份

经营年限

存续满2年

有限责任企业按原账面净资产值折股整改，存续期间可从有限责任企业成立之日起计算

连续经营时间在3年以上

连续经营时间在3年以上

盈利要求

含有稳定、连续经营能力（无具体财务指标要求）

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且连续增加。

（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增加率均不低于30%。

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超出3000万元，最近3个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超出人民币5,000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超出人民币3亿元，最近一期不存在未填补亏损

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于万元，且不存在未填补亏损

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产百分比不高于20％

主营业务

业务明确、突出

最近两年内没有发生重大改变

最近三年内没有发生重大改变

实际控制人

无限制（股东数不能超出200人）

最近两年内未发生变更

最近三年内未发生变更

董事及管理层

无限制

发行人最近2年内董事、高级管理人员均未发生重大改变，实际控制人未发生变更。

高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开训斥

发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大改变，实际控制人未发生变更。

高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开训斥

成长性及创新能力

不限于高新技术企业（向非高新技术企业开放）

“两高六新”企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业）

无限制

立案或审核

立案制

审核制

审核制

三、申请新三板上市步骤：

申请新三板挂牌步骤，须和主办券商签署推荐上市步骤协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市步骤。

申请新三板上市步骤关键包含：

1.拟上市进行股份制改革，整体变更为股份企业。

新三板上市步骤申请在新三板挂牌主体须为非上市股份，故尚处于阶段拟挂牌企业首先需要开启股改程序，由以股改基准日经审计净资产值整体折股变更为股份企业。

2.主办券商对拟上市股份企业进行尽职调查，编制推荐挂牌立案文件，并负担推荐责任。

主办券商推荐非上市企业股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌立案文件，并负担推荐责任。

主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐股份企业设置专门项目小组。

项目小组应和会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成对应审计和法律调查工作后，依据《主办券商尽职调查工作指导》，对拟新三板上市企业历史上存在诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出处理方案，制作立案文件等申报材料。

3.主办券商应设置内核机构，负责立案文件审核。

主办券商不仅应设置专门项目小组，负责尽职调查，还应设置内核机构，负责立案文件审核，发表审核意见。

主办券商根

据内核意见，决定是否向协会推荐该企业新三板上市。

决定推荐，应出具推荐汇报（包含尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送立案文件。

4.经过内核后，主办券商将立案文件上报至中国证券业协会审核。

中国证券业协会负责审查主办券商报送立案文件并做出是否立案决定。

证券业协会决定受理，向其出具受理通知书并对立案文件进行审查，若有异议，则能够向主办券商提出书面或口头反馈意见，由主办券商回复；若无异议，则向主办券商出含有案确定函。

四、申请新三板上市步骤细则解读：

　　一、企业董事会、股东大会决议企业申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由企业董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

　　二、申请股份报价转让试点企业资格企业要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业资格。

中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格申请。

依据北京市《中关村科技园区非上市股份申请股份报价转让试点资格确定措施》要求，企业申请时要提交以下文件:

1、企业设置同意文件；

2、企业股份进入代办股份转让系统报价转让申请；

3、企业股东大会同意申请股份报价转让决议；

4、企业法人营业执照（副本）及企业章程；

5、经律师事务所确定正当有效股东名册；

6、高新技术企业认定文件。

同意申请，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确定函。

　　三、签署推荐挂牌报价转让协议企业需联络一家俱有股份报价转让业务资格窗体顶端窗体底端证券企业，作为股份报价转让主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。

另外，企业还应联络另一家俱有股份报价转让业务资格证券企业，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响企业股份报价转让。

企业应和主办报价券商和副主办报价券商签署推荐挂牌报价转让协议，明确三方权利和义务。

　　依据协议，主办报价券商关键责任为企业尽职调查、制作推荐挂牌立案文件、向协会推荐挂牌、督导企业挂牌后信息披露等。

四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，企业须主动配合主办报价券商尽职调查工作。

主办券商要成立专门项目小组，对园区企业进行尽职调查全方面、客观、真实地了解企业财务情况、内控制度、企业治理、主营业务等事项并出具尽职调查汇报。

项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商内核机构审核。

审核关键内容为项目小组尽职调查工作、园区企业拟披露信息（股份报价转让说明书）是否符合要求。

主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

　　五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌立案文件

　　主办报价券商决定向协会推荐挂牌，出具推荐汇报，并报送推荐挂牌立案文件。

　　六、协会立案确定协会在受理之日起六十个工作日内，对立案文件进行审查。

审查关键内容有:

　　1、立案文件是否齐备；2、主办报价券商是否已根据尽职调查工作指导要求，对所推荐企业进行了尽职调查；3、园区企业拟披露信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则要求；4、主办报价券商对立案文件是否推行了内核程序。

　　协会认为必需时，可对主办报价券商尽职调查工作进行现场复核。

　　审查无异议，向主办报价券商出含有案确定函。

有异议而决定不予立案，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

　　七、股份集中登记推荐挂牌立案文件在协会立案后，企业需和中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业签署证券登记服务协议，办理全部股份集中登记。

初始登记股份，须托管在主办报价券商处。

企业可要求主办报价券商帮助办理上述事项。

　　企业股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入数量均为其所持股份三分之一。

进入时间分别为挂牌之日、挂牌期满十二个月和两年。

　　八、披露股份报价转让说明书办理好股份集中登记后，企业和主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。

在股份挂牌前，企业应在代办股份转让信息披露平台上公布股份报价转让说明书。

说明书应包含以下内容:

1、企业基础情况；2、企业董事、监事、高级管理人员、关键技术人员及其持股情况；3、企业业务和技术情况；4、企业业务发展目标及其风险原因；5、企业治理情况；6、企业财务会计信息；7、北京市政府同意企业进行试点情况。

企业挂牌报价后，应推行连续信息披露义务，披露年度汇报和对股份价格有重大影响临时汇报。

主办报价券商对所推荐企业信息披露负有督导职责。

五、申新三板上市注意事项：

∙1.新三板上市风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：

面对新三板上市评定新三板扩容可能带来风险。

在评定前新三板挂牌企业大多属于较优质企业，投资风险相对较小。

而在评定后新三板挂牌企业质量参差不齐，投资风险较大；中国仅要求新三板挂牌企业可参考上市企业信息披露标准来进行评定，自愿进行更为充足信息披露。

亦即，中国对新三板挂牌企业信息评定要求限制小，弹性大，投资风险更大；中国新三板现行股票交易以集合竞价方法进行集中配对成交，可能造成投资者面临买不到股票或卖不出股票风险。

∙2.新三板挂牌费用成本及优惠政策

和主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让费用要低得多。

费用通常在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商不一样而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每十二个月不到3万元。

依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理措施》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌可取得50万元资金支持。

主办券商推荐园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件立案确定函》后，每家券商可取得20万元资金支持。

3.挂牌新三板时间   

挂牌时间长短最为关键决定原因是企业质地，另一个关键原因是主办券商和其它中介机构团体和专业素养。

新三板不存在排队候审现象，因为采取立案制，没有复杂审批程序，只要符合要求，向监管部门报送立案材料即可，通常来讲，从策划改制到挂牌，需要5-8个月。

 4. 挂牌新三板以后企业控制权

   控制权是否丧失关键取决于企业家本身意愿，挂牌后，企业家既能够选择出售手中大部分股权取得创业回报，也能够选择继续持有或出售少许股权，从而连续控制企业。

  5.主办券商有职能

（1）推荐挂牌

   ①根据要求对拟推荐挂牌企业进行调查，出具调查汇报。

   ②对拟推荐挂牌企业全体高级管理人员进行教导和培训，使其了解相关法律、法规、规则和协议所要求权利和义务。

   ③对拟推荐挂牌企业进行内部审核并出具内核意见。

   ④编制推荐挂牌立案文件。

（2）信息披露督导

   ①依据《全国中小企业股份转让系统挂牌企业信息披露细则》要求，指导和督促挂牌企业真实、立即地进行信息披露。

   ②对所推荐挂牌企业信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息真实性提出合理性怀疑，必需时采取专题调查等方法。

   ③严格根据要求在指定网站（信息披露平台）公布所推荐挂牌企业相关信息。

   （3）代理投资者进行股份转让

   ①老实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。

在代理投资者报价转让前，充足了解投资者财务情况和投资需求，向其充足揭示股份报价转让业务风险，对不宜参与报价转让业务投资者尽劝阻义务。

   ②确保做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息服务。

   （4）投资者风险提醒

   ①投资者开户前，充足揭示风险。

   ②利用多种形式连续向投资者充足揭示投资风险。

   ③依据代理转让协议，对投资者股份转让时出现违规行为，立即提出警示，并采取必需方法。

  6.企业怎样选主办券商

   企业挂牌新三板要聘用主办券商，企业和主办券商之间是一个双向选择关系，企业在选择主办券商时应该注意以下问题：

（1）主办券商执业能力、执业经验和执业质量和在行业中地位。

主办券商将提供改制、教导、挂牌、挂牌后连续督导等一条龙服务。

（2）主办券商提供相关综合服务能力。

中小企业常常见面临多方面问题，比如战略计划、股权激励、财务规范、税务计划、融资困难等，企业应优先选择综合服务能力强券商。

   .（3）主办券商对企业挂牌改制重视程度、资源投入情况。

   （4）主办券商和其它中介机构应该有良好合作。

主办券商在企业挂牌工作中起统筹计划作用，主办券商选择会计师事务所、律师事务所等中介机构质量也影响到项目标进度和成败。

   （5）合理收费标准。

   7.新三板中其它中介机构及作用

（1）会计师事务所。

在改制过程中，负责财务规范整改并提出提议等工作；在挂牌过程中，要出具审计汇报；在后续阶段，审计后续年度财务汇报。

总而言之，新三板市场需要会计师事务所审计并出具相关汇报，并提供咨询服务，帮助主办券商完成尽职调查。

（2）律师事务所。

在企业改制过程中，律师事务所关键负责起草相关法律文件、进行法律审核和出具法律意见书；在试点审批过程中起草《进入代办股份转让系统资格申请书》；在推荐挂牌过程中，负责草拟《推荐挂牌转让协议》；另外，负责后续报价转让、定向增资等过程中相关法律事务。

   （3）资产评定机构。

对于需要改制企业，需要专业资产评定机构对企业资产进行正确评定，所以它是早期进入新三板辅佐企业挂牌中介机构之一。

   （4）科技咨询机构。

因为挂牌新三板企业多为科技型企业，所以合适时候需要科技咨询机构提供信息支持和咨询服务。