新三板股改上市案例全程指引.docx
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新三板股改上市案例全程指引
新三板股改上市案例全程指引
一、新三板企业股改准备工作
1、准备拟改制挂牌企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革。
2、准备财务资料，进行清产核资，规范报告期会计核算。
3、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。
4、整理拟改制挂牌企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。
5、梳理企业业务流程，分析企业经营的合法性。
6、整理公司法务资料，分析相关主题是否存在重大违法违规行为。
7、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性。
8、初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员的设置及人选。
9、中介机构初步调查，拟定改制方案。
10、落实改制方案，协调做好改制前规范工作。
二、新三板挂牌中关于持续经营能力的理解
我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。
有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。
基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。
本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在 新三板挂牌：
1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。
比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。
2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。
何谓持续经营能力?
说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。
比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。
反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。
3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。
这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。
这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。
这样的企业，小兵建议是不符合新三板挂牌标准的。
4、企业目前尽管盈利，但是导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显，这样的企业也不适合挂牌新三板。
比如我们常见的一些钢铁、水泥、风电、太阳能灯夕阳行业所处的企业，尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑。
某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备，导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌新三板。
持续盈利能力是企业生存之本，只有具备持续盈利能力，企业才能获得稳定发展。
我国《证券法》目前要求上市公司具有持续经营能力，保荐机构在实际掌握中，一般以公司是否稳定的业绩增长为主要判断尺度。
股转公司对拟挂牌企业虽然没有财务指标的硬性要求，但《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中依然明确规定，挂牌企业必须具备持续盈利能力。
一、什么是持续盈利能力?
持续盈利能力并非一个单纯的法律或财务概念，公司的一切经营运作都与持续盈利能力息息相关。
它看似包罗万象，无所不至。
但作为监管机构的审核标准，也具有具化的可能性，因此，券商、律师在实际判断和掌握中也并非无章可循。
优秀的持续盈利能力至少具有以下几个方面要素：
（1）朝阳产业，符合国家产业政策和人类的可持续发展;
（2）具有经营所需的必备资源要素;（3）具有优秀领导团队和核心人员;（4）在一定时期内，具有稳定增长性。
二、上面谈到持续盈利能力的四个要素较为抽象。
哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。
因此，在实际判断中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准：
综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面：
除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续盈利能力也包括其它构成要素。
虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。
持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。
企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力;公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。
关于企业挂牌新三板的生产经营方面的条件，应该是比较明确的，那就是：
不对企业的财务数据和相关指标作出明确要求，但是要求企业必须具备持续经营能力。
条件是标准的，规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的标准，比如：
什么情况下企业才算是具备持续经营能力?
比如亏损的企业是不是就不能挂牌?
比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌新三板?
资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：
依法存续满2年;满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;依法合规运作;权属清晰，股票发行转让合法合规;主办券商推荐，承诺持续督导。
但实际控制人变更比较是少数，还是悠着点。
实际控制人变更已超过两年更靠普。
实际控制人发生变更、持续亏损，券商需就持续经营发表意见。
新三板设立的目的就是解决企业的融资问题，减轻银行的放款压力，促进社会投资和就业，企业能上就让上吧，不设盈利要求，门槛尽可能的低，这可能是管理层的想法吧。
三、挂牌失败的案例参考与分析
（一）、新三板挂牌失败案例总结
1、存续未满两年
2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。
根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。
分析：
如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。
如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。
2、主营业务不突出，不具有持续性经营能力
日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。
2011年9月30日前，公司关联企业（2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。
公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。
2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。
目前，供货协议已到期。
经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。
公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。
分析：
一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。
关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。
上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。
3、公司治理结构不健全，运作不规范
XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。
2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。
但A先生并无此批资产的所有权证明。
A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。
此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。
分析：
A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。
要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。
4、股份发行和转让行为不合法合规
2011年4月，控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利（公司账面未计入无形资产，主导产品应用的核心技术）;2011年8月，甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元，其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积，增资后注册资本从100万元增加到198万元。
分析：
对于一项资产，短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：
一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东，存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益;二是公司在卖出无形资产4个月后，又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑，影响到股东是否足额出资。
股东甲应与公司补充协议，约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利.通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润（非经营性）.
5、不符合协会要求的其他条件
XX公司所属行业为广播电影电视业，XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;股东2名，各持股50%，分别为A公司和B公司，其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影（单片）、影视策划、影视咨询等，并投资其他多家影视制作公司。
XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等。
B公司承诺“本公司作为XX公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务，与XX公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电视剧，形成了良好的合作关系。
由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争，本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争”。
分析:
公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。
（二）、新三板挂牌失败主要原因
中小企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上，挂牌不成功70%是财务问题，不少企业“卡壳”在财务规范的问题上!
1关于财税基础工作的几个主要问题
财务和税务基础是否规范、资金流向和帐户管理混乱。
a、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。
b、取得增值税发票的对应性
c、生产成本的归集和分配环节不规范
d、收入确认规则混乱。
e、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源不完整。
2、内部控制制度不健全，执行不到位
企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点，也是财务基础工作规范的核心。
企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作，在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运行控制。
3、纳税筹划方案安排不妥当
税收问题是中小企业挂牌前必须面对的一个大问题。
大多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原因，完全体现出利润的企业并不多见。
一般企业都有两套账：
内账和外账。
内账是记录企业真实情况的账务;外账则是应对税务的账务。
挂牌前，企业如果把真实的利润释放出来，必须面对补税的成本和政策性风险。
比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉及税务问题，需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小，以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求，这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。
所以对想进入新三板的企业，必须对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划。
此外，对税收不够重视，未依法纳税，特别是一些小税种，如印花税、个人所得税，存在不规范计税的情况。
按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要6到8个月时间。
由于以上问题的客观存在，企业在改制、挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。
这时，需要引入外部的财务顾问，帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题，全面提升企业的内部管理水平，专业为企业进行财务梳理、诊断、内控等，为企业进行生命线设计，助力企业顺利挂牌!
（三）、新三板挂牌过程中80%的人容易忽略的问题
1、依法设立且存续满两年
依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（1）、公司设立的主体、程序合法、合规。
a、国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
b、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
c、《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
律师提示特别关注：
实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。
所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序，投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否需要国有资产监督管理部门批准。
增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估备案手续。
退出时是否履行了评估备案，是否在产权交易所进行了交易。
（2）、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
律师提示特别关注：
实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资的情况。
a、无形资产是否属于职务发明
如属于职务发明，则涉嫌出资不实问题，需要用现金替换无形资产出资。
b、无形资产出资是否与主营业务相关
实践中，有些企业创始股东购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，但是主营业务从未使用过该无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过现金替换无形资产出资。
c、无形资产出资未过户至企业
①实践中，有些企业股东拿无形资产出资至公司，但是并未办理过户手续。
②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（3）、存续两年是指存续两个完整的会计年度
（4）、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不早于改制基准日。
四、企业到新三板挂牌的现实意义
中小微企业挂牌新三板的过程，同时也是财务规范化、业务规范化、战略清晰化的过程。
这个过程本身就具有重大意义
1、新三板具有定价功能
2014年11月3日，云南杨丽萍文化传播股份有限公司在新三板正式挂牌转让。
证券简称为“云南文化”，证券代码为831239。
据了解，杨丽萍在2011年斥资100万元，创办了云南杨丽萍文化传播有限公司。
2012年9月注册资本增加至500万元，新增注册资本150万元由深圳市创新投资集团等五家投资者认购，增资价为20元/股。
“云南文化”挂牌时，公司股本为3000万股。
挂牌后，2015年5月，公司完成了一次定增，新发行股本260万股，每股价格11.33元，募集资金总额2945.8万元。
本次定增后，公司股本扩充至3260万元，按照发行价格计算，市值为3.7亿元。
认购本次发行的投资者为拟作为公司做市商的六家证券公司。
2015年6月23日起，公司开始转为做市方式转让。
截至2015年7月3日，公司的交易价格约为22元，公司市值约为7.2亿元。
2014年，“云南文化”实现的净利润为1700万元，这就意味着该公司的市盈率为42倍（7.2亿元÷1700万元）。
这就是新三板的定价功能，它为挂牌公司进行定价。
截至到2014年4月14日，新三板共有686家挂牌公司，平均市盈率为25.61倍。
2014年4月，新三板的平均市盈率水平为15倍左右。
但到了2014年底，在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司总计1572家，总股本658亿股，总市值4591亿元，平均市值2.92亿元，二级市场平均市盈率35.27倍。
其中，做市股票122只，整体市盈率28.49倍。
截至2015年7月3日，共有2658家企业在新三板成功挂牌，其中做市企业420多家。
到2015年7月底，已突破3000家挂牌企业。
预计今年年底可能会突破4000家。
由于在新三板挂牌使资产实现了证券化，股份具有了流动性，因此，挂牌公司的净利润乘以一定的市盈率倍数，便是该公司的合理估值。
这个估值基础，既是稀释股份进行股权融资的定价基准，也是老股东套现进行股权转让的定价基准，还是老股东以股权质押进行债权融资的定价基准。
2、新三板具有融资功能
挂牌公司可以通过定向发行来融资。
从既有的成功定向发行的例子看，少则可以融资三五百万，多则可以融资三五千万。
挂牌公司定向发行股票，可申请一次核准，分期发行（即“储架发行”制度）。
定向发行后股东累计可以超过200人，股东人数超过200人的公司也可以继续定向发行。
公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象不能是社会公众，而仅限于公司股东，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。
不符合豁免条件的，则需要向中国证监会申请核准。
这有以下三方面的突破：
一是股东人数可以突破200人，增加了投资者基础。
二是股转系统提供了一个平台，便于挂牌公司展示自己，也便于投资者找到挂牌公司。
三是便于做股权激励，留住核心员工，同时，企业通过股权激励计划也可以募集到一部分资金。
目前，新三板市场的融资能力日益完善。
2014年融资130亿元，比2013年增长12倍，2014年融资327次，比2013年增长4.45倍。
截至2015年4月21日，市场完成发行292次，融资122.85亿。
可见，新三板对中小微企业融资难问题解决的贡献是显著的。
3、股份可以流动，老股东可以变现
在股份限售方面，挂牌公司比上市公司的限制要少很多。
主要规则有三个：
一是发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让;二是挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年;三是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
因此，对于投资者来讲，只要不当“发起人”，不当“董监高”，不是控股股东和实际控制人，就随时可以变现退出。
这实际上为PE退出提供了一条新途径。
对于创业者来讲，也可以变现退出一部分，改善一下自己的“财务状况”。
4、挂牌便利了企业被收购
2014年9月，创业板上市公司联建光电（300269,股吧）（300269.SZ）发布重组预案，拟收购新三板挂牌企业易事达（430628）100%股权。
易事达于2014年1月在新三板挂牌，挂牌仅8个月时间就被收购，包括九鼎投资等在内的数家创投机构收益逾7000万元。
根据预案，联建光电拟以支付现金及发行股份相结合的方式收购易事达。
易事达收购价约为48900万元，其中现金支付约14700万元，发行股份支付约34200万元。
根据易事达的公开转让说明书，前十大股东中，有三家创投：
九鼎投资旗下的苏州天旋钟山九鼎投资中心（有限合伙）和苏州天昌湛卢九鼎投资中心共持股1110.03万股，占总股本比例为15.8%;深圳市华信兄弟投资合伙企业持股480.45万股，占总股本比例为6.41%。
根据公开转让说明书，华信兄弟于2011年12月20日以增资形式进入易事达，投资成本1000万元。
之后，2012年2月23日，钟山九鼎及湛卢九鼎也以增资形式进入，分别投资1648.75万元、851.25万元，总投入成本2500万元。
据此计算，九鼎投资旗下的钟山九鼎及湛卢九鼎投资易事达的收益为4932.8万元;华信兄弟收益2134.49万元。
可以看出，九鼎的投资回报为1.97倍，华信兄弟投资回报为2.13倍。
按照易事达公布的最近每股收益0.34元计算，本次收购的估值大约19.17倍市盈率。
此前九鼎等机构在投资易事达时曾签订上市对赌协议。
易事达虽然没有完成直接上市的目标，但是通过新三板被上市公司并购，实现了“曲线上市”，九鼎等创投机构获得了投资收益和退出，这也是创投的一种退出渠道。
2015年1月6日，证监会重组委有条件通过此并购事项。
2015年2月17日起，公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
对上市公司来说，收购作为非上市公众公司的新三板企业，能完善上下游产业链，有利于公司做大做强。
对新三板企业来说，被上市公司并购，相当于有了更便捷的融资渠道，并有利于VC/PE顺利退出。
新三板俨然成为上市公司收购的“选秀场”。
这是因为，挂牌便利了被收购，便利了被发现，便利了收购时的尽职调查。
试想，一个未挂牌的企业，如果法律架构不顺，关联交易不规范，同业竞争严重，财务账务混乱，上市公司如何敢一掷千金予以收购?
而那些经历了挂牌规范的企业，则理顺了法律架构，规范了关联交易，避免了同业竞争，规范了财务会计制度和账目，财务报表可信，这无疑有利于被上市公司并购。
5、新三板转板绿色通道即将开通
2013年2月份，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称：
全国股份转让系统）有关负责人曾表示，全国股份转让系统挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不IPO，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核。
2014年5月30日，在中国证监会新闻发布会上，中国证监会新闻发言人表示，为落实新《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号，简称“国九条”），推进多层次资本市场建设，中国证监会积极研究在创业板设立单独层次，支持尚未盈利的互联网和科技创新企业发行上市。
在设立单独层次时，需要制定合理的投资者适当性制度、差异化的交易机制，强化信息披露和风险揭示，并理顺“尚未盈利”与退市机制的关系。
目前，中国证监会正在研究修改或制定相关规则。
目前，中国资本市场仍然处于新兴加转轨阶段，考虑到尚未盈利的互联网和科技创新企业风险较大，拟要求企业在新三板挂牌一年，接受市场和社会监督，提高规范运作水平，之后再行申请到创业板单独层次发行上市。
2014年7月，深交所总经理宋丽萍表示，创业板将研究设立一个单独的层次，专门服务于尚未盈利的互联网和科技企业，相关准备工作正在积极进行之中。
2014年10月17日，针对在创业板设立单
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