史上最全股权激励专项方案.docx

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史上最全股权激励专项方案

史上最全股权激励方案（中篇：

10D模型）

一定：

股权激励目标

股权激励目标要明确，不应是赶时尚和模拟，现在有较多中小企业主认为股权激励能够有效激励职员，把自己企业没有做大做强原因归集到没有做股权激励，草率实施股权激励，反而达不到效果，所以中小企业主必需搞清企业做股权激励目标是什么。

不一样性质、不一样规模企业，或同一企业处于不一样发展阶段，她们实施股权激励计划目标是不一样：

有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和连续发展有直接影响管理骨干和关键技术人员；有些企业是为了调动职员工作主动性和潜力，为企业发明更大价值；有些是为了回报老职员，使她们甘为人梯、扶持新人成长，有些或是以上多个目标综合。

具体到企业，应明确实施股权激励计划目标，这是企业制订股权激励计划第一要素，也是最关键一步。

明确了目标也就知道了激励计划所要达成效果，接下来才能够据此选择适宜激励模式，确定对应激励对象和实施程序。

明确实施股权激励计划目标，很有必需对企业及高管做充足调研，其中包含高管深度访谈、关键关键职员调研访谈、其它利益者调研访谈、必需时借助于无记名线上调研问卷。

股权激励制订需要遵守以下几大基础标准：

标准一：

为企业战略和业务发展服务，股权激励关键在于激励未来，其激励模式和方法要服务于企业发展战略，而且依据具体业务制订适宜性激励模式及对应考评方法。

标准二：

以企业业绩增加为前提，业绩增加是激励前提，但业绩不一定是净利润增加为单一目标，可能会侧重协议订单签署、销售额增加、或其它指标如用户增加等。

标准三：

业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键关键人才是企业关键竞争力，经过股权激励首先需要激励人才，而且需要稳定人才及吸引外部人才加盟。

以股权激励方法中长久激励，有利于培养企业人才当家作主企业文化，而且对于留住人才起到很关键作用（跳槽及离职含有较大机会成本）。

标准四：

激励和约束并重，做任何事情全部要考虑周全考虑，股权激励在重视激励同时也是对激励对象约束，拟激励对象签署股权激励协议后，可取得未来预期收益也同时负担了企业业绩及个人业绩考评承诺及离职处罚性约定约束。

标准五：

激励实现梯度和差异化，两个方面，一是企业做股权激励不是一次性做完就ok，也是经过这个激励制度连续激励企业现有些人员和未来引进人员，股权激励在企业层面最好经过多批次去实施，让后面人有机会参与，进而提升激励性。

二是针对激励个人激励数量和规模应该依据岗位和业绩贡献大小拉开差距，而不是很多企业老板认为不好平衡这些老职员分配就平均分配，在数量和规模平均分配反而是最大不公平，会挫败有贡献和能力关键人才。

正是因为分配不公平造成很多企业股权激励做完后有不少关键高管离职，正所谓应了“患不寡而患不均”古话。

标准六：

考虑和资本市场对接，股权关键价值在于其股权增值和兑现，企业股权在进入资本市场基础能实现较大增值，我们设计股权激励方案需要充足考虑和资本市场对接，如成熟企业在ipo前股权激励需要关键考虑股权激励模式及股份支付影响等。

二定：

股权激励对象

股权激励对象应是在企业含有战略价值关键人才，关键人才是指拥相关键技术或拥相关键资源或支撑企业关键能力或掌握关键业务人员。

企业在激励对象选择层面需要把握宁缺毋滥标准，对少数关键关键人才进行激励。

企业关键人才通常包含高管、技术类关键人才、营销类人才等，以下图所表示，应依据企业行业属性和企业具体岗位关键性做具体化区分。

关键人才评定：

利用企业人才模型，从人员岗位价值、人员素质能力水平和人员对企业历史贡献三个角度进行评价。

其中岗位价值是评定最关键原因，提议占比50%，素质能力代表未来给企业做贡献可能性，提议占比30%，历史贡献也需要考虑不要让老职员心寒也是给现在职员做出楷模，重视历史贡献，提议占比20%。

具体到评定工具可用打分制进行数量化衡量，以下图所表示。

确定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准人员能够进入股权激励计划，成为激励对象。

三定：

股权激励模式

基于中长久激励方法工具大致有两大类，一是现金类，关键包含奖励基金和虚拟股权。

二是股权类，关键包含实际股权和期权。

以下图所表示。

激励模式和工具一：

奖励基金

奖励基金：

企业当年初和当年末形成净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进标准提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。

激励模式和工具二：

实股（限制性股权）

激励计划中实股通常是有限责任企业（包含股份）实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对企业全部权，这种全部权是一个综合权利，如参与股东会、投票表决、参与企业重大决议、收取股息或分享红利等，但对该等股权处理权存在转让时间和转让对象限制，这部分实股激励在操作上通常经过合作企业进行间接持股，其股东权利及退出存在较大限制性。

激励模式和工具三：

期权

期权：

是指企业授予激励对象在未来一定时限内以预先确定价格和条件购置本企业一定数量股权权利。

激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。

激励模式和工具四：

虚拟股权

虚拟股权：

虚拟股权是指企业在期初授予激励对象名义上享受股份，而实际上没有表决权和剩下分配权，不能转让，仅享受持有这些股份所产生一部分收益，其中收益分以下三种方法。

股权激励关键三种模式和工具优缺点比较

股权激励模式和工具选择

股权激励模式和工具关键由以下多个，在选择时候需要依据企业内外部环境条件和所要激励对象不一样，结合多种激励模式作用机理，充足关注股权激励中存在问题，初步选择适合企业实际、有效多个激励方法，以备筛选：

实股、限制性股权、期权、虚拟股权、奖励基金等。

具体到某家企业，应在具体研讨基础上，综合考虑（但不局限）以下多个原因，选择激励模式：

企业性质：

上市企业或非上市企业；股份企业或有限责任企业

激励对象：

假如激励对象是经营者和高级管理者，可能期股、业绩股票和股票期权比较适宜；假如激励对象是管理骨干和技术骨干等关键职员，可能选择限制性股票和业绩股票比较适宜；假如激励对象是销售人员，业绩股票和延期支付时比较适合方法。

∙原有股东意愿

∙企业未来发展潜力

∙激励成本

∙激励和约束平衡

∙未来资本运作需求

以下图所表示，能够总企业层面和子企业或事业部层面实施不一样激励方法。

四定：

股权激励载体

基于实股和期权关键有3种不一样持股方法。

其中设置壳企业，能够经过设置有限责任企业、股份或有限合作企业三种不一样壳企业。

股权激励载体选择一个关键考虑原因就是未来资本运作后税收原因，以下图所表示。

企业在上市前进行股权激励税负成本，关键包含企业整体变更设置股份企业时税负成本、取得上市企业现金分红成本和上市后退出时税负成本。

实践中多数采取有限合作企业为持股平台。

工作实践中，越来越多企业采取有限合作企业作为股权激励持股平台，关键优势为：

一是降低税负（相对于企业而言），降低自然人股东税负（相对于企业而言），即使税法要求是5-35%，但实务中能够按20%来变通。

二是股权稳定性很好，保持被投资企业股权稳定，不致因职员离职等原因造成目标企业股权频繁变更。

三是有利于实际控制人保持控股地位，实际控制人能够担任有限合作企业一般合作人，因有限合作企业不以出资额多少行使权利，有限合作人只有收益权，没有决定权，确保了一般合作人最大程度地行使权利。

四是经过合作企业约定激励人员进入和退出，方便管理和约束。

能够经过入伙条件和退伙条件对股权转让作出约定，更方便地限制和管理有限合作人股权变动，而不影响目标企业股本结构。

五定：

股权激励数量

关键分为两个方面数量确实定，一是企业股权激励总量，关键需要考虑分批次激励数量和预留数量。

二是股权激励激励对象个量，即每位激励对象可取得激励额度，依据“二八定理”，关键对象关键激励，真正做到激励公平性，避免大锅饭或搭便车现象。

总量不是个量简单加总，个量不是总量简单分配，量确实定是个双向过程，关系股权激励效果和成败。

股权激励总量确定方法

第一个方法：

通常较为实用方法直接确定一个百分比，依据企业本身特点，现在估值水平、CEO分享精神、同行竞争对手激励水平等原因来确定股权激励总量。

依据业界通常百分比为10-30%，15%是个中间值。

第二种方法：

以职员总薪酬水平为基数来确定股权激励总量，股权激励总价值=年度总薪金支出×系数 ，其中系数可依据行业实践和企业本身情况来决定。

采取股权激励总量和职员总体薪酬水平挂钩方法，使企业在股权激励应用上有较大灵活性，同时又确保了激励总量和企业发展同时扩大。

股权激励总量确实定需要考虑以下原因

总量确定和大股东控制力关系；总量确定和企业引入战略投资人、上市关系。

企业规模越大、发展阶段越高，持股百分比越小，反之则持股百分比越大

总量需要部分考虑预留未来新进或新晋升职员

股权激励个量确实定

激励标准不仅考虑企业发展和行业特点，还需要考虑激励对象中长久薪酬百分比。

个人股权激励数量具体标准灵活把握，企业处于初创期，人数较少提议直接判定法，简单明了，企业处于成熟期，人数较多能够考虑用分配系数法，经过数据测算有利于确保公平公正。

个人股权激励数量确实定，需要考虑未来预留数量，而且充足考虑分批次给。

关键经营团体激励数量不少于激励总额60%，第一责任人不少于激励总额20%。

六定：

股权激励价格

不一样模式和工具股权激励价格有所不一样。

价格制订决定最终激励效果是否能够实现和激励力度问题：

股权激励价格通常以注册资本金价格或净资产价格为主。

七定：

股权激励时间

股票期权：

行权限制期标准上不得少于1年，行权使用期不得低于3年，使用期内匀速行权。

实际股权：

禁售期不少于1年，禁售期满标准上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。

说明：

股权激励计划实施周期在3-5年以上，真正表现长久激励。

概念辨析：

股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个关键步骤，关键约束集中在授予后至转让前持有期权阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个步骤，关键约束集中在授予后至转让前持有股票阶段。

关键提醒：

对于非上市企业，标准上股权不流向市场。

八定：

股权激励起源

对于非上市企业来说，即使没有二级市场可供回购股份来用于股权激励，但相正确，非上市企业同时也没有上市企业很多监管限制，股权激励操作比较简单。

只要原有股东协商一致，符合《企业法》要求就能够。

这是非上市企业实施股权激励一个很关键优势。

非上市企业激励股权起源渠道关键有以下三个：

股权激励资金起源

   九定：

股权激励授予条件和行权条件

条件包含确定股权授予条件和行权条件。

授予条件是指激励对象获授期权时必需达成或满足条件。

她关键和激励对象业绩相关，只要激励对象达成业绩考评要求，企业就授予其股权，反之不授予。

行权条件是指激励对象对已经获授期权行权时需要达成条件。

她除了需要激励对象资格必需符合要求外，还要企业主体资格必需符合要求。

只有这二者全部符合企业要求了，激励对象才能够行权、获赠或购置企业股票，不然行权终止。

股权激励授予条件和行权条件-业绩考评

评价一个关键功效就是导向作用，假如在企业业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。

这里，必需区分开“内部（个体）考评”和“外部（整体）考评”概念范围。

十定：

股权激励机制

股权激励计划设计实施是一个系统工程，在设计好上述要素后，还应该制订出一系列对应管理机制，来确保股权激励有效实施，该管理机制关键包含：

·         股权激励计划管理机制（包含股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机制约定等）

·         股权激励计划调整机制

·         股权激励计划修改机制

·         股权激励计划终止机制等

入股轻易、退股难：

关键在于退股机制设置，怎样防范制度催生小人、怎样防范躺在股份上睡觉。

设置内部股权管理机构，制订股权管理措施，发生股权变动时按股权管理措施进行操作，可实现持股人员股权转让和退出，框架性标准以下，具体内容由股权管理措施约定。

10D模型总结

1定：

目标，充足调研，明确激励目标，而且掌握股权制订部分基础标准。

2定：

对象，激励关键人才，掌握二八标准，形成显著激励梯度

3定：

模式，现金（现金奖励基金）和股权两类，多采取实股、期权和虚拟股权三大类

4定：

载体，关键分为个人、信托和壳企业三大类，壳企业通常采取有限合作企业形式

5定：

数量，数量分为总量和个量，其中总量通常为10-30%之间，关键团体个量通常超出总量60%

6定：

价格，价格通常采取注册资本金依据、净资产、融资估值折扣等三种方法

7定：

时间，通常为中长久，3-5年是个比较适宜时间周期

8定：

起源，关键有原股东转让、预留股份、增资三种起源

9定：

条件，股权激励授予和行权条件，其中业绩考评为关键条款

10定：

机制，建立一套完善股权激励管理体系，关键在于股权激励退出机制