房地产投资基金之集合资金信托合同范本.docx
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房地产投资基金之集合资金信托合同范本
序号：
合同编号：
中投信集信2011T2号
中投·绿城·钱塘江1号房地产投资
集合资金信托合同
中投信托有限责任公司
二〇一一年四月
中投·绿城·钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划
认购风险申明书
尊敬的委托人：
感您加入中投·绿城·钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）。
在您签署信托文件前，请仔细阅读本认购风险申明书及其他信托文件的容，谨慎做出是否签署信托文件的决定。
信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。
合格投资者是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：
（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
（三）个人收入在最近三年每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。
委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划。
信托公司依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。
信托公司因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。
委托人签署本认购风险申明书及其他信托计划文件，即表明委托人已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险，包括但不限于委托人已完全知晓并同意受托人采用如下信托财产管理方式：
受托人作为有限合伙人，以信托计划资金与相关合作方共同设立一有限合伙企业，并通过该合伙企业致力于国经济较发达地区三、四线城市的房地产项目投资或保障性住房建设等。
尽管受托人承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在信托财产管理运用和处分过程中，仍存在可能面临各种风险，包括宏观经济风险、行业政策风险、交易对手信用风险、流动性风险、管理风险和其他风险，信托财产本身存在盈利或亏损的可能，受托人对管理、运用和处分信托财产产生的盈亏不提供任何承诺。
申明人即受托人：
中投信托有限责任公司
本人／本机构作为委托人签署本认购风险申明书，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并自愿加入该信托计划，交付信托资金人民币￥元（大写亿仟佰拾万元），认购信托单位为份，受益权类型为类，愿意依法承担相应的信托投资风险。
申明人即委托人（或授权代理人）签署：
二〇一一年月日
第一条定义和解释5
第二条信托目的7
第三条受托人、保管人的名称和住所8
第四条信托资金的币种、金额及交付8
第五条信托计划的规模与期限9
第六条信托资金的管理方式和受托人管理、运用、处分信托财产的权限10
第七条受益人18
第八条信托费用的核算及支付19
第九条信托利益的计算和分配21
第十条信托财产税费的承担23
第十一条信托受益权的转让24
第十二条委托人的权利和义务24
第十三条受托人的权利和义务26
第十四条受益人的权利和义务27
第十五条信托终止与清算28
第十六条信托财产的归属与返还29
第十七条信息披露29
第十八条受益人大会30
第十九条新受托人的选任31
第二十条信托财产管理过程中的风险揭示与承担31
第二十一条违约责任及纠纷解决方式32
第二十二条不可抗力32
第二十三条委托人和受托人协商同意的其他事项33
第二十四条合同生效33
第二十五条通知34
第二十六条填写事项35
第二十七条其他事项36
委托人：
本合同第二十六条第一款所规定的委托人
受托人：
中投信托有限责任公司
法定代表人：
郭云钊
住所：
市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18－19层C、D区
邮政编码：
310012
联系：
01传真：
00
为实现财产的保值和增值，委托人与受托人本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据《中华人民国合同法》、《中华人民国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律、行政法规和规章，签订本合同，以资信守。
第一条定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1、本合同或信托合同：
指《中投·绿城·钱塘江1号房地产投资集合资金信托合同》及对该合同的任何修订和补充。
2、委托人：
指本合同的委托主体，限于中华人民国境具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织；委托人必须是信托计划说明书第三条第二款规定的合格投资者；委托人的详细资料见本合同第二十六条第一款。
3、受托人：
指中投信托有限责任公司。
4、保管人：
指XX银行。
5、受益人：
指在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织；本合同项下初始受益人即委托人。
本信托计划项下的受益人分为A、B、C三类，其中，A类为最优级受益人、B类为次优级受益人、C类为一般级受益人。
6、信托计划说明书：
指《中投·绿城·钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划说明书》及对该文件的任何修订和补充。
7、信托计划：
指根据信托计划说明书与信托合同等信托计划文件而设立的中投·绿城·钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划。
8、本信托：
指委托人与受托人因签署本合同而订立的信托关系。
9、信托资金或信托本金：
指根据信托计划说明书与本合同，委托人合法拥有且在设立信托时交付给受托人的资金。
10、信托财产：
指委托人设立信托时交付给受托人的资金以及受托人管理、运用、处分信托资金而取得的财产。
11、信托计划财产：
指信托计划项下信托财产的总和。
12、信托计划资金：
指本信托计划成立时及存续期间，信托计划项下信托资金的总和。
13、信托净收益：
指受托人管理的全部信托计划财产，在扣除信托计划资金、信托计划应支付而未支付的信托费用、应缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。
14、信托受益权：
指受益人取得信托利益的权利。
本信托计划的信托受益权分为A、B、C三类。
其中，A类为最优级受益权、B类为次优级受益权、C类为一般级受益权。
A、B、C三类受益权分别按最优先、次优先和一般的顺序，享有信托计划之信托利益的分配。
15、信托单位：
本合同项下的信托受益权划分为若干等额的信托单位，每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为1份信托单位。
16、信托收益：
指信托计划从合伙企业获得的投资收益、信托资金在保管银行的存款利息收入以及信托财产管理和运用过程中产生的其他收益等。
17、信托文件或信托计划文件：
指《中投·绿城·钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划说明书》、《中投·绿城·钱塘江1号房地产投资集合资金信托合同》和《认购风险申明书》以及信托计划财产管理运用所形成的相关协议和文件。
18、合伙企业：
指本信托计划项下按有限合伙企业形式设立的房地产投资基金。
该合伙企业项下，受托人以信托计划资金出资并成为有限合伙人。
19、有限合伙人：
指中投信托有限责任公司。
20、普通合伙人或执行事务合伙人：
指XX绿城投资管理，该企业由绿城投资管理为配合本信托计划运作而专门组建。
21、合伙人会议：
指由全体合伙人组成的合伙企业最高议事机构。
22、投资决策与管理委员会：
指合伙企业下设的主要负责重大事项决策与管理的议事机构。
23、项目公司：
指由合伙企业参与股权投资的房地产开发企业。
24、初始募集期间与存续募集期间：
受托人为成立信托计划而设定的募集期间为初始募集期间；信托计划存续期间，受托人为募集A类受益权信托资金而不定期设定的募集期间为存续募集期间。
25、信托计划超额收益总额：
指信托计划终止时信托财产在分别扣除应支付而未支付的信托费用（不含受托人业绩报酬）、应缴纳而未缴纳的信托税费、信托计划本金、全体受益人在信托计划存续期间应分配而未分配的固定预期收益后的余额。
26、信托计划可分配超额收益总额：
指信托计划超额收益总额扣除受托人业绩报酬后的余额。
27、固定预期收益：
指信托本金按发行时确定的年化固定预期收益率、实际存续期间等要素计算的收益金额。
第二条信托目的
通过本信托计划的实施，由受托人将全体委托人的信托资金集合起来，根据信托文件的约定，在严格控制风险的前提下，通过专业化的管理运作，实现信托计划财产的稳定增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。
第三条受托人、保管人的名称和住所
一、本合同项下受托人为中投信托有限责任公司，其住所为：
市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18－19层C、D区。
二、本合同项下信托财产的保管人为中国XX银行股份，其住所为市。
第四条信托资金的币种、金额及交付
一、本信托项下信托资金的币种为人民币，本合同项下信托资金的金额为本合同第二十六条第二款规定的资金数额。
二、委托人应在签署信托合同前，将信托资金交付至受托人指定的如下信托财产专户：
开户名称：
中投信托有限责任公司
开户银行：
银行账号：
三、受托人为成立信托计划而设定的募集期间为初始募集期间；信托计划存续期间，受托人为募集A类受益权信托资金而不定期设定的募集期间为存续募集期间。
四、除A类受益权信托单位外，本信托计划项下B、C类受益权信托单位，均仅在信托计划初始募集期间发行。
五、信托计划存续期间，根据信托计划管理需要，受托人有权先后启动多个存续募集期间，分批次发行A类受益权信托单位。
不同存续募集期间发行的A类受益权信托单位，其对应的固定预期收益率、期限、分配方式等主要信托要素，由受托人根据发行时市场实际情况确定，允许存在差异，但不得违反国家有关法律法规及监管政策的相关规定，不得损害其他受益人的合理利益。
受托人应为每次发行A类受益权信托单位制作独立的发行文件，并向全体受益人通报拟发行A类受益权信托单位的主要信托要素等容。
六、信托资金在初始募集或存续募集期间产生的利息，按同期银行活期存款利率计算，由受托人在首次信托利益分配时支付给受益人。
第五条信托计划的规模与期限
一、信托计划规模
1、本信托计划预计最高存续规模为20亿元整。
具体金额以信托计划实际募集金额为准。
本信托计划项下每1元信托资金可购买1份信托单位。
2、本信托计划成立时，C类受益权规模应为5亿元。
信托计划存续期间，C类受益权规模不变。
3、本信托计划成立时，B类受益权规模应为5亿元。
信托计划存续期间，若部分或全部B类受益人根据信托计划文件约定选择到期退出的，B类受益权实际存续规模可以向下调整。
4、本信托计划项下A类受益权的最高存续规模为20亿元与信托计划存续期间任一时点的B、C类受益权合计存续规模二者之差额，且信托计划存续期间任一时点的A类受益权存续规模与B、C类受益权合计存续规模之比不应大于2：
1。
二、信托计划期限
1、本信托计划期限为60个月，自信托计划成立之日起计算。
2、本信托计划项下C类受益权的信托期限为60个月，与信托计划期限一致。
3、本信托计划项下B类受益权的信托期限为36个月。
B类受益权到期之前，在B类受益人提前6个月向受托人书面要求的前提下，相关B类受益权的期限可延长为60个月。
4、本信托计划项下A类受益权，无论其对应的信托单位发行于何时，其信托期限均不得超过24个月，且届满日均不得晚于信托计划届满日。
5、本信托计划存续期间，发生信托计划文件约定提前终止情形的，受托人有权提前终止信托计划。
6、根据信托财产管理运用的需要，经受托人与全体B、C类受益人一致同意，信托计划期限可进行延长，延长期限以24个月为限。
第六条信托资金的管理方式和
受托人管理、运用、处分信托财产的权限
一、信托资金的基本运用方式
本信托计划项下，仅限于受托人（作为有限合伙人）以自己名义，将全部信托资金用于与绿城投资管理（暂定名，作为普通合伙人，以下简称“绿城投资”）共同出资设立一有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），致力于国经济较发达地区三、四线城市的房地产项目投资或保障性住房建设等。
信托资金闲置时，仅可用于存放同业、购买国债等低风险投资。
二、合伙企业概况
1、合伙企业的组织形式
合伙企业的组织形式为有限合伙。
2、合伙企业的规模和出资
合伙企业的规模预计为不超过20.2亿元。
其中，有限合伙人出资预计不超过20亿元，普通合伙人出资预计为2,000万元。
合伙人为设立合伙企业募集的初始资金预计为10.2亿元。
3、合伙企业的注册地
合伙企业的注册地址初定为，主要经营场所为。
4、合伙企业的经营围
合伙企业在工商机关登记的经营围初步确定为：
股权投资，与股权投资相关的债权投资，资产管理、投资管理及咨询服务，法律法规许可的其他业务。
5、合伙企业的期限
合伙企业的运营期限暂定为5年，其中前4年为投资期，最后1年为退出期。
根据合伙企业的经营和终止清算需要，经合伙人会议一致同意，可延长运营期限，延长期限以两年为限。
合伙企业运营期之延长应以信托计划期限的延长为前提。
6、合伙企业的终止
如发生以下情况之一，合伙企业终止：
（1）合伙企业运营满5年且合伙人会议未同意延期；
（2）合伙人会议决定解散；
（3）信托计划（提前）终止；
（4）出现法律法规规定的其他终止经营情形。
合伙企业终止时，由全体合伙人共同担任清算人对合伙企业进行清算。
7、普通合伙人
绿城房地产集团（以下简称“绿城集团”）下属子公司－绿城投资管理将发起成立一家有限责任公司，作为合伙企业的普通合伙人，拟定名称为“绿城投资管理”。
三、合伙企业的治理结构
合伙企业的治理架构主要由合伙人会议、投资决策与管理委员会、执行事务合伙人等三个层次构成。
1、合伙人会议
合伙人会议由合伙企业的全体合伙人共同参加，对合伙企业的重大事项进行决策。
该等重大事项主要包括：
（1）批准合伙企业年度财务报告、年度预算和执行事务合伙人的年度报告；
（2）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关容外，批准合伙协议其他容的修订；
（3）合伙人将其持有的有限合伙企业财产份额对外出质；
（4）评估机构、审计机构、托管银行等中介机构的聘请、解聘及更换；
（5）批准合伙企业的利润分配方案或亏损分担方案；
（6）合伙企业的后续募集，以及有限合伙人的入伙、退伙、追加或减少出资；
（7）批准合伙企业任何形式的对外负债；
（8）合伙企业的解散及清算事宜；
（9）法律法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议审议事项须由全体合伙人一致同意方可通过。
2、投资决策与管理委员会
合伙企业下设投资决策与管理委员会（以下简称“投决会”），负责对合伙企业的投资决策和相关重大事项的管理。
投决会暂定由7名成员组成，绿城集团（或执行事务合伙人）委派4名，中投信托委派2名，绿城集团之外的C类受益人委派1名。
投决会的主要职责为：
（1）制定和修订合伙企业的投资规划、投资目标及其他具体运营规则；
（2）决定对具体投资项目的投资（包括股权性和债权性）及退出；
（3）批准合伙企业闲置资金的管理运用方式；
（4）初审合伙企业的利润分配方案或亏损分担方案；
（5）批准执行事务合伙人委派的执行事务合伙人代表；
（6）就项目公司股东表决事项作出决策；
（7）其他应由投决会决策的事项。
其中，上述第
（2）、（5）项事项，应由投决会全体委员的同意方可作出决策；其它事项由投决会2/3委员（含）的同意可作出决策。
投决会可通过现场会议、会议等形式召开会议或征询表决意见，并可以通过传真等形式进行表决。
3、执行事务合伙人
绿城投资担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，行使合伙企业的日常管理职责。
执行事务合伙人的权限和职责主要为：
执行合伙企业的募集、设立及后续管理的具体事宜，采取一切必要的、合法的行动，以维持合伙企业的合法存续和正常经营；
（1）拟定投资项目的具体方案，报投决会批准；
（2）召集并组织合伙人会议和投决会会议；
（3）向合伙人会议和投决会报告工作；
（4）其他应由执行事务合伙人行使的权责。
绿城投资将委任一名代表，作为执行事务合伙人代表。
执行事务合伙人代表根据合伙协议及合伙企业各项规章制度授予的职权，具体执行合伙企业日常事务，完成执行事务合伙人交办的任务。
四、合伙企业的利益分配
（一）合伙企业的期间分配
合伙企业运营期间，在有可供分配的现金收益的情况下，经有限合伙人提议，合伙企业每年应不定期向有限合伙人分配合伙企业收益，以尽量满足信托计划每年向投资者分配固定预期收益及支付相关信托费用的流动性需求。
普通合伙人不参与合伙企业的期间收益分配。
（二）合伙企业的清算分配
合伙企业清算时，按以下步骤和方式进行清算分配。
1、支付合伙企业费用
合伙企业清算时，清算财产首先用于支付各类费用，包括但不限于执行事务合伙人固定管理费、应付未付的各类费用（托管费、税费、其他日常营运费用等）。
执行事务合伙人的固定管理费率为合伙企业到位资金（按时间加权平均）的1.2%/年。
具体计提方式由合伙企业协议加以约定。
2、支付执行事务合伙人业绩报酬
执行事务合伙人的业绩报酬＝（合伙企业清算财产+合伙企业运营期间已分配的全部收益－合伙企业应付未付的费用－全体合伙人的出资本金－业绩评价基数）×15%。
其中，业绩评价基数的金额为信托计划存续期间全体受益人固定预期收益之和。
3、向有限合伙人支付全部合伙企业剩余财产。
五、合伙企业的项目投资
（一）投资理念
合伙企业将以推动中国城镇化建设为核心目标，致力于经济较发达地区三、四线城市的房地产项目投资或保障性住房建设等。
通过本项目的运作，为消费者提供高品质的住宅产品，为房地产开发探索新的商业模式，为社会投资者创造分享中国城镇化进程红利的平台。
（二）投资标的
合伙企业的主要投资标的为绿城集团下属项目公司或关联公司负责开发的房地产项目，包括由绿城集团控股或参股的项目，以及属于第三方但根据相关协议安排由绿城集团（通过其关联方）代建和/或管理的房地产项目。
同时，合伙企业也可以与绿城集团或其下属公司共同参与土地招拍挂以获得项目开发用地，并在获得项目用地后共同开发、经营。
在合伙企业发展到一定阶段后，合伙企业可投资于完全由第三方开发的房地产项目。
（三）投资策略
1、区域策略
合伙企业将选取位于经济较发达地区、处于快速成长期、房地产发展阶段与城市发展进程相符合、房价基本合理、房地产投机氛围不强的三、四线城市作为主要投资区域。
2、业态策略
基于合伙企业的投资理念，合伙企业将以住宅业态作为主要投资标的，但不排除附带少量其它业态。
3、开发策略
项目公司的开发进度将与信托计划及合伙企业的期限相匹配，采取快速滚动开发的策略，以三年为一个投资周期制订项目开发和退出时间表。
（四）投资方式
合伙企业以股权投资以及与股权投资相关的债权性投资为主要投资方式。
在具体的项目投资中，合伙企业可以通过各种合法形式对项目同时进行债权性投资，从而为项目土地的取得及开发提供融资或实现股东的资金投入。
对于股权性投资，合伙企业将在综合比选项目区位、市场定位、部收益率（IRR）、净资产收益率（ROE）、销售利润率等各项因素基础上甄选投资项目。
对于债权性投资，合伙企业对项目公司的贷款利率将与市场利率相当。
除非作为股东配套借款参与土地招拍挂，否则合伙企业可要求业主方、项目公司或第三方提供有效的资产抵押。
当合伙企业投资于完全由第三方开发的房地产项目时，在第三方同意的前提下，绿城集团应作为合伙企业的共同投资者参与该项目的股权投资。
绿城集团跟随投资的比例应不低于10%。
（五）投资流程
1、执行事务合伙人建立拟投资的项目库并进行动态的扩充和更新，同时对拟投资的项目进行初步的分析和调查；
2、在执行事务合伙人的部决策机构对拟投资的项目作出初步同意的决定后，由投资经理撰写项目投资建议书，容包括：
项目概要、财务模型、风险因素、未来尽职调查要点、合伙企业管理团队及初步结论，提交执行事务合伙人的部决策机构进行决策，并报送投决会初审；
3、经执行事务合伙人的部决策机构批准后且投决会初审通过的，合伙企业管理团队，以及通过聘请的法律、财务和评估等中介机构对项目进行详细的尽职调查，包括商业、法律、技术、财务等方面的容，并与对方谈判确定主要合同条款；
4、执行事务合伙人向投决会提交项目最终建议书，包括详细的投资报告、详细的财务模型、尽职调查报告、风险评估报告及合伙企业管理团队的最终结论；
5、项目提交投决会进行最终审批；
6、投决会批准拟投资项目后，由执行事务合伙人具体实施项目投资并负责对投资项目的监督、管理；
7、合伙企业将向各项目公司委派至少一名董事或财务主管，以实现对项目公司重大事项的决策和监督管理。
合伙企业的监督围包括开发计划、预算、成本费用、营销、关联交易和财务等。
六、合伙企业的项目退出
（一）项目退出情形
在发生下列情形之一时，合伙企业应从项目公司退出。
若为股权投资，则将相应股权出售。
若为债权投资，则按有关条款清偿：
（1）合伙企业到期清算时；
（2）合伙企业流动性需求超过其存量高流动性资产，且合伙人无法在合理期限及时追加出资时；
（3）达到项目投资计划中约定的期限时；
（4）经投决会一致同意退出的其他情形。
（二）项目退出方式
1、绿城集团的优先收购权
合伙企业存续期间，如项目公司已实现预期可销售总面积的70%以上（暂定，该指标可能根据项目公司具体情况进行调整），或合伙企业决定从项目公司退出时，绿城集团享有优先收购权，即在同等条件下以基准价格收购合伙企业持有的全部项目公司股权。
基准价格的评定机制由合作各方基于公平原则事先协商确定。
2、公开市场交易
合伙企业决定从项目公司退出且绿城集团放弃优先收购权时，合伙企业可以在产权交易所挂牌转让等方式在公开市场上出售相关股权，出售价格按照市场价格确定，但不得低于基准价格的九折。
绿城集团及其关联方不得参与该阶段的交易。
3、绿城集团的兜底收购义务
合伙企业经过以上约定的出让程序仍无法出售相关股权时，合伙企业有权要求绿城集团以基准价格的九折（暂定，具体折扣待双方最终确定）收购相关股权。
七、受托人对合伙企业及项目公司的管理
（一）受托人对合伙企业的管理
受托人计划从以下几个方面对合伙企业实施监督管理：
1、治理结构
受托人将协助合伙企业建立完善的治理结构，事先就合伙人会议、投资决策与管理委员会及执行事务合伙人的权、责、利等作出合理安排。
2、制度建设
受托人将参与合伙企业的各项制度建设，包括但不限于参与合伙协议的拟定、协助制定控管理制度等。
3、经营决策
受托人以有限合伙人身份参加合伙人会议，参与合伙企业重大事项的决策。
合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方可通过。
受托人在投决会委派两名成员，对投决会审议事项进行审批。
对合伙企业财产和经营具有重大影响的事项，需经投决会全体委员同意方可作出决策。
4、信息报告
受托人对合伙企业及项目公司的日常经营管理拥有充分的知情权，并行使监督职责。
受托人将督促执行事务人合伙人按各方制定的信息报告制度的规定，及时、准确、完整地报告合伙企业与项目公司的经营与财务信息。
（二）受托人对项目公司的管理
受托人拟采用事先审查和事后监督相结合的原则，对项目公司进行监管，监管的围主要包括开发计划、预算、成本费用、营销、关联交易和财务等。
具体方式主要包括：
1、公司治理
受托人将通过合伙企业协助项目公司建立完善的公司治理结构
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