我国企业并购现状分析及对策.docx
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我国企业并购现状分析及对策
北京经济管理函授学院专（本）科
毕业论文
论文题目我国企业并购现状分析及对策
指导教师
姓名
学号
专业
完成日期
北京经济管理函授学院
2010年月日
我国企业并购现状分析及对策
【摘要】我国企业并购存在并购主体“双元化”、并购配套政策不完善、并购资金来源匮乏等外部制度不足和盲目追求规模扩张与经营多元化、受“强弱”并购模式影响深刻、财务并购弊端突出等内部操作不足。
应采取提高企业并购市场化程度、建立健全企业并购的法律体系、发展培植企业并购的中介机构等宏观对策和提高横向并购的力度、注意企业并购后的整合、企业并购由财务型发展为战略型、推进企业并购“走出去”等微观对策，以改善我国企业并购的内外部环境。
【关键词】企业并购，现状，对策
一、企业并购的理论基础
并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，企业通过规模经济降低企业成本并取得规模经济，还会给企业带来制度的变迁，因而并购活动本身就具有战略意义的。
（一）企业并购的涵义
1、什么是“企业并购”
企业并购（M&A）是企业合并（Merger）与企业收购（Acquisition）的合称。
一般认为，企业合并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为;企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企业的控制权的行为。
从法律的角度，企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形，由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用，一般的合并大都是吸收合并。
狭义地比较，合并与收购的主要区别在于企业的收购并不需要将双方企业合并为一个法人主体，原企业仍然存续。
广义上合井与收购除了在法律程序和财务处理上区别明显以外，并无根本的区别，收购也看成是广一义合并行为的一种，一般研究都习惯将合并与收购合在一起，即统称为“并购”。
2、“企业并购”与“产权重组”、“资产重组”
目前在我国理论界，谈到“企业并购”几乎都是与企业的“产权重组”或企业的“资产重组”联系在一起的。
“产权重组”和“资产重组”是两个具有中国特色的概念（至少笔者在所见的西方文献或国内对西方文献的引用中没有发现与其对应的概念表述）。
产权重组就是指通过产权关系的变化使产权结构以及由产权结构所决定的产权具体实现形态在不同权利主体间重新组合和构造。
资产重组是指在社会范围内或企业范围内，资产的权利主体对资产进行重新配置的行为。
从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。
企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。
在交易过程中，一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获取相应的利益，另一部分权利主体则通过一定代价获取这部分控制权。
产权的交易虽然要通过产权的载体一一具体某物而实现，但它最终所关心的并不是载体，而是载体归属与使用中反映的权利，以及通过这种权利的转移所实现的经济利益。
从这个意义上讲，企业并购是一种产权重组行为。
从概念本身来看，资产重组的对象为物质形态，更可能在同一权利主体下进行，而产权重组至少要涉及两个权利主体。
企业内部也可以进行资产重组，但它是指企业对其范围内拥有的资产进行的整合行为。
在进行并购行为后，并购方对其规模扩大的资产进行自理高速和整合等资产重组行为也是极其重要的，但那是并购后的话题。
（二）并购的有关理论
企业并购理论是组织经济理论、企业理论以及公司财务理论中的重要课题之一。
由于交易费用理论、信息论和博弈论等的长足发展，使得并购理论的进展非常韧带，成为目前西方国经济学应用理论中最活跃的领域之一。
对企业并购的考察，主要是对企业并购所能产生的效应的探讨。
西方主要的企业并购理论主要包括：
1、效率理论
效率理论认为，公司并购对整个社会是有潜在收益的，这主要体现在大公司管理改进效率或形成协同效应上。
所谓协同效应，是指两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业之和要大的情形，即“2+2=5”效应。
在效率理论中，又可分为五个子理论。
（1）管理协同效应理论。
如果甲公司的管理比乙公司更有效率，在甲公司兼并乙公司之后，乙公司的管理效率将提高到甲公司的水平，那么，兼并就提高了效率，这种情形就是管理协同效应。
（2）营运协同效应理论。
营运协同效应是指由于经济上的互补性、规模经济或范围经济，而使得两个或两个以上的公司合并成一家公司，从而造成收益增加或成本减少。
（3）财务协同效应理论该理论。
该认为企业兼并可出于财务方面的目的。
比如，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但有很多投资机会的企业之间，兼并显得特别有利，因为其可以促使资余在企业内由低回报项目流向高回报项目。
此外，兼并会取得节省筹资成本和交易成本的好处，因为企业合并虽然使企业规模显著增大，但其筹资成本和交易成本却不会同步增大，同时一个合并企业的负债能力要比两个企业合并前单个企业的负债能力之和要大。
（4）多元化经营理论。
对一个公司来说，多元化经营可以分散风险，稳定收入来源。
此外，收购公司如果原本就有特别的无形资产，如声誉、顾客群或是供应商，多元化就可能有效的利用此资源。
（5）市场低估理论。
该理论认为兼并的动机在于目标公司的股票市场价格低于其真实价格。
造成低估的原因可能由于:
企业的经营管理未达到企业潜在的效率水平;并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息;或由于通货膨胀原因造成资产的市场价值与重置成本的差异使公司价值被低估。
2、信息理论
信息理论认为，当目标公司被收购时，证券市场将重新评估此公司的价值，公司的股价会呈现上涨的趋势。
这是因为，收购活动向市场传递了目标公司股价被低估的信息，即使目标公司不采取任何行动，市场也会对其股价进行重估。
或者，收购事件的宣布或行动所表达的信息会使目标公司采取更有效率的经营策略。
3、代理成本理论
Jensen和Mecking（1976）提出代理问题理论，认为代理问题的产生是由于管理者只拥有公司的极少部分股权，使得管理者可能会不那么努力地工作并偏向于非金钱性的额外支出如豪华消费等，而这些消费成本是由公司全体股东承担的，但一般的个人股东却缺乏足够的激励花费资源去监督管理者，特别是在股权分散的大公司中。
由此产生了代理成本问题。
解决或降低代理成本，可以通过将企业的决策管理与决策控制分开或通过报酬安排以及经理市场，或通过股票市场的股价水平给管理者的压力等机制解决（FameandJensen，1983）。
但当这些都不足于控制代理问题时，通过公开收购而造成的接管可能是最后的外部控制机制（Mane）。
接管可以使潜在的董事和经理取而代之。
Marme还强调指出，如果由于低效或代理问题而使企业经营业绩不佳，那么并购机制使得接管的威胁始终存在。
4、管理者主义的自负假说
Mueller（1969）提出的管理者主义假说认为，管理者的报酬是公司规模的函数。
因而其具有很强烈的增大公司规模的欲望，甚至会接受资本预期投资报酬率很低的项目。
Roll（1986）提出的自负假说则认为，由于管理者过分自信、血气方刚，所以在评估兼并机会时会犯过于乐观的估计，因此兼并可能是由标购方的自负引起的。
5、市场势力理论
市场势力理论的核心观点是，增大公司的规模将会增大公司的势力，从而增强对市场的控制力来增大公司的市场份额。
这种规模并不一定代表规模经济下的规模，更是指增大公司相对于同一产业中其他公司的规模。
二、企业并购的成因
（一）形成规模经济，成为市场的领导者
规模经济，亦称“大规模生产的经济节约”，指合理扩大生产规模引起经济效益增加的现象。
因为扩大生产经营规模，有利于使用大型现代化设备，实现专业化分工和协作，从而提高劳动生产率，降低成本。
这种平均成本的降低，称为规模经济。
但不是规模越大越好，超越合理规模限度，经济效益反而下降。
规模经济体现社会化大生产的优越性。
对于企业的规模经济，也可以从企业投入和产出的角度来理解。
从企业投入角度，可以把企业规模理解为企业内生产力诸多因素的集约度，即劳动者的数量和质量、机器设备及生产流水线的数量和水平、占地面积和建筑面积，资产总额及资本总额等等。
而从企业产出的角度，可以把企业规模认定为企业产出的水平，包括生产量、销售量、销售额、市场占有率、实现利润、上缴税金、人均收入等等。
诚然，只有规模的产出，才能吸引更大规模的投入，这样就形成了投入—产出—再投入—再产出，最后形成了最优的经济规模企业。
（二）实现资源的优化配置，资源共享、强强联合
资源是指企业拥有的人力、物力、财力等物质要素的总称。
资源是企业经营的对象、是企业赖以生存和发展的必备条件，由于资源数量的有限性，资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上有些自然资源的不可再生性等原因，所以说，资源紧张和短缺问题，己成为全球性问题，在我国显得更为严重。
因此，如何充分利用社会上的存量资源，充分利用相关企业拥有的资源，充分利用和提高资源的使用效率和产出效率，实现企业间的资源优化配置、资源共享，进而形成强强联合则成为企业并购的又一主要动因。
因为在企业长期的发展中，内部和外部的成长是互补的。
如果企业要想成功地进入新产品和新地区的市场，那么在它发展的某个阶段可能会需要进行并购。
国际市场上成功的竞争，可能取决于企业通过并购这个适时而有效的形式所获得的能力。
并购增加了社会财富、提高了效率，使资源得到了最充分和最有效的利用，从而增加了股东所拥有的财富[詹森（Jensen），1984]。
如波音并购麦道公司就是美国两大飞机制造公司在优化资源配置、实现强强联合，抗争欧洲空中客车公司的一个例证。
（三）实现多元化经营和保持核心竞争力
多元化经营是指企业的产品、市场或服务类型，在保持原有经营领域的同时，进入新的经营领域。
使企业同时涉及多个经营领域的经营战略，从外部经营的因素来说，多元化经营主要有三个方面的原因，一是由于受产业规模、市场规模的限制，产品市场成长率长期徘徊不前，乃至有下降趋势，企业必须向新的产品领域扩张。
二是主导产品的市场集中度发生了新的变化，高集中度产业的企业，为了寻求更高的成长率、收益率，不能只在原有市场上打主意，而要在原产业外的新领域想办法。
三是对已有的产品未来的市场需求难以把握，企业为了分散经营风险，要考虑向其他产品领域扩展，这也需要实施多元化经营的战略。
同时由于受各国经济的经济周期的影响，也促使企业在某一时期内将高成长的产业或产品与低成长的产业或产品有机的结合起来，以摆脱单一产业或产品经营带来的长期低成长或下降的困境，提高企业的经营效益。
当然，进入新的产业领域或开展新的产品经营业务，有许多方法解决。
一是可以投资建厂，即企业可以通过对新产业领域的市场调查，进行目标市场分析，确定市场占有率，同时进行投资经济可行性分析，确定最佳投资方案后来确定整个进入新产业或开展新产品经营业务。
二是通过投资或并购方式进入。
即对从事经营新产业或新产品业务的目标公司进行调查、分析、论证后，通过商务谈判、协商一致后，以投资入股、兼并、合并等方式进入该产业或该产品经营业务。
此两种方式各有利弊。
但对于一个大的企业集团而言，面对激烈的市场竞争，不允许让你用太长的时间通过投资建厂，全新去做（包括开发或引进产品技术、招募新员工、开发市场等），此方案时间长，而且不一定经济，因此，许多企业集团在进入新产业或新产品业务时，更倾向于通过并购方式来实现企业的多元化经营。
三、我国企业并购的现状与问题
（一）我国企业并购现状
我国企业并购较西方发达国家起步较晚，但发展速度很快。
我国企业并购规模和交易金额的高速增长被认为是全球范围内最活跃国家。
自1984年我国发生第一起企业并购活动以后，企业问的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。
我国企业并购从20世纪80年代开始，经历了20多年的发展，大体上分为三个阶段：
第一阶段是从20世纪80年代至90年代初，这个时期我国企业并购呈现半企业性、半行政性。
第二阶段是20世纪90年代初至我国加入WTO以前，这个时期我国企业并购大体上是半市场化的运作。
第三阶段是我国加入WTO以后，这个时期我国企业并购进入全市场化的转型整合期与此同时，我国企业并购也出现了各种各样的问题，深入研究和正确认识这些问题有利于我国企业并购健康有序地发展。
（二）我国企业并购的主要问题
1、我国企业并购外部制度的不足
（1）并购主体“双元化”。
我国企业并购的“政府主导”仍然存在，许多并购都是政府与企业“共同努力”的结果，出现并购主体“双元化”。
在西方市场经济发达国家，企业并购始终是企业行为，政府一般不介入，更不发布指令，而是作为并购活动的裁判进行行政协调。
在我国，政府出于发展地方经济的动机，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购，限制了企业并购市场的规模，影响了企业并购的效果以及资源的有效流动，阻碍了市场“优胜劣汰”作用的发挥。
（2）并购配套政策不完善。
市场经济是法治经济，作为一种经济行为的企业并购要有完善的法律来保障当事人的权益。
我国颁布了《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小企业产权的暂行办法》等规章，各地也相应制定了一些相关的法规或政策，但存在缺乏协调性、操作性不强、规定不全面等问题。
另外，我国还没有建成完备的社会保障体系，政府出于社会安定的考虑，往往要求收购方接受被收购企业的员工，进一步加大了企业并购的难度。
（3）并购资金来源匮乏。
企业并购要耗费大量的资金，并购方企业不是总能自行承担如此大规模的现金支付，必须借助银行信贷。
在我国现阶段商业银行制度环境下，银行信贷对企业并购的支持力度是有限的，造成当前我国企业并购融资中仍以内源融资为主，一旦并购所耗费的巨大费用大大超过事前拟定的预算，将可能带来巨大的财务风险。
企业并购涉及的银行信贷难以获得的主要原因是：
一方面，目前我国国有商业银行的业务能力还没有专业化到有能力参与并购的操作和并购完成后对企业的运作实施有效的监控，从而难以控制信贷风险；另一方面，目前我国还没有形成完善的抵押贷款机制，在产权市场尚不发达的条件下，对抵押物的处理也会给银行带来风险。
2、我国企业并购内部操作的不足
（1）盲目追求规模扩张与经营多元化。
部分企业家在“官僚思维模式”的引导下，不考虑产业间的关联性，一心追求大企业集团的多元化经营模式，热衷吸收“休克鱼”（所谓休克鱼是指企业硬件不错，但在软件上如技术、人员、管理等方面不够完善，不能有效运行）类中小企业，盲目扩大经营规模，急于形成大的企业集团。
有些企业盲目求大求全，轻率收购别的企业，结果背上了沉重的包袱；有的企业盲目地选择经营多元化战略，什么行业赚钱，就通过兼并此行业中的企业来介入此领域，给企业带来高风险；有的企业兼并之前，不对目标企业作周密调查，购入了“烂摊子”，结果拖垮了自己；有的企业兼并之后，不注重内部资产的重组、人员的调整、机制的转换，以致不堪重负。
企业并购的最终目的在于提高资源配置的效益、提高经营效率，盲目追求规模扩张和经营多元化，使企业原有优势丧失，甚至威胁企业的生存。
（2）受“强弱”并购模式影响深刻。
我国企业并购的兴起是以“强并弱”开始的，当时被誉为“保定模式”，在相当长的一段时期这种思维一直影响着我国并购活动的发生。
“强并弱”并购模式影响深刻的原因如下：
中小弱势企业规模比较小，融资渠道比较狭窄，经营效率比较低，发展比较困难。
而大型优势企业资金比较充裕，管理水平上优于弱势企业，在技术和营销渠道上也具有一定的优势，所以多采取“大鱼吃小鱼”的形式。
而且“强弱”并购得到政府一定优惠政策的支持，使得许多企业形成了强帮弱、富扶贫的并购状态。
从表面上看这是大鱼吃小鱼，救活了一些企业，而事实上是优势企业的利润掩盖了弱势企业的亏损，并没有从根本上增强经济实力，并购企业无法可持续地发展。
（3）财务并购弊端突出。
财务并购是指为企业在财务方面带来种种效益的并购，主要表现为资本成本降低或会计财务处理上的以及税法惯例上的财务效益。
财务并购简单易行，而且能产生明显的财务效果，导致我国企业对财务并购的“青睐”。
但以财务并购为基础的企业在经历了一段时间的运作之后，短期的财务效果逐步消失，企业很容易陷入危机。
而且，由于所有者和经营者的分离，企业的经营者往往为了短期的会计导向型效果及自身的利益而损失公司的长远发展利益。
四、我国企业并购的对策建议
（一）宏观部分对策
1、提高企业并购市场化程度。
由政府主导实现的企业并购，“包办”色彩浓厚，政府的大包大揽背离市场原则，使企业并购后虽表面合一，但人力资源和物质资源得不到合理配置和使用，资本运营处于混乱状态。
政府应当积极为企业并购穿针引线，在跨地区、跨部门、跨行业的企业并购中起积极协调作用；对并购投资导向与企业并购规模加以科学引导，以促进全社会资源的优化配置、产业结构优化和并购企业竞争力的提高。
但要尽量减少行政的直接干预，充分发挥市场机制在资产评估和优化结合上的重要作用。
产权转让实际上是资产商品化的典型形式，企业并购和产权转让双方，需要一定的场合表明各自的意向，需要市场引导和调节，应加强企业并购市场化力度，增加双方自主选择、独立交易的自由度。
2、建立健全企业并购的法律体系。
完善的法律体系是企业并购的基础，首先要建立企业并购基本法》，明确并购程序、并购合同条款、职工安置、并购后企业生质与产权归属、涉外企业并购等内容。
其次要加快财税、金融、社会保障等配套体制的改革，使产权交易市场秩序化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化和收购程序合理化等。
第三要建立健全外资并购法律规定，防止国有资产流失。
只有具备这些条件，才能使资产重组行为真正纳入法制轨道，健康有序地发展。
3、发展培植企业并购的中介机构各种金融机构、会计师事务所证券公司和律师事务所，尤其是投资银行等中介机构为企业并购提供咨询融资、评估、法律顾问等服务，对企业并购的完成起着不可替代的作用。
由于我国市场化程度不高，证券公司、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构还处于初级发展阶段，其服务能力远没达到市场经济的要求。
我们当前迫切的任务是积极稳妥地培育从事企业并购的中介机构，把优势企业的发展壮大和劣势企业的调整改组与市场联系起来，通过中介机构的作用，以产权为纽带，实现存量资产的优化组合，使国有资产的潜能得到充分释放。
我们要借鉴国外经验，结合我国当前状况，规范、引导中介机构的发展，使其在并购发起、融资安排到价格确定等各个环节都有所作为。
（二）微观部分对策
1、提高横向并购的力度。
企业要发展和壮大，特别是我国众多的中小企业要发展壮大，首先应该实现行业内的横向并购，然后是纵向再向多元化方向发展。
产业的整合使资源得以优化配置，增强产业核心竞争力。
而在产业集中度上，我国产业分散、企业规模小，对于中小企业只能通过产业整合，才能迎接未来的挑战；而通过并购的产业整合不仅提升了企业的市场占有率，还有效地消灭了竞争对手，提高了产业集中度，优化了产业组织结构，使产业组织朝着有利于企业发展的方向转变。
从我国的实际情况来看，我国的产业组织存在的主要问题是同一产业中的企业数量过多，规模过小，集中度偏低，因而规模经济效率普遍偏差，国际竞争力严重不足。
因此，对于选择兼并战略的企业来说，稳定具有相对优势的主营业务是兼并的前提，专业化生产是企业生存发展的基础。
企业应意识到兼并之初格外需要稳定的保障和雄厚的主营业务支持，这既是并购成功的前提条件，也是企业避免并购风险的客观要求。
2、注意企业并购后的整合。
萨德沙纳姆在《兼并与收购》中指出：
“收购与兼并通常使两个相互独立的具有不同公司特性、文化和价值体系的组织包容在一起。
所以，成功的收购与兼并取决于不同组织之间如何有效的整合。
”两个或两个以上的企业合并之后，必然涉及到企业文化的融合、高后，必然涉及到企业文化的融合、高层领导的调整、组织结构改变、工作人员重新评价、定岗及富余人员的去留等问题。
企业必须意识到这不是仅仅用规章制度和操作规程就能解决的问题，而必须要对症下药，充分调动员工的主动性、积极性、创造力，努力发挥并购的协同效应。
3、企业并购由财务型发展为战略型。
战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度范围内继续强化核心竞争力，并产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购活动。
战略并购弥补了财务并购的不足，财务并购改变的是现有社会有限资源存量分配的并购方式，没有优化配置现有资源，是典型的1+1=2，而战略并购达到了管理协同效应，使1+1>2。
所以，战略并购必将成为一种大的发展趋势。
4、推进企业并购“走出去”。
企业并购是市场经济发展到一定程度的产物，企业并购的规模和范围需要一个渐进发展的过程。
我国企业大致要经过区域内企业并购和组建集团到跨经济区域的企业并购，以及走出国门进行跨国并购，形成跨国集团这样三个阶段。
目前从事跨国经营的中国企业已发展到3万多家，对外投资额近100亿美元。
我国企业应迅速转变经济增长方式，加大开放力度，继续在国内进行跨经济区域的整合，进一步壮大自己的经济实力，迅速扩大自己的规模，提高经济效益，为进入国际并购市场，进行跨国并购积蓄能量跨国并购是企业拓展疆土的必由之路“请进来”与“走出去”是国际经营的两个方面，在国内经济发展已达到一定水平、市场竞争日益激化、内需拉动乏力等情况下，“走出去”已成为我国企业并购的必由之路。
致谢
致谢
在这近半年来的论文写作中，我自始至终得到了高老师的悉心指导与帮助，使我在论文的写作过程中得到了很多思路和启发。
从论文题目的选择、论文提纲的确定直到论文最后的定稿，高老师都给予了细致的指导，付出了大量的心血。
与此同时，高老师精益求精和严谨的学术作风使我受益颇多，谦和宽容的人格魅力让我敬仰。
在此向高老师表示衷心的感谢！
同时感谢我的班主任老师，他们在学习上、生活上以及过去一年的考研准备过程中，给了我很多的鼓励、指导和帮助，使我明确了自己的方向，坚定了自己的选择，也懂得了要坚持不懈去追求自己的理想和目标！
感谢所有讲授、指导和帮助过我的老师们，是他们的严格要求和悉心指导让我过了这样充实的学习生活，我今天取得的成绩与他们的付出是分不开的！
感谢我的所有同学，在与他们共同求学的这些日子里，他们给了我无私的帮助，从他们身上我学到了许多可贵的东西！
感谢我的父母，亲人！
也感谢北京经济管理函授学院给了我这样一次宝贵的求学机会！
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