产权交易合参股股权.docx

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产权交易合参股股权

合同编号:

产权交易合同

（示范文本）

（适用于参股股权转让）

标企业：

北京产权交易所制

2011年1月

合同使用须知

一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权交易操作规则》制定示范文本。

合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。

当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

二、

三、为更好地维护合同各方当事人权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。

对于不涉及本合同条款所述情形事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。

四、

五、转让方：

指持有标企业产权或股权并能够依法转让产权或股权法人、自然人或者其他组织。

受让方：

指以依法受让产权或股权法人、自然人或者其他组织。

当事人为自然人，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

六、

七、转让标：

本合同所称产权交易是指出资人或股东持有标企业产权或股权转让行为。

转让标为产权交易所指向对象，包括非公司制企业部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业部分股权，以及依法能够进行交易其他资本性权益。

八、

九、标企业：

是指转让方因其出资所享有产权或股权依存载体，即转让方自行或与他人合资设立非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。

十、

十一、北京产权交易所郑重声明：

本合同范本仅供在本交易所进行产权交易双方根据其实际情况选择使用。

本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目真实、保证交易双方签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出声明及承诺以及提供文件资料真实准确等一切保证责任。

十二、

本合同当事人

转让方（以下简称甲方）：

注册地址/住所：

法定代表人：

电话：

邮编：

开户银行：

账号：

转让方经纪会员：

电话：

受让方（以下简称乙方）：

注册地址/住所：

法定代表人：

电话：

邮编：

开户银行：

账号：

受让方经纪会员：

电话：

鉴于：

1．甲方为于年月日依中国法律设立并合法存续企业法人，为所属（企业性质，如国有企业、国有控股企业、有限责任公司、股份公司等）企业，注册证号：

；

2．本合同所涉及之标企业（以下简称“标企业”）是合法存续、并由甲方合法持有%产权或%股权企业法人，具有独立企业法人资格，注册证号：

；

3．乙方为依据国法律依法设立并合法存续（性质）企业或机构，注册证号：

；

或：

乙方为国合法公民，身份证或护照号码：

。

4．甲方拟转让其合法持有标企业股权，乙方拟收购甲方转让上述股权。

或：

甲方拟对标企业进行改制并转让部分出资；乙方拟收购甲方转让上述出资，合法取得标企业部分股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有（企业名称）股权（或产权）相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条定义与释义

第二条

除非本合同中另有约定，本合同中有关词语含义如下：

1.1转让方，是指（企业名称），即甲方；

1.2受让方，是指（企业名称或自然人姓名），即乙方；

1.3北交所，是指承担产权交易场所及其主体北京产权交易所有限公司；

1.4转让价款:

本合同下甲方就转让所持有股权/或产权自乙方获得对价。

1.5评估基准日,指甲方委托具有合法资质会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告书》基准日，指年月日。

1.6保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所要求，支付至北交所指定账户、作为乙方提出受让意向担保，并表明其资信状况及履约能力

万元人民币交易保证金；

1.7审批机关：

指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限机关或其地方授权机关；

1.8登记机关：

指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；

1.9产权交易费用：

指转让方和/或受让方或标企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生，包括取得必要或适当任何政府部门或第三方豁免、同意或批准而发生费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用总额。

1.10产权交易凭证，指北交所就股权转让事项制定并出具用于表明已按照交易规则完成场内交易程序凭证。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.11期间计算：

如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日日期。

如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后第一个营业日终止。

1.12货币：

在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.13包括：

指包括但不限于。

第三条产权转让标

第四条

2.1甲方拟对标企业进行改制，并将持有标企业万元出资转让给乙方，乙方依法持有改制后公司%股权。

以下均称产权。

或：

甲方持有标企业%股权，拟将标企业%股权转让给乙方。

以下均称产权。

2.2甲方就其持有转让标所认缴出资元人民币（或其他币种）已经全额缴清；

或：

甲方就其持有转让标所认缴出资元人民币（或其他币种），已经缴清元人民币（或其他币种）；其余尚未缴纳出资，按照出资人协议及章程规定，应于年月日缴足。

2.3转让标上未作过任何形式担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使限制或义务。

转让标也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

或：

转让标已于年月日，因质押给（公司或其他主体）并在工商行政管理部门办理登记；或记载于标企业股东名册。

上述转让行为已经获得质权人书面同意或认可。

第五条标企业

第六条

3.1本合同所涉及之标企业是合法存续、并由甲方合法持有其产权或%股权（性质）企业，具有独立企业法人资格。

3.2标企业经拥有评估资质资产评估有限公司评估，出具了以年月日为评估基准日号《资产评估报告书》。

3.3标企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏、可能影响评估结果，或对标企业及其股权价值产生重大不利影响任何事项。

3.4甲乙双方在标企业《资产评估报告书》评估结果基础上达成本合同各项条款。

第七条产权转让前提条件

第八条

4.1甲方依据有关法律、法规、政策规定，就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌和/或竞价程序。

4.2乙方依本合同约定受让甲方所拥有转让标事项，已依法和章程规定履行了批准或授权程序。

第九条产权转让方式

第十条

本合同项下产权交易已于年月日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标。

或：

本合同项下产权交易已于年月日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于年月日以拍卖方式（或招投标、网络竞价等其他方式）组织实施，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标。

或：

本合同项下产权交易经甲方申请，已于年月日获得甲方出资人（省级以上国有资产监督管理机构）批准，采取协议转让方式进行。

第十一条产权转让价款及支付

第十二条

6.1转让价格

根据公开挂牌结果（或公开竞价结果、协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标以人民币（大写）万元【即：

人民币（小写）万元】转让给乙方。

乙方按照甲方和北交所要求支付保证金，折抵为转让价款一部分。

6.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

以外币支付转让价款，以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布人民币与外币买入价和卖出价中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付外币金额。

乙方逾期支付转让价款，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间汇率风险，由乙方承担。

6.3转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后日内汇入北交所指定结算账户。

或：

乙方采用分期付款方式，将转让价款中%（不低于30%，含保证金）即：

人民币（小写）万元，在本合同生效后日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币（小写）万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间利息且在天内（不超过1年）一并付清。

对于剩余价款应以

方式提供担保。

（具体见担保合同）

第十三条产权转让审批及交割

第十四条

7.1本次转让依法应报审批机构审批，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易批准。

7.2本合同项下产权交易获得北交所出具产权交易凭证后个工作日内，甲方应召集标企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标企业到登记机关办理标企业股权变更登记手续，乙方应给予必要协助与配合。

第十五条产权交易费用承担

第十六条

本合同项下产权交易过程中所产生产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

或：

本合同项下产权交易过程中，甲方应承担以下费用：

；

乙方应承担以下费用：

。

第十七条未缴纳出资责任承担（已缴足出资不适用）

第十八条

9.1根据前述第2.2条，甲方就其持有股权在标企业所认缴出资元人民币（或其他币种），尚有元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于年月日缴纳。

就此，甲方已如实披露。

9.2乙方受让甲方所转让股权同时，即继受在章程规定未来时日缴足上述出资义务。

9.3本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务基础上确定产权转让价款。

第十条甲方声明与保证

10.1甲方对本合同项下转让标拥有合法、有效和完整处分权；

10.2为签订本合同之目向乙方及北交所提交各项证明文件及资料均为真实、准确、完整；

10.3签订本合同所需包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让前提条件均已满足；

10.4转让标未设置任何可能影响产权转让担保或限制。

或：

就转让标上设置可能影响产权转让任何担保或限制，甲方已取得有关权利人同意或认可。

第十一条乙方声明与保证

11.1乙方受让本合同项下转让标符合法律、法规规定，并不违背中国境内产业政策；

11.2为签订本合同之目向甲方及北交所提交各项证明文件及资料均为真实、准确、完整；

11.3签订本合同所需包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权前提条件均已满足。

第十二条违约责任

12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款

%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失，还应承担赔偿责任。

12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款，应向甲方支付逾期付款违约金。

违约金按照延迟支付期间应付价款每日万分之计算。

逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标企业因此遭受损失。

12.3甲方未按本合同约定履行相关报批和股权变更登记义务，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款%向乙方支付违约金。

12.4标企业资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款%承担违约责任。

乙方不解除合同，有权要求甲方就有关事项进行补偿。

补偿金额应相当于上述未披露或遗漏资产、债务等事项可能导致标