增资扩股协议范本.docx

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增资扩股协议范本

增资扩股协议

甲方：

乙方：

丙方：

签订日期：

___年月日

第1页共13页

甲方:

乙方：

丙方：

签订时间：

签订地点：

本增资协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：

本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：

1、公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币亿元，注册地址：

法定代表人为

2、公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律合成立并存续的有限公司，注册地址：

法定代表人为。

3、公司（以下简称“丙方”），一家根据中华人民共和国法律合

成立并存续的有限公司，注册地址：

法定代表人为。

鉴于：

1、公司是甲方公司的独资子公司，是一家依中华人民共和国法

律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元

2、甲方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入乙方、丙方为投资人，投资人愿

年月日的财务状况和资产进行了审计和评估。

（审

计报告详见附件1、评估报告详见附件2）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规

定，经各方经友好协商，现共同对增资扩股事宜达成如下协议：

第一条释义

本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：

1.1本协议：

指《投资有限公司增资扩股协议》及其附件

1.2

各方：

甲方、乙方、丙方三方

1.9基准日：

指《审计报告》及《资产评估报告》确定的审计、评估基准日，即

年月日

1.11增资扩股后公司变更之日：

指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核

发相应《企业法人营业执照》之日。

1.12过渡期：

指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。

1.13本协议生效之日：

指本协议自各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章

且本次增资扩股获得陕西省国资委批准同意之日。

1.14税费：

指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限

于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。

1.15元：

指人民币。

1.16交割日：

各方将本次增资的首期增资价款支付至投资公司验资专户

之日。

1.17关联企业：

指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司；

“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。

收资本为人民币亿元，甲方持有其100%勺股权。

2.2根据审计机构出具的《审计报告》，截止年

月产评估报告》评估值无增减变化

第三条增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

后公司股权的50%

资本50%乙方以现金出资人民币亿元，占增资扩股后公司注册资本30%

丙方现金出资人民币亿元，占增资扩股后公司注册资本20%

3.3自本协议签署之日起，乙方、丙方即成为投资公司的股东，行使股东权利、履行股东义务。

第四条新增出资的缴付及工商变更

4.1乙方、丙方应在本协议生效后三日内或2011年12月8日任一后到日期前将全部出资认缴完毕，汇入投资公司工商登记专用验资账户。

4.2甲方对所认缴的出资分二期缴付，第一期出资人民币5亿元应在本协议生效后三日内或2011年12月8日任一后到日期前认缴完毕，第二期出资人民币42亿元，应在本

协议生效后24个月内将其余全部出资认缴完毕，汇入投资公司工商登记专用验资账户。

4.3投资公司应在交割日后三个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并于交割日后五个工作日内（经各方认可，该期限可以延长），将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

第五条增资扩股后公司法人治理结构

5.1增资扩股后公司设立股东会作为公司权力机关，由各方组成。

增资扩股后公司成立日起5日内置备股东名册，并依本协议第三条约定的注册资本和股权结构向各方分别签

发出资证明书5.2增资扩股后公司不设董事会、监事会。

5.3增资扩股后公司设执行董事兼任总经理1名，执行董事为公司法定代表人，由甲方委派；设监事1名，由甲方委派；甲方可根据增资扩股后公司发展需要委派高层管理人员若干名。

第六条资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司成立之日，投资公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

第七条股权转让

7.1股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

7.2股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。

经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

7.3公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条税费及相关费用承担

8.1本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

8.2除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

第九条权利和义务

9.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：

注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

9.2督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》

9.3各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对投资公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对投资公司享有相应的股东权利。

9.4甲方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增

资扩股后公司并依法行使职权，享有增资扩股后公司的实际控制权。

第十条承诺与保证

10.1各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。

10.2各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。

10.3各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲

突，也不会违反任何法律规定。

10.4各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工

商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。

10.5各方一致同意本次增资扩股完成且增资扩股后公司成立后，增资扩股后公司作为主发起人发起设立“基金”（以工商登记为准），投资于“基金”项目、甲方及下属企业运营、建设的相关项目等。

10.6

乙、丙三方与新股

乙方、丙方授权甲方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；乙方、丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。

10.7本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、

东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准

第十一条违约责任

11.1本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。

违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。

违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。

11.2除本协议第11.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

11.2.1违反本协议项下的承诺和保证事项的。

11.2.2无故提出终止本协议的。

11.2.3其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。

11.3本协议任何一方出现上述第11.2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

11.3.1要求违约方继续履行相关义务。

11.3.2暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。

守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

11.3.3催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合

同。

11.3.4法律规定及本协议约定的其他救济方式。

11.4本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

第十二条不可抗力

12.1

的事

不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行件。

12.2本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的

损失。

任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。

12.3遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知其余各方并提交相关证明文件。

12.4发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。

12.5发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。

对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

第十三条保密

13.1本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。

未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

13.2因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

13.3本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

13.4本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。

第十四条协议的生效、变更与解除

14.1

成立之日

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。

本协议自

起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事

14.2对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。

14.3除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：

14.3.1各方协商一致解除本协议。

14.3.2不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。

14.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，

除本协议。

14.4本协议解除时即终止。

14.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失

第十五条争议解决方式

15.1因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协协商不成的，则任何一方均可将争议提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

15.2在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议履行。

15.3本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。

守约方有权解

的责任。

商解决。

仲裁地在北京。

各方均应

第十六条其他