自由行权期限的股权激励方案模板分析.docx

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自由行权期限的股权激励方案模板分析

证券代码：

000000证券简称：

一二三四主办券商：

一二三四

上海一二三四五六股份有限公司

XXXXXXXXXXXXXXXXCo.,Ltd

（上海市浦东区XX路001号）

股票期权激励草案（2016-2020）

公司LOGO

新三板一二三四第一股

主办券商：

一二三四有限责任公司

券商LOGO

（北京市一二三四001号一二三四E座）

二〇一六年十月三十一日

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海一二三四股份有限公司（以下简称“一二三四”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本股权激励计划采取股票期权模式。

股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象按比例一次性授予共计50万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额500万股的10%。

在满足行权条件的情况下，每1份股票期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。

3、本次授予【A、B、C、D、E】，合计【N】名激励对象的股票期权行权价格为18元。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、本激励计划有效期为股票期权授予日后的60个月，即股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕之日止。

6、本激励计划对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取的有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

8、如果中国证监会和全国股转系统公司针对挂牌公司股权激励出具相关文件规定，导致本次股权激励方案不符合规定的，公司将修改方案、终止实施或采取其他措施。

释义

除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：

公司、本公司、一二三四、股份公司

指

上海一二三四股份有限公司

激励计划、本计划

指

以公司股票为标的，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划

股票期权、期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利

激励对象

指

按照本计划规定获得股票期权的公司董事、监事、高级管理人员及其他员工

授予日

指

公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为转让日

等待期

指

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权

指

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日

指

指激励对象可以行权的日期，可行权日必须是转让日

行权价格

指

本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

《公司章程》

指

《上海一二三四股份有限公司公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

中国结算

指

中国证券登记结算有限责任公司

董事会

指

本公司董事会

监事会

指

本公司监事会

元/万元

指

人民币元/万元

第一章实施激计划的目的..................................................1

第二章本激励计划的管理机构..............................................2

第三章激励对象的确定依据和范围...........................................3

一、激励对象的确定依据...................................................3

第四章激励计划具体内容..................................................4

一、股票期权激励计划的股票来源...........................................4

二、股票期权激励计划标的股票数量..........................................4

三、股票期权激励计划的分配...............................................4

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...........6

五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法..............................7

六、激励对象获授权益、行权的条件.........................................8

七、股票期权激励计划的调整方法和程序.....................................9

第五章公司授予权益、激励对象行权的程序...................................12

一、本计划的审批程序.....................................................12

二、股票期权的授予、激励对象的行权程序：

...............................12

第六章公司/激励对象各自的权利义务.......................................13

一、公司的权利与义务...................................................13

二、激励对象的权利与义务.................................................13

第七章公司与激励对象发生异动的处理....................................14

一、公司发生控制权变更、合并、分立........................................14

二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

.............................14

三、激励对象个人情况发生变化...........................................14

第八章规则............................................................17

第一章实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及主要技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第二章本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是股权激励计划的制定与组织实施机构，依据管理办法行使下列职权：

（1）负责拟订和修订股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核；

（2）负责组织实施股权激励计划相关事宜，包括但不限于核心员工的提名、授予协议等相关事宜。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、监事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计【N】人，包括：

1、与公司建立有劳动合同关系的公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司主要业务（技术）人员；

3、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司签署劳动合同或者劳务合同，并由公司为其正常缴纳社会保险以及住房公积金（经董事会认定为激励对象的外部董事、外部监事除外）。

第四章激励计划具体内容

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、股票期权激励计划标的股票数量

计划拟向激励对象一次性授予股票期权50万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额500万股的10%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、继承、赠予、用于担保或偿还债务，特殊情况必须获得实际控制人同意。

三、股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

姓名

职务

拟授予股票期权数量（万份）

占授予期权总数的比例

占目前股本总额的比例

合计

50

100%

10%

备注：

本次授予股票期权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，均需经董事会及股东大会审议，报相关监管部门备案（如届时需要），并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日后的60个月。

2、授予日

授予日为本计划经公司股东大会审议批准通过之日。

3、等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后第一个行权期的第一个转让日当日起至最后一个行权期的最后一个转让日当日止期间的任意时点选择行权。

可行权日必须为转让日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个转让日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告（如有）前10日至公告后2个转让日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个转让日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个转让日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定的，以及全国股转系统公司的规定应当披露的交易或其他重大事项、其他重大事件。

激励对象必须在最后一个行权期的最后一个转让日前行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，【A、B、C、D、E】，合计【N】名激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权，不同期限内可一次性行权或部分行权的股票期权历史累计总数不得超过“当期期数*最大可行权数量的25%”。

本次授予的期权行权期及各期行权时间安排及不同行权期内最大可行权数量的历史累计总数如下表所示：

行权期

行权时间

当前行权期内最大可行权的股票期权累计总数

第一个行权期

自首次授权日起12个月后的首个转让日起至首次授权日起24个月内的最后一个转让日当日止

1*（最大可行权数量*25%）

第二个行权期

自首次授权日起24个月后的首个转让日起至首次授权日起36个月内的最后一个转让日当日止

2*（最大可行权数量*25%）

第三个行权期

自首次授权日起36个月后的首个转让日起至首次授权日起48个月内的最后一个转让日当日止

3*（最大可行权数量*25%）

第四个行权期

自首次授权日起48个月后的首个转让日起至首次授权日起60个月内的最后一个转让日当日止

4*（最大可行权数量*25%）

激励对象可以在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内选择将股票期权进行部分行权或一次性行权，且当期最大行权累计总数不得超过“第N个行权期*25%”，。

激励对象必须在第四个期权行权期的最后一个转让日之前行权完毕。

若行权期内达不到行权条件，则在选择行权时应将当前行权期内最大可行权的股票期权累计总数扣除“不达标行权期数*（最大可行权数量*25%）”相应数量的期权。

若符合行权条件，但未在第四个期权行权期的最后一个转让日之前行权完毕的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予【A、B、C、D、E】，合计【N】名激励对象的股票期权行权价格为18元。

六、激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或者被全国股转系统公司予以严重监管措施（例如：

出具警示函）。

（2）截至授予日，激励对象不存在以下任一情形：

1）《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形；

2）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

3）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

4）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

5）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

6）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，尚在禁入期；

7）个人行为曾被司法机关认定为犯罪，或者曾受到刑事处罚的；

8）最近三年内，曾因个人行为被公安机关或者其他司法机关处予行政拘留的；

9）对现任职和/或曾任职的公司、企业或其他单位因重大违法违规行为而被处罚负有责任，自被处罚之日起未逾三年；

10）最近三年内，曾受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；

11）最近三年内，曾因违反国家法律、行政法规、规章、自律规则的行为，受到适用重大违法违规情形的行政处罚；

12）最近三年内，曾被中国证监会予以行政处罚；

13）最近三年内，曾受到证券交易所的公开谴责；

14）最近三年内，曾受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的公开遣责处分；

15）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

16）涉嫌违法违规被中国证监会或其他行政机关立案调查，尚未有明确结论意见；

17）涉嫌违法违规被全国股转系统公司立案调查，尚未有明确结论意见；

18）存在欺诈或其他不诚实行为等情况；

19）属于《中共中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》（中组发[2013]18号）规定的不能在企业、公司任职的人员；

20）被全国股转系统公司认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；

21）违反公司所制定的各项规章制度、且对公司造成损害或损失的；

22）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为期权激励对象的情形；

23）公司董事会认定的不能成为期权激励对象的。

2、股票期权的行权条件

在行权期，激励对象行使已获授的股票期权需满足法律规定的授予和行权条件，且绩效考核达标。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：

Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日的市场公允的协议价或前一转让日的收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：

P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：

P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日的市场公允的协议价或前一转让日的收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n其中：

P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V其中：

P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。

4、提前或加速行权

公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际工作年限以及职位等提出加速行权方案，经董事会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在股票期权激励计划有效期内，公司根据实际需要可采取加速行权。

工作满一年，可以提前对未来6个月内可行权的期权进行行权；工作满两年，可以提前对未来12个月内可行权的期权进行行权；以此类推，不满一年部分，可以提前对未来3个月内可行权的期权进行行权。

5、股权回购

公司无义务对激励对象持有的股票进行回购，但是公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，对激励对象已行权但未转让交易的股权按照董事会确定的市场公允价格或估值进行回购，每股回购价格不低于期权行权价格。

第五章公司授予权益、激励对象行权的程序

一、本计划的审批程序

1、本计划将提交公司股东大会审议。

2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的相关规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。

授予日必须为转让日，并符合规定。

二、股票期权的授予、激励对象的行权程序：

1、股票期权的授予

（1）公司董事会负责股票期权激励计划草案的拟定、修订并提交股东大会审议。

（2）股东大会审议通过本期计划草案；

（3）若应主管机关要求，公司可聘请律师对本期权计划出具法律意见书；

（4）股东大会批准本期权计划后即可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

2、股票期权行权程序

（1）获授对象在期权计划确定的可行权日内，向公司提出行权申请，并交付相应的购股款项。

（2）董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

（3）获授对象的行权申请经董事会确认后，公司根据全国股转系统公司相关业务规定根据行权数量向获授对象定向发行股票。

（4）经全国股转系统公司确认后，由中国结算办理登记结算事宜。

（5）获授对象行权后，涉及注册资本变更的，向公司登记机机关办理公司变更登记手续。

第六章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行监督，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司可以取消对该激励对象的激励或取消其尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依据股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务（如需）。

4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、全国股转系统公司、中国结算等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

但若因中国证监会、全国股转系统公司、中国结算的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

3、激励对象在期限内可以选择一次性行权或部分行权的形式进行行权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、继承用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第七章公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，如公司董事会决定不再执行本股权激励计划，则适用第四章第七条第四点中的加速行权规定，否则仍按照本计划执行。

二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或者被全国股转系统公司予以严重监管措施（例如：

出具警示函）。

3、中国证监会、全国股转系统公司认定应当终止的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司取消。

三、激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1