厂房合同.docx

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厂房合同

合资经营合同

第一章总则

黄海明、甘富明、黄朝景三人根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法规，三方本着平等互利的原则，通过友好协商，三方一致同意在福建省建阳市徐市镇工业园区内共同投资创办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合资经营各方

第一条本合同各方为：

甲方：

黄海明身份证号码:

332528************

法定住址：

浙江省松阳县象溪镇南坑源村下麻厂14号

乙方：

甘富明身份证号码：

法定住址：

丙方：

黄朝升身份证号码：

法定住址：

浙江省松阳县象溪镇南坑源下麻厂16号

第三章成立合资经营公司

第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法规，同意共同出资组建有限公司（以下简称公司，具体公司名称以当地工商局核准名称为准）。

第三条　公司名称暂定为“建阳市建亨建材有限公司”。

合资公司法定地址为：

福建省建阳市徐市镇工业园区（具体另议）

第四条　公司的一切经营活动，遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。

第五条　公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙、丙三方以认缴的出资额作为投资额。

各自投资比例对合资公司的债务承担责任。

三方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险与亏损。

第四章经营宗旨、经营范围和规模

第六条　公司经营宗旨：

充分整合三方资源优势，组建合资公司生产实木餐桌椅系列产品，依托甲方品牌资源和市场网络优势，逐步扩大实木餐桌椅产品的销售，依托甲方多年生产餐桌椅技术、质量与管理能力为加工实木餐桌椅白坯后工序产成品的生产，为三方对成本控制、质量保证、工艺技术优势，达到共羸目的。

第七条公司生产经营范围：

餐桌椅实木白坯

第五章投资与分红

第八条合资公司的第一阶段投资总额为人民币壹拾伍拾万元整。

用于厂房前期建设、购置机器设备以及流动资金。

第九条　注册资本及出资方式：

甲、乙、丙三方的出资额共为壹佰伍拾万元整，以此为合资公司的注册资本。

其中：

甲方占60%，出资额为人民币90万元，入股资金在2010年8月15日前必须到位。

乙方占30%，出资额为人民币45万元，入股资金在2010年8月15日前必须到位。

丙方占10%，出资额为人民币15万元，入股资金在2010年8月15日前必须到位。

第十条合资公司的第二阶段投资总额为人民币伍拾万元整，用于原材料库存。

具体出资金额为

甲方占60%，出资额为人民币30万元，入股资金在2011年1月1日前必须到位。

乙方占30%，出资额为人民币15万元，入股资金在2011年1月1日前必须到位。

丙方占10%，出资额为人民币5万元，入股资金在2011年1月1日前必须到位。

第十一条后期依据经营情况，需追加投资、增加注册资本时，股本追加的比例经双方召开董事会协商确定后追加。

合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。

合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第十二条　公司成立后，第一个营业年度不进行分红；自第二个营业年度后，除预留净利润的10%作为发展基金，其余作为可分配利润，具体分红比例，经董事会讨论确定后，根据出资比例进行分配。

第六章公司事务执行及合伙人职责

第十三条全体合伙人共同执行公司事务，其中：

甲方责任；

1．对外开展业务，订立合同；

2．对合伙事业进行日常管理；

3．出售合伙的产品（如遇出售的货款经三方确认无法收回的，做坏账处理，甲方不承担任何责任）；

4．为合资公司提供较成熟的设备采购、原、辅材料的供应渠道等；

5.协调好合资公司与当地政府管理职能部门关系等；

6．其他重大决策事宜。

乙方责任：

1．充分利用自身条件等优势，为合资公司提供原材料采购；

2．保障和负责合资公司生产场地的建设；

3．辅导及招聘本地工人等工作；

4．积极做好同当地政府部门、行政事业单位沟通和联系。

丙方责任：

1．全面负责公司的日常生产和生活；

2．充分利用自身技术等优势，为合资公司提供制造技术支持；

3．负责合资公司生产场地的整理、工艺技术的流程、管理人员的安排、熟练操作工人的整合及普通员工的培训等；

4．建立成本控制、质量标准、交货确认等制度、流程及相关表单。

第七章入伙、退伙、出资的转让

第十四条入伙

1．新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2．承认并签署本合伙协议;

3．除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第十五条退伙

（1）自愿退伙。

合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

a　合伙协议约定的退伙事由出现;

b　经全体合伙人同意退伙;

c　发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

（2）当然退伙。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

a　死亡或者被依法宣告死亡;

b　被依法宣告为无民事行为能力人;

c　个人丧失偿债能力;

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

（3）除名退伙。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

a　未履行出资义务;

b　因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

c　执行合伙企业事务时有不正当行为;

d　合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

第十六条出资的转让。

　　允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。

在同等条件下，合伙人有优先受让权。

如向合伙人以外的第三人转让，必须经过其他合伙人的一致同意，方可转让，合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第十七条合伙营业的继续

（1）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

（2）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第八章董事会

第十八条　合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第十九条　董事会由三名成员组成，其中甲方壹名，乙方壹名，丙方壹人。

董事长1人由甲方担任；副董事长1人由乙方担任。

董事长及董事任期三年，经双方同意后可以连任。

第二十条　董事会是合资公司的最高权利机构。

董事会为企业管理决策决定合资公司的重大事宜的最高权力机构。

对于重大问题，应以协商为主的一致通过，董事会的决定、决议暂认协商一致决定方式。

第二十一条　董事长因故不能履行职责时，可临时授权副董事长为代表。

第二十二条　经三方同意，合资公司法定代表人由甲方担任。

第二十三条　公司设监事1人，由董事会推荐甲方担任，经董事会同意，聘任甲方为合资公司监事；任期三年，任期届满后，经董事会同意后可以连任。

第九章经营管理机构

第二十四条　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理1人，由黄朝升担任，在董事会的授权范围内，全面负责合资公司日常的经营管理，重点是稳定员工队伍，顺利生产，确保产品质量及交货期；

第二十五条　合资公司为五年，董事长履行董事长之责之外，重点是宏观控制、目标控制，负责监督，确保合资公司健康发展。

总经理全面负责经营管理。

经营管理层的相关人员有总经理推荐，董事长确认。

总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。

第二十六条　合资公司会计、出纳由甲方派遣兼任，并需三方确认。

第二十七条　合资公司有责任及义务向董事会及时汇报各项较大工作及重大事件及会议纪要信息。

第二十八条董事会授权总经理日常（除每月发放的工资外）的1000元以内的审批，总额不超过5笔5项，1000元至5000元以内由副董事长审批，超出5000元以上提交董事长处理。

董事会每季度召开一次由董事长主持，提前一周通知，紧急会议通知。

总经理和监事可立席董事会。

第十章劳动管理

第二十九条　合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动管理法》及其实施办法，经董事会研究制定方案，劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十条　合资公司聘请高级管理人员的工资待遇、社会保险、福利和差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十一章税务、财务、审计

第三十一条　合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十二条　合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十三条　合资公司按照《中华人民共和国公司法》的规定提取企业发展基金及职工福利公积金，提取的比例由董事会根据公司每年经营情况讨论决定。

第三十四条　合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第三十五条　合资公司的财务审计聘请的监事负责审查、稽核，结果报告董事会。

审计工作每三个月开展一次。

第三十六条　第一营业年度的第一个月，由总经理组织编制本年度可执行的经营计划，提交董事会会议审核通过；并以审核通过的年度经营计划分解编制月度经营计划，考核的经营指标见《年度经营计划计划》。

第十一章禁止行为

第三十七条未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失由本人进行赔偿。

第三十八条禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务。

第三十九条除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙人进行交易。

第四十条合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十二章合资期限及合资期满财产处理

第四十一条　合资公司的期限为5年。

合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

第四十二条　合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙三方投资比例进行盈利和风险的分配。

第十三章合伙的终止和清算

第四十三条合伙因下列情形解散：

1．合伙期限届满;

2．全体合伙人同意终止合伙关系;

3．已不具备法定合伙人数;

4．合伙事务完成或不能完成;

5．被依法撤销;

6．出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第四十四条合伙的清算

1．合伙解散后应当进行清算，并通知债权人；

2．清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定黄海明担任清算人；

3．合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资；

4．清偿后如有剩余，则按本协议出资额的比例进行分配；

5．清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十四章违约责任

第四十五条合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期5天仍未缴足出资，按退伙处理。

第四十六条合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

第四十七条合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

第四十八条合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

第十五章合同的修改、变更与解除

第四十条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙、丙三方签署书面协议，才能生效。

本合同的附件有本合同的同等法律效力。

第四十一条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司一个营业年度内亏损，亏损额在50万以上公司无力继续经营，经董事会一致通过，可以提前终止合资期限和解除合同。

第十六章争议的解决

第四十二条　凡因执行本合同所发生的或与本合同相关争议，三方应通过友好协商解决，继续履行。

第十七章合同生效及其他

第四十三条　本合同一式三份，三方各执一份。

本合同及其附件，经双方签署后立即生效。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

丙方（盖章）：

签署日期：

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