创业板反馈意见汇总.docx

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创业板反馈意见汇总

创业板反馈意见问题汇总

一、实际控制人、股权关系、股东出资

1、请发行人从实际影响出发并依据相关规则说明并披露认定A为实际控制人的依据和理由，请保荐机构和律师核查并发表意见。

2、除了招股说明书已明确披露之外，请发行人说明并披露股东A、B、C及其近亲属是否直接或间接拥有其他公司的股份、权益、知识产权，请保荐机构和律师核查并发表意见。

3、请发行人说明并补充披露自然人股东在发行人的任职情况，说明股东之间是否存在股份代持关系，请保荐机构和律师核查并发表意见。

4、请发行人说明并披露A、B、C（关联企业）均无实际经营业务的依据；D、E、F（公司主要股东）之间是否为一致行动人、是否存在关联关系和股份代持关系。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

5、原有限公司的两项专利“A”和“B”仍然没有完成专利权属的变更。

请发行人说明：

（1）未完成专利权属变更的原因，预计办理完毕的时间。

（2）上述专利在公司生产经营中的作用及其资产价值。

请保荐机构和律师分别对该项事实是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条的规定明确发表意见。

6、发行人于2008年6月22日召开股东大会，审议通过向A公司发行300万股股份，每股定价6.5元。

请发行人、保荐机构和律师：

（1）说明股东大会召集召开的合法性、表决程序和结果的有效性，并补充披露每股定价的依据、方法，说明定价的合理性和公允性。

（2）对其他历次股权转让中每股定价的依据、方法和公允性进行说明。

7、请保荐机构解释为何未在招股说明书中披露控股股东和实际控制人。

请发行人、保荐机构和律师补充说明发行人控股股东、实际控制人或共同控制及其界定依据，请提供相关的事实依据，并在招股说明书中补充披露。

二、关联关系和关联交易

1、请发行人说明并披露关联方A、B、C历次股权变动情况，包括股东情况、出资方式、股权转让价格、股权比例、工商登记、实际从事的业务，请保荐机构和律师对其真实性进行核查并发表意见。

2、请发行人说明并披露A、B、C（公司主要股东）过去和现在与D（曾经的关联企业）及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或关联交易，请保荐机构和律师核查并发表意见。

3、发行人200X年X月X日受让关联公司两项技术，合同有效期均为五年。

请发行人说明并披露合同生效后的履行情况。

4、请发行人说明并披露原关联企业转让后还使用与发行人同样字号的原因，解释公司子公司与其他相关企业字号相同的原因。

请保荐机构和律师对上述字号使用的合法性和合理性进行核查并发表意见。

5、200X年通过股权转让，三家企业不再是发行人的关联方。

对于上述企业，股权转让后仍与发行人产生交易的，请发行人以备注的形式披露交易内容、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重。

6、发行人报告期内与A公司发行经常性关联交易。

请发行人说明并披露销售给A公司的产品是否实现最终销售，披露与独立第三方的交易价格。

请保荐机构核查并发表明确意见。

请会计师对交易价格的公允性发表核查意见。

7、2006年和2007年发行人与关联方之间存在较大金额的关联往来。

请发行人说明上述关联往来是否存在真实的交易背景，是否存在非经常性资金占用的情形。

请发行人披露报告期内公司股东多次向发行人提供短期借款和委托贷款的原因。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

8、发行人2007年1月-10月合计向关联企业A公司（之后成为发行人子公司）采购货物141万元，占同类交易比例为6.38%，2006年向A公司采购货物为221万元，占比16.86％，采购比例下降。

请发行人和保荐机构：

（1）提供2007年11月和12月向A公司支付的购货成本情况，结合2006年和2007年存货和销售的总体情况，说明2007年前十个月与A公司发生的货物采购支出较上年减少的原因。

（2）说明2006年和2007年采购关联企业货物发生的平均购货成本及市场平均价格，说明交易的公允性。

9、请发行人说明并披露关联企业A、B、C归还所占用发行人资金的时间、方式、未收取资金占用费的原因。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

10、发行人注销A公司披露不充分。

请发行人补充披露注销A公司的股东会决议、债权债务处理、注销、公告等具体程序，提供相关材料。

请保荐机构、律师核查并对其合法合规性、是否履行了必要的法律程序、是否存在潜在纠纷和法律风险明确发表意见。

三、主营业务、核心技术或产品、行业地位等

1、发行人披露自身是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药企业。

请发行人说明并披露以新药为主在研发、生产和销售方面如何体现。

2、请发行人补充披露A产品的具体情况，包括技术来源、生产过程、销售模式、市场容量、医疗运用、未来成长性；说明全球范围内是否存在与该药作用类似的产品，若有，披露相关产品和竞争对手的情况。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

3、请发行人说明并披露关联企业A将其拥有6项专利技术和10项专利申请权以零元的价格转让给发行人的原因。

请发行人说明并披露核心技术的来源。

4、请发行人：

（1）对“国内领先、国际知名的专业生产企业”的结论提供全面的分析和充足的证明。

（2）补充说明公司专利技术的先进性和独创性，说明专有技术未申请专利的原因。

（3）详细披露公司核心专有技术的开发背景、技术难点、可以提供的技术路线以及公司专有技术所达到的精度、稳定性、一致性的水平，被人模仿难易程度，同行业其他公司采取的相似技术。

5、关于发行人的技术来源、请发行人补充披露：

（1）发行人目前拥有的技术是否属于职务技术成果，发行人掌握的技术最初来源及其发展变化。

（2）核心技术人员在学历教育阶段所学专业，核心团队在克服关键环节的技术难题中所起到的作用。

（3）披露公司高端产品A的主要研发人、研发过程中和中试过程及其试验、试用结果。

6、请发行人详细说明公司申请设立登记时所持《XXX许可证》不符合相关规定的具体情况，包括违规的事实和原因，解决的过程、依据和结果。

7、请发行人补充披露A产品竞争对手、发行人的市场份额、产量、销量、收入情况。

请保荐机构核查并发表意见。

8、发行人在P1—1—56披露“A产品技术门槛较高，国内能够研发、设计和批量生产的企业非常少”。

在P1－1－83引用某篇综述文章的结论，称上述两种类型的传感器只有发行人生产。

披露的内容存在前后矛盾，请发行人说明原因，保荐机构核查发行人引用的资料的权威性、真实性，并对其可信度发表意见。

9、请保荐机构核查发行人依据的《A调查报告》、《B产业发展综述》的权威性，分析该行业发展状况，合理确信发行人在行业中的地位。

10、发行人未对本行业国内市场占有率的情况进行说明。

请发行人和保荐机构补充披露主要竞争对手的最近三年市场占有份额及自身的市场排名情况。

11、发行人在招股说明书中多处提及产品的高技术含量和进入壁垒，已研发成功了包括高端产品A等在内的核心技术。

请发行人和保荐机构明确说明作为目前发行人的主要利润来源的产品所采用的技术类别，并分产品类别结合产品的行业特点、市场竞争状况、生产加工设备、工艺技术及流程等相关因素，详细说明目前主要产品核心竞争力的来源、进入的壁垒和存在的主要风险。

11、请发行人说明并披露拥有一类新药的名称、技术来源、产销量、收入情况。

12、请发行人提供XX评报字[2007]年第XXX号《资产评估报告书》，并披露A专有技术、B专有技术的应用范围。

13、请发行人披露专利技术和非专利技术的取得方式和时间、使用期限或保护期、使用情况以及披露“无形资产”中“非专利技术”的明细项目、原值及累计摊销金额。

四、产能、产量、产销率

1、发行人2008年A产品产能已饱和，部分产品进行了委托生产。

请发行人说明并披露公司委托生产的具体情况，包括品种、产量、占比。

2、关于公司产能和行业情况，请发行人补充说明：

（1）2008年，公司的产销量超过产能60%的原因；

（2）补充披露国内其他主要生产厂家的产销情况、市场份额；（3）以表格的形式汇总A、B、C等行业的市场需求。

3、请发行人说明并披露公司主要产品A的品种、产能、产量、销售、收入情况。

请保荐机构核查并发表意见。

4、发行人2007至2008年的产能均高于产量，2008年度和2009年度产销率下降，2008年和2009年1月-6月主要产品的产销率为85.76%和84.14%。

请发行人和保荐机构：

（1）补充说明各年度产量与固定资产规模、人员配备、经营管理、产能的匹配性以及对生产经营的影响；

（2）结合宏观经济环境、采购模式、生产销售模式的变化、销售客户等自身特点、同行业平均水平及其他相关因素，详细解释2008年度和2009年度产销率较以前年度偏低的原因及其对财务状况和经营成果的影响。

5、请发行人说明2009年1-6月、2008年的A、B产品销量大于产量的原因。

五、产品研发

1、请发行人说明关联企业A将其研发团队植入公司的情况，分析该行为在提高公司研发能力方面的具体体现，比较植入前后发行研发人员组成、机构设置、主要成果。

请保荐机构对发行人技术的独立性进行核查并发表意见。

2、发行人报告期内费用化研发支出分别为65万元、164万元、680万元和315万元，资本化研发支出为0。

另外，招股说明书中披露的最近三年及一期的研发投入额分别为207万元、461万元、704万元和368万元。

请发行人和申报会计师：

（1）说明各年度研发项目的相关情况（包括但不限于具体研发项目名称、预计投研期间和投研经费、项目进度、投入金额等），研究阶段和开发阶段的划分标准、资本化支出确认为无形支出的条件，具体说明各项目予以费用化和资本化的方法和金额，解释报告期内研发支出未资本化的原因。

（2）解释招股说明书中披露的研发投入额与审计报告中的研发支出金额存在差异的原因。

3、公司确定了未来三年新产品开发计划，该计划涉及18个项目，其中1个项目为自主创新，12个项目为新药，5个项目为仿制药。

请发行人详细说明上述项目的具体内容。

4、报告期内，发行人科研投入经费占营业收入的比例为4.31%，占自有产品的销售收入的10.23%。

请发行人说明研发投入与自有产品收入的百分比高于其与营业收入百分比一倍的原因。

六、销售模式

1、发行人销售模式由以经销商为主转变为“直销＋经销”并重的模式。

请发行人、保荐机构和申报会计师：

（1）说明经销模式下收入确认的原则、依据和方式，请会计师对会计处理是否符合会计准则要求发表明确意见。

（2）结合公司财务状况、营销网点、营销队伍、内部管理、售后服务等因素，说明销售模式的变化对市场开发、财务状况和经营成果的影响。

七、财务会计

1、请发行人结合产品的销售模式，披露存货发出时间和收入、成本确认的具体时点，分析存货中“发出商品”逐年增加的原因。

请会计师对报告期内存货跌价准备计提是否充分发表核查意见。

2、2005年10月以来国家下调了抗感染类等药品的最高零售价格，请发行人予以披露，并结合主要产品的单价、成本等因素分析国家药品价格政策对产品毛利率的具体影响。

3、请发行人列表披露报告期内“开发支出”的项目、已支出金额、所处研发阶段、预计完成时间。

请会计师对开发支出是否满足资本化条件发表核查意见。

4、请保荐机构、会计师对发行人报告期内的票据往来是否存在真实交易背景发表核查意见。

5、发行人报告期内产品毛利分别为54.78%、56.94%、59.03%和61.48%。

请发行人、保荐机构和申报会计师：

（1）按照产品技术类别说明产品的具体构成情况，包括但不限于收入、成本和毛利率等。

（2）按照细分产品类别对导致单位成本和销售单价发生变动的具体原因作进一步分析说明，包括但不限于产品供需关系、生产技术改进的原因和采取的方式方法、主要原材料的价格、人工成本等相关情况，解释毛利率持续上升且远高于同行业水平的合理性。

（3）补充说明发行人所处细分行业在毛利率显著高于国内同行业上市公司平均水平的情况下而没有新的市场进入者的原因，特别是资金、人才、市场具有规模优势的上市公司没有进入这一领域的原因。

请保荐机构核查发行人所在细分行业的毛利率水平，对发行人是否在该行业具有领先地位发表意见。

6、发行人披露的控股子公司最近一年及一期经审计财务数据采用A会计事务所审计结果，而发行人本次发行聘请B会计事务所作为审计机构。

（1）请发行人和申报会计师明确说明是否按照审计准则要求对控股子公司进行实质性审计，对前述两子公司的审计结论是否与A会计事务所审计结论相一致。

（2）请发行人和保荐机构解释招股说明书中审计数据出处存在矛盾的原因。

7、发行人收购A公司99%的股份和B公司100%的股份，合并日为股东大会通过日，即2007年11月2日，股权转让协议和价款于2007年12月10日支付，工商变更登记手续于2008年2月完成。

请发行人、保荐机构、申报会计师：

（1）依据企业会计准则中确定购买日的条件，说明合并日的确认依据、确认方法、确认时点和确认金额，说明对合并事项的处理是否符合企业会计处理的要求，处理的方法是否保持一致，以及对发行人各年度非经常性损益的具体影响。

（2）合并事项是否导致发行人主营业务和实际控制人发生变更。

（3）请提供被收购方收购前一年利润表。

8、发行人于2009年5月将金额为2459．89万元的在建工程结转至固定资产。

（1）请发行人说明上述生产楼工程的预算数、预计建成日期、工程投入占预算数的比例、资金来源、借款费用资本化金额、工程的竣工时间和结转为固定资产后的年均折旧额；

（2）请发行人和申报会计师对结转依据的充分性和合理性进行说明。

9、发行人报告期内计入非经常性损益的政府补助分别为81,712元、102,832元、4,087,556元和1,359,150元,2008年计入营业外收入的金额较大。

请发行人和申报会计师结合政府补贴款的项目类别、项目性质（拨款用途）、拨款单位、拨款依据、拨款金额、实际付款时间、实际收款金额，说明补贴款项损益化和资本化确认的依据，解释2008年计入补贴收入较报告期其他年度大幅增长的原因。

10、发行人在招股说明书中披露，销售存在季节性特点，上半年销售额低于下半年。

但2008年底发行人与A公司签订的合同，导致收入大幅提高。

请发行人和申报会计师补充提供2009年1月-6月确认的销售收入5,269万元的相关合同，以及2008年和2009年与A公司的所有合同，说明收入确认的依据、方法、确认的时点和确认的金额。

请律师对合同的真实性出具核查意见。

11、发行人2009年1月-6月净利润为1,617万元，2008年净利润为2，963万元。

请发行人和保荐机构结合以前年度（2006年-2008）上半年和下半年的营业收入和净利润情况，分析2009年1-6月与以前年度同期相比的变化趋势和原因，对2009年度盈利情况和未来可持续成长能力进行分析和说明。

12、发行人报告期内应收账款周转率分别为9.l次、10.6次、6.72次和2.87次。

2008年的应收账款周转率大幅下降。

（1）请发行人和申报会计师提供报告期内应收账款增减的明细情况，并按代理商和直销重点客户类别列示报告期期末前五名应收账款客户的名称、应收事项、应收款余额和帐龄，结合业务特点、具体的信用政策、销售方式，分析应收账款周转率下降的原因。

（2）请发行人说明2009年上半年应收款周转率较2008年同期的比较水平，并说明存在差异的原因。

13、发行人报告期内存货周转率分别为1.71次、2.7次、2.26次和0.81次，较对比公司水平偏低。

（1）请发行人和保荐机构、会计师说明2008年实行提前采购制度的基本原理、采购量的预测依据、预测方法，预先采购制度对产销率及其他财务经营产生的影响和主要的风险。

（2）具体结合市场供需、公司自身特点、采购政策、生产和销售政策等相关因素，说明存货周转率低于行业平均水平的原因；并分析2009年上半年存货周转率较上年同期的差异情况。

14、请发行人对市场价格波动大、成本比重高的关键原材料进行敏感性分析。

15、发行人报告期内各年度存在自产和外购原材料的情况。

请发行人补充披露报告期内各年度自产和外购原材料的情况，包括但不限于种类、自产（外购）成本、采购金额等，并结合存货情况和产销政策等相关因素说明外购的原因及其对公司经营和净利润的影响。

16、报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”均低于同期“营业收入”和“营业成本”，请发行人分析并披露原因。

17、请发行人说明报告期内发行人享受所得税优惠相关的法律法规或政策依据，享受的各项税收优惠对净利润的影响数及占比。

18、请发行人列表披露报告期内销售费用、管理费用的明细项目及金额，对波动较大的分析具体内容。

19、请发行人分析递延所得税费用中“内部未实现毛利”导致递延所得税资产变动的具体原因及金额。

20、发行人2007年和2008年企业所得税年度申报表中“适用税率”分别为33%和25%，请发行人解释差异的依据。

21、请发行人对应收账款按制造和流通两类加以分析，分别披露报告期内应收账款前五名客户和金额。

22、请发行人披露2006年12月31日对A公司同时存在金额相同的“预收账款”和“预付账款”的原因。

23、请补充披露报告期内子公司销售发行人产品的收入金额，及其占子公司总收入的比例。

24、发行人报告期内各年度货币资金余额分别为365万元、1,743万元、3,392万元和4,521万元，增长幅度较大。

请发行人和保荐机构结合销售收入增幅、采购政策、销售政策、信用政策及其相关因素，采用数量化的分析方法对各年度货币资金额绝对值和比重逐年上升的原因进行逐一解释，并在招股说明书中补充披露。

八、募集资金投资项目

1、请发行人说明并披露募集资金投资项目用于扩大生产规模、储备生产能力的具体情况，包括生产线的类型、产能、用途。

请保荐机构结合设备产能、市场需求对发行人募集资金投资项目的必要性和合理性发表意见。

2、关于公司募集资金投资项目，请发行人补充披露：

（1）A产品和B产品国内研发、设计和生产情况，以及公司目前这两类产品生产情况和销售情况。

（2）公司A产品的成熟度是否达到量产的水平，A产品的销售情况，使用中稳定性、一致性、灵敏度等方面的实际情况。

A产品项目的准备情况及批量生产存在的市场风险。

（3）B产品产量提升的配套情况。

（4）详细分析公司募集资金投资项目投产后逐年新增的销售收入，分析对新增固定资产折旧的补偿能力。

3、发行人募集资金投资项目主要用于A产品项目、B产品项目的固定资产的建设，投资预算分别为7020万元和8560万元，未对募集资金投资项目的效益测试依据和方法进行分析。

（1）请发行人和保荐机构结合市场供需关系、行业发展趋势、宏观政策变化、技术发展，分析销售价格、销售量、原材料成本的变动情况，说明投产项目收益预测的假设、依据、方法、重要参数指标、盈利金额，说明效益预测的合理性，以及募投产能与市场前景的匹配性。

（2）请提供发行人募集资金投资项目的备案文件，律师对发行人提供的固定资产投资项目审批文件的完备性和真实有效性出具意见。

4、发行人披露募投项目的建设工期为一年，项目备案证显示为20个月。

请发行人解释不一致的原因，若存在错误，请改正。

九、主要财产

1、发行人及子公司分别于2005年3日、2006年9月以351万元、231万元取得土地使用权，请发行人、保荐机构和申报会计师说明土地使用权的相关情况，包括但不限于协议的签署日期、价款支付日期和产权过户日期，土地使用权的定价依据、方法、确认日、确认金额、摊销年限等，结合市场平均价格水平，说明交易的公平合理性。

请会计师对该事项会计处理的合法合规性进行说明。

2、请发行人说明购买办公楼未能办理产权证书原因。

请保荐机构和律师核查办理产权证书是否存在实质性障碍，并说明该楼是购买还是联建。

3、请发行人说明A地块土地的购买、过户、用途的情况。

十、劳动用工、社会保险

1、发行人披露以劳务派遣的方式招募部分对专业技术要求较低的岗位人员。

请保荐机构、律师核查发行人和劳务派遣公司之间签订的协议，协议双方的权利和义务，对发行人以劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定。

是否存在潜在的法律风险明确发表意见。

2、请发行人说明并披露公司员工为422人而参加社会保险人数为300人的原因，并作恰当披露。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

十一、其他

1、A会计师事务所、B会计师事务所出具的验资报告缺少注册会计师的签字；审计机构和验资机构均未提供从事证券期货业务资格的证明文件。

请发行人说明情况并提供相关机构的证券期货从业资格证书。

2、请发行人律师在律师工作报告中对发行人近两年主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更的结论提供事项依据。

3、请发行人律师检查尽职调查和所提交文件的质量。

（1）律师工作报告目录的页码显示错误，请核对并纠正。

（2）律师工作报告第3-3-2-52页关于关联交易及同业竞争的法律意见结论不清，请律师补充说明并出具明确意见。

（3）法律意见书、律师工作报告多处使用“适当核查”、“未发现”等模糊用语，请律师对上述用语对应的核查事项审慎核查，并补充发表意见。

4、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

5、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次核查履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

6、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

7、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出落实反馈意见的专项说明。

如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。