中外合作章程.docx

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中外合作章程

中外合作经营有限公司

章程

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及中国有关法律、法规，本着平等互利原则，经友好协商，汕头市有限公司、公司同意在中华人民共和国广东省汕头市澄海区共同举办合作经营企业，特签订本章程。

第一章总则（注意合作单位个数来制订本章程）

第一条:

汕头市有限公司（以下简称合作公司）,是由汕头市有限公司（下简称甲方）、公司（下简称乙方）双方合作经营的企业，为有限责任公司。

第二条：

合作公司是在中国工商行政管理局注册的中外合作经营企业，实行独立核算，自负盈亏。

第三条：

合作公司名称为：

合作公司地址为：

第四条：

合作各方名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：

汕头市有限公司

法定地址：

汕头市

法定代表：

　　　职务：

国籍：

电话：

乙方：

法定地址：

法定代表：

　职务：

国籍电话：

第五条：

合作公司具有中华人民共和国的企业法人地位，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。

第二章　经营范围，宗旨

第六条：

合作公司宗旨为：

第七条：

合作公司的经营范围：

第八条：

合作公司的生产规模为：

预计年生产各式，产值元，年创税利万元。

第九条：

产品外销。

第三章投资总额和注册资本。

第十条：

合作公司投资总额为：

，公司注册资本为

第十一条：

甲乙双方合作条件如下：

乙方

第十二条：

双方应按合同规定投入合作条件，甲方

乙方应按合同规定期限投入。

第十三条：

双方应按合同规定投入合作条件，投入的资金经聘请的中国注册会计师验资，出具验资报告后，并将验资结果报审批机关及有关部门备案。

第十四条：

合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。

第十五条：

合作公司若吸收外资、各方增资、变动出资比例或以合作公司自身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经双方一致同意，并报原审批机关审批。

第十六条：

任何一方转让出资额的全部或部分，都须经合作双方同意，并报原审核机关审批，任一方转让时，合作其它方有优先购买权。

一方向第三方转让其部分或全部出资额的条件不得比向合作他方转让的条件优惠，受让方在接受股权转让的同时应接受本合作公司合同与章程的约束。

第十七条：

合作公司注册资本的增加、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章　董事会

第十八条：

合作公司设董事会，董事会是合作公司的最高权力机构。

第十九条：

董事会决定合作公司的一切重大事宜。

其主要职权如下：

１、审定总经理的报告、批准公司的经营方针、策略和长期规划以及年度经营计划、资金筹措和基建规划其它重要发展计划；

２、批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案或亏损弥补方案；

３、决定公司储备基金、职工资金及福利基金、企业发展基金的提取比例及使用方案；

４、通过公司的重要规章制度，包括公司文件和支票签署制度，组织机构及编制，财务制度，职工守则，劳动工资制度；

５、决定分支机构的设立和撤消；

６、讨论通过本公司章程的修改，补充和附加文件；

７、讨论决定公司停产、终止、解散，期满时清算或延长、以及与另一经济组织的合并；

８、讨论决定公司注册资本的增加或转让；

９、决定聘用总经理、副总经理以及其他高级职员并确定其权限和工资待遇；

10、负责合作公司终止和期满时清算工作；

11、其他应由董事会决定的重大事宜；

上述由董事会讨论通过，决定批准的重大事项，按中国法律、法令和有关条例规定，须报主管部门批准的，仍应履行报批手续。

第二十条：

董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事长一名由方委派，副董事长由方委派。

董事名由方委派，董事任期三年，期满经委派方继续委派可以连任。

合作双方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会，董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查。

第二十一条：

董事长是合作公司的法人代表，董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十二条：

董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十三条：

董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由副董事长召集并主持。

第二十四条：

董事会会议原则上在合作公司法定地址所在地举行。

第二十五条：

董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。

第二十六条：

董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，代理人具有与董事同等的责权。

如届时未出席也未委托他人出席，则为弃权。

第二十七条：

出席董事会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二（包括双方成分），不够三分之二人数时，其通过决议无效。

第二十八条：

董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，由代理人签字），记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。

第二十九条：

下列事项须经董事会一致通过：

1、公司合同、章程的修改；

2、合作公司的延期、中止、解散；

3、合作公司的注册资本的增加，转让；

4、合作公司的分立、合并和变更组织形式；

5、合作双方认为需要一致通过的其他事宜。

第三十条：

除以上二十九条规定事项外，其他事项须在各方均有董事出席情况下经三分之二以上董事通过。

第五章经营管理机构

第三十一条：

合作公司的经营管理机构，具体由董事会确定。

第三十二条：

合作公司设总经理一名，副总经理名，正副总经理由董事会聘请。

第三十三条：

合作公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理的工作。

当总经理不在时，代理行使总经理职责。

第三十四条：

合作公司工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体决定。

第三十五条：

总经理、副总经理的任期为三年，经董事会聘任可以连任。

第三十六条：

董事长及副董事长、董事经董事会聘任，可兼任合作公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条：

总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合作公司的商业竞争行为。

第三十八条：

总经理的具体职责如下：

1、按照合作公司的章程、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施；

2、组织编制合作公司的发展规划，年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施；

3、主持制定合作公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后执行；

4、组织制定公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议，监督控制合作公司的财务收支情况；

5、按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季生产经营进度计划表并组织实施，负责完成董事会提出的各项经济技术指标；

6、提出适合合作公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下级部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。

并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升；

7、负责向董事会提交年度工作报告和其他报告，接受董事会的质询；

8、按各主管部门的要求提交相关统计报表；

9、负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。

副总经理协助总经理的工作，当总经理不在时，代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。

第三十九条：

总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职应提前六十天向董事会提出书面报告。

并经董事会研究确定讨论获准后，交接工作完结后方可离任。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益的活动者，董事会有权利随时解聘，并追究其经济法律责任，经考核不称职者，董事会有权更换。

第六章财务、会计

第四十条：

合作公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理。

合作公司的财务会计制度，报汕头市澄海区财政局、国税局、地税局备案。

第四十一条：

合作公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十二条：

合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写，并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改，销毁。

第四十三条：

合作公司采用人民币为记帐本位币。

人民币同其他货币折算，按实际发生之日起中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率折值。

第四十四条：

合作公司在中国允许经营外汇业务的银行开立外币和人民币帐户。

第四十五条：

合作公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。

第四十六条：

合作公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合作公司所有的现金收入、支出数量；

2、合作公司所有的物资出售、购入及库存情况；

3、合作公司注册资本及负债情况；

4、合作公司注册资本的缴纳时间、增加和转让情况；

5、合作公司在与其他经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况；

6、公司的帐目，除按记帐本位币记录之外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务，收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，应按实际收付的货币记帐。

第四十七条：

合作公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上个会计年度的资产负债表和损益计算书。

经审计师审核签字后，提交董事会及合作双方，中方主管部门及原审批机关。

第四十八条：

合作双方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿，查阅时，合作公司应提供方便。

第四十九条：

合作公司固定资产的折旧，按照《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理。

第五十条：

合作公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理。

第七章利润分配

第五十一条：

合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。

第五十二条：

合作公司依法交纳所得税和提取各项基金后的利润，按照双方在合同书中约定的比例进行分配，合作公司的亏损亦按此比例分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十三条：

合作公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十四条：

合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第五十五条：

合作公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或参资其他经济组织均需经董事会讨论，取得合作各方一致同意后方可进行。

第八章职工

第五十六条：

合作公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利费和奖惩等事项，按照《广东省外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法执行。

公司自开业前应与汕头市澄海区劳动主管部门办理有关劳动用工的手续。

第五十七条：

合作公司所需的职工，可以由区劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合作公司公开招收，择优录用，所有经考核录用的职工，必须与公司签订劳动合同，方能进企业工作。

第五十八条：

合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除，对开除、处分的职工，报区劳动部门备案。

第五十九条：

职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合作公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合作公司随着生产的发展，职工业务能力和技术的提高应当适当提高职工的工资。

第六十条：

职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确定职工在正常条件下从事生产工作。

第九章工会组织

第六十一条：

合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条：

合作公司工会是职工利益的代表，它的任务是：

依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。

第六十三条：

合作公司工会代表职工和合作公司签订劳动合同并监督合同的执行。

第六十四条：

合作公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划，生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条：

合作公司工会必须参加调解职工和合作公司之间发生的争议。

第六十六条：

合作公司每月按合作公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会作为经费。

合作公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第六十七条：

合作公司合作期限为12年，自营业执照签发之日起计算。

第六十八条：

合作双方如一致同意延长合作期限，经董事会会议做出决定，应在合作期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第六十九条：

合作双方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合同。

合作公司提前终止合同，须经过董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机关审批。

第七十条：

发生下列情况之一时，合作任何一方有权依法提前终止合作：

1、合作他方未按合同规定期限出资，逾期超过三个月；

2、合作他方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合作公司严重亏损，甚至无法经营；

3、合作他方破产、倒闭、终止、清算、期满、解散；

4、发生争议按合同规定办法进行裁决后，合作他方拒不接受。

第七十一条：

合作期满或提前终止合作时，董事会应提出清算程序，原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算。

合作公司清算办法遵照外经贸部一九九六年七月九日颁布的《外商投资企业清算办法》的规定。

第七十二条：

清算委员会的任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十三条：

清算期间，清算委员会成员代表公司起诉或应诉。

第七十四条：

清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。

第七十五条：

合作期届满，在乙方收回全部投资的前提下，合作公司的一切设备残值，不作价归甲方所有。

第七十六条：

合作公司合作期届满或提前终止时，应经原审批机关批准并向工商行政管理局办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第七十七条：

合作公司终止后，其各种帐册归甲方保存。

第十一章规章制度

第七十八条：

合作公司通过董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权和工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤，升级和奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、安全生产制度；

9、其他必要的规章制度。

第十二章附则

第七十九条：

本章程条款如与中国法律、法规相抵触，以中国法律、法规为准。

第八十条：

本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。

第八十一条：

本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准。

第八十二条：

本章程用中文书定。

第八十三条：

本章程一式三份，合作双方及审批机关各执一份，副本若干份送有关部门备案。

第八十四条：

本章程须经合作双方一致同意、法定代表人签字、加盖公章并报审批机关批准方能生效。

甲方：

汕头市有限公司法人代表：

乙方：

公司法人代表：

时间：

地点：

澄海区