高和晨曦中信领昱1号资产支持专项计划说明书.docx

高和晨曦中信领昱1号资产支持专项计划说明书.docx

《高和晨曦中信领昱1号资产支持专项计划说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《高和晨曦中信领昱1号资产支持专项计划说明书.docx（152页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

高和晨曦■中信证券•领昱1号资产支持专项计

划

说明书

计划管理人

中信证券股份有限公司

二零一七年十二月

产品特性、主要风险提示及免责声明

高和晨曦-中信证券-领昱1号资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划基础资产的现金流作为主要还款来源，以物业资产抵押、应收账款质押、物业资产运营收入超额覆盖、证券结构化分层、储备金科目的设罝及储备金的补足，差额补足义务人的差额补足为专项计划提供流动姓支持等综合增级保障的产品。

专项计划优先A级资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的【AAAI级评级，优先B级资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的【AA+I级评级。

该评级并不构成购买.出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且信用评级机构可以随时修订和撤销有关评级。

《高和晨曦-中信证春•领昱i号资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《ii券公司客户资产管理业务管理办法》,《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制作，计划管理人（以下或称“管理人’’）保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述，

计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人.专项计划托管银行（以下或称“托管人”）或联合代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。

资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负債。

中国证券投资基金北协会（简称“中国基金业协会”）对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的桂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。

投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险„

参与高和晨曦—中信证券•领昱|号资产支持专项计划的投资者保证其为合格投资者,并已阅知《计划说明书》全文,了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险,，计划管理人特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》

“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：

一、与基础资产相关的风险

（一）       基础资产现金流不足风险

本专项计划的基础资产现金流来源于租金等物业资产运营收入u现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。

在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格出现大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致物北资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响优先级资产支持证券预期收益的实现„

（二）       物业资产处置的风险

如以出售方式处置物业资产本身或持有物业资产的项目公司权益，由于物业资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现大幅下降，从而会使得专项计划的现金流规糢受到不利影响，资产支持证券持有人的利益会产生损失D

（三）       物业资产未改建为租赁用房的风险

根据上海市人民政府办公厅印发的《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的实施意见》的要求1上海勇然物业作为租赁住房经营，需要获得改建为租赁用房的审批，并承担整改及房屋使用消防安全等责任。

上海勇然物业作为租赁住房经营存在着因实际使用用途与土地用途不一致而导致的责令收回土地的风险。

（四）       物1运营收入波动及评估价值下降的风险

在专项计划存续期内，若项目公司和物业运营方的持续经营出现困难、现有管理方式和管理水平发生变化，或承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格产生波动，物北资产出现空置，或除不可抗力之外的其他因素导致物北资产无法正常运营等情况时，可能会对物业资产的运营收入产生不利影响，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现^同时，如房地产市场受宏观调控政策影响出现明显下行趋势，直接或间接导致物亚资产评估价值下降，将影响对本专項计划的保障效力„

（五）       资产现金流评估预测偏差可能导致的投资风险

本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，正常景况下影响基础资产未来现金流的因素主要包括：

物止成长阶段，租金增长率、空置率，其他收入.押金利息收入、经营成本和营业税费等。

由干上述影响因素具有一定的不确定性，对基础资产未来现金流的预测可能出现一定程度的偏差。

（六）       增信主体的履约风险

本项目设置了储备金补足、差额支付承诺、优先收购权的权利维持费等体外资金支持机制，由上海家迪作为储备金支付义务人，由旭辉股份作为差额支付承诺人，由领昱作为优先收购权人《如上海家迪、旭辉股份或领昱无法履行交易文件约定的相关增信义务，则可能导致资产支持证券持有人的利益产生损失。

（七）       增信主体未全额增信的风险

本项目设置了储备金补足v优先收购权的权利维持费等体外资金支持机制，但上述增信机制均是在一定上限范围内，并非对优先级本息的全额兜底。

若计划存续期间现金流下行幅度过大，或者处置期内物北处置收入下行幅度过大，体外资金支持可能无法保障优先级投资人本息完全退出.

二、与资产支持证券相关的风险

（一）       资产支持证券的利率风险

专項计划优先级资产支持证券（包括优先A级资产支持证券和优先B级资产支持证券）票面利率固定，在市场利率上升时，优先级资产1持证券价格将下降。

（二）       资产支持证券的流动性风险

本专项计划优先级资产支持证券可以在上交所的固定收益平台进行定向流通„但在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。

（三）       评级下调的风险

信用评级机构对资产支持证券的评级仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，信用评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级5 信用评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响，

（四）       计划管理人、基金管理人、专项计划托管银行、监管银行尽责履约风险

本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、基金管理人、专项计划托管银行和监管银行的尽责服务，存在计划管理人违约违规风险.基金管理人违约违规风险、专项计划托管银行违约违规风险、专项计划账户管理风险等。

当上述机构未能尽责履约，

或其内部作业、人员管理及系统橾作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

三、       宏观风险

（一）       专项计划相关的政策、法律风险

目前，资产支持证券是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还正在不断完善过程中，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响，

（二）       税收风险

本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。

四、       其他风险

（一）       不可抗力风险

在专项计划存续期间、若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力，可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。

（二）       技术风险

在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

这种技术风险可能来自计划管理人.基金管理人、专项计划托管银行、监管银行，证券登记结算机构等等。

（三）       操作风险

计划管理人，基金管理人.专项计划托管银行，监管银行、证券交易所.证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（四）       其他不可预知、不可防范的风险

目录

       1

第一章当事人的权利和义务31

第二章资产支持证券的基本情况37

第三章专项计划的交易结构与相关方简介40

第四章专项计划的信用增级方式50

第五章原始权益人、管理人、托管人和其他主要业务参与人情况53

第六章基础资产情况、物业资产情况及现金流预测分析96

第七章       专项计划现金流归集、投资及分配       127

第八章专项计划资产的管理安排138

第九章原始权益人风险自留的相关情况143

第十章风险揭示与防范措施  144

第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项149

第十二章资产支持证券的登记及转让安排155

第十三章信息披露安排156

第十四章资产支持证券持有人会议相关安排161

第十五章主要交易文件摘要168

第十六章《资产证券化业务规定》要求披露或明确的其他事项172

第十七章违约责任及争议解决174

第十八章备查文件存放及查阅方式176

释义

在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义:

（一）与专项计划主体有关的主体定义

（1）原始权益人：

系指上海领昱公寓管理有限公司.

（2）计划管理人/管理人：

系指根据“《标准条款》”的约定担任“计划管理人”的中信证券股份有限公司，或根据“《标准条款》”任命的作为“计划管理人”的继任主体。

（3）中信证券/销售机枸：

系指中信证券股份有限公司，

（4）联合代理推广机构：

系指根据“《代理推广协议》’’的约定承担“资产支持证券”代理推广职责的天风证券股份有限公司.中山证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司，或根据该协议任命的作为“联合代理推广机构”的继任主体。

为免疑义，前述联合代理推广机构之任一机构,不单独称为“联合代理推广机构”。

（5）专项计划托管银行/托管人：

系指根据“《专项计划托管协议》’’的约定担任“专项计划托管银行”的“中信银行上海分行”，或根据该协议任命的作为“专项计划托管银行”的继任主体.

（6）中信银行上海分行：

系指中信银行股份有限公司上海分行„

（7）交易安排人：

系指深圳前海高和翰睿投资顾问有限公司。

（8）交易顾问：

系指上海中城盟投资管理股份有限公司.

（9）财务顾问：

中信银行股始^有限公司、招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司，上海银行股份有限公司和嘉实资本管理有限公司。

为免疑义，前述财务顾问之任一机构，不单独称为“财务顾问”。

（10＞储备金支付义务人：

系指根据“《储备金承诺函》’’的约定负有“储备金”支付义务的“上海家迪酒店管理有限公司”或其指定的机构，或根据该承诺函承担“储备金”支付义务的承继主体.

（11）优先收购权人：

系指根据“《优先收购协议》”的约定享有对“标的资产”（包括“基金份额”、“标的股权”、“委托贷款债权”和“标的物业”）的

“优先收购权”的“上海领昱公寓管理有限公司”或其指定的机构，或根椐该协议任命的作为“优先收购权人”的继任主体。

（12）领昱：

系指上海领昱公寓管理有限公司-

（13）差额补足义务人：

系指根据“《差额补足承诺函》”的约定承担差额补足义务的“旭辉股份”，或根据该协议承担差额补足义务的承继主体。

（14）旭辉股份：

系指旭辉集团股份有限公司。

（15）登记托管机构：

系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（16）法律顾问：

系指北京市中伦律师事务所，系特殊的普通合伙。

（17）评级机构：

系指中城信证券评估有限公司，

（18）会计师/审计师：

系指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（19）评估机构：

系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其他“计划管理人”认可的评估机构^