定向增发的应用课件资料.docx

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定向增发的应用课件资料

浅析定向增发的应用

邹淑娟

定向增发是指上市公司向特定机构定向发行股份的并购方式。

采用此方式，潜在股东可以用现金或者优质资产作为并购支付手段向目标公司实施并购；对于发行方而言，通过定向发行，可以在较短的时间内获得发展所需资金或者高质量的资产，提升公司的盈利水平。

由此可见，成功的定向增发可以达到并购双方“共赢”的目的。

在全流通的证券市场里，企业间并购将会更加市场化。

定向增发已经成为上市公司并购的主要方式。

一、定向增发的四种模式

（一）资产并购型定向增发，即向控股股东增发股票以收购其优质资产。

上市公司的母公司为了扶持上市公司的发展，将持有的优质资产注入上市公司，间接实现生产性资产的“整体上市”。

（二）财务型定向增发，即主要通过定向增发引入外资并购或战略投资者。

财务型定向增发是指并购方以银行存款支付并购价款。

新《公司法》取消了“公司对外投资不得超过净资产50%”的规定，从政策上为定向增发留下了发展空间。

并购方只要拥有足够的资金，就可以对目标公司实施并购，非常有利于财务型定向增发实现。

通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。

　　（三）增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。

对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。

但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。

（四）优质公司通过定向增发并购其他公司。

与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。

同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。

二、定向增发的优势

（一）定向增发是一种更加接近市场化的融资和收购方式。

　　对于并购方而言。

以购买定向增发股份的方式来并购国内上市公司。

最直接的一个好处就在于可以通过协议定价来进行并购而非公开竞价。

交易成本相对较低。

在中国特殊的市场环境下，也有助于大股东和小股东的持股成本补偿处于比较公平的地位。

同时，出资方的原有资产可以以合理的价格出售给上市公司，一般可以避免不良资产的高价转移现象。

上市公司通过向收购方定向发行新股。

并以此为代价获得收购方拥有的优质资产。

改善资产质量，实现企业规模的低成本扩张。

而收购方所获增发的股票在一定时限之后也可以上市流通。

（二）定向增发是一种以增量资金或资产来重组的存量行为。

　　相对于存量股权的转让，这种收购方式将原有的公司存量资源完全保存在上市公司内，能够吸引新的合作者加盟。

通过定向发行方式结为战略投资者，更能体现多赢，因为战略投资方支付的巨额资金，最终流入了被投资方。

　　（三）定向增发一般是带有战略目的的收购行为或引入战略投资者。

　　对于一家上市公司而言。

定向增发目标的选择不仅处于对资金的需要，更主要的是着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等方面。

以及是否能给并购企业带来仅凭自身努力不易得到的经营资源。

上市公司可以和战略投资者实现资源共享。

外资进入后不仅可以提供资金，还可以提供管理经验、技术、品牌和产品的海外市场。

青岛啤酒最近的H股股价一度超过A股，就可以看出市场对这种方式引进战略投资者的肯定。

　　（四）定向增发可以为上市公司带来宝贵的资金血液。

缩短并购整合的时间，实现企业的超常规发展。

　　外资以现金方式认购其所定向增发的流通股。

将使并购上市公司所花费的资金回到上市公司当中，而非被上市公司原来的大股东拿走（这一点与目前国内上市公司以国家股协议转让方式进行并购有很大差别），这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。

如果认购方是以战略性资产作为投入，则对发股方是投资融资合二为一的企业扩张行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。

　　（五）定向增发不但可以收购，还可以实现反向收购。

这取决于增发的股票数量。

　　只要新进入者的持股程度达到了对上市公司的实际控制，则属于反向收购行为。

对有意借壳上市的大投资人来说。

通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权。

而不必经过审核的漫长等待。

同时。

定向增发还是一个很好的回避要约收购的手段。

按规定。

因定向增发导致的触发要约收购行为可以得到豁免。

操作上要简便得多。

　　（六）定向增发可以在一定程度上达到国有股减持的目的。

改善国有股权“一股独大”的现状。

　　定向增发通过提高流通股比例。

改善公司的股本结构，增强公司未来的融资能力。

上工股份在向德国FAG定向增发1亿股B股完成之后。

国有股占公司总股本比例将由现在的50．05％下降至35．85％。

FAG公司将以持有公司总股本28．37％的比例成为公司第二大股东。

虽然上工股份国有股仍为第一大股东，但两者之间的差距已极小。

由于定向增发具有如此多的优势，使其越来越成为上市公司巩固、提升与客户的关系、建立新型的供应链条、引进境内外战略投资者的一种有益尝试，特别是越来越成为外资并购国内上市公司的一种路径选择。

通过定向增发。

传统意义上企业问的业务购销合作正在逐渐升级。

以资本市场为纽带的产业战略联盟正在悄然形成。

作为一种更加公允和市场化的并购重组新模式。

定向增发应该加以推广。

三、定向增发中的投资机遇

　　定向增发方式对提升公司盈利、改善公司治理有显著效果，寻找更多存在定向增发可能性的公司，仔细分析相关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。

（一）定向增发将极大提升公司价值

　　1、利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言），将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

　　2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

　　3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

　　4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

　　5、时机选择的重要性。

当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

　　6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

　　定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。

在股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。

由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。

这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。

　　而在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。

同时，大股东所持股权根据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，鉴于资本市场目前的低位和对市场未来普遍良好的发展预期，控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化，这也是目前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。

同时，考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才能够流通，大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完成。

为了确保股权变现利益最大化，大股东将不得不考虑所注入资产的中线持续盈利能力。

因此，我们可以认为，在控股股东与中小股东信息不对称的情况下，实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力，从而可以使中小股东分享公司价值的成长。

四、定向增发过程中应注意的问题

（一）定价问题

　　定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。

一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权变化等方面；另一方面．如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。

特别是对于通过B股市场实现定向增发．定价还要考虑A股股东的利益。

较可行的办法是．收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。

认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折扣率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。

折扣率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。

对于正常经营的公司，可以规定一个较低的折扣率，如5—15％之间：

对于未来有可能亏损的公司，应规定较高的折扣率以吸引投资人。

为了避免股本扩张给二级市场带来的压力，可以规定2年或3年的锁定期，期满后即可流通。

（二）注意定向增发流通股上市流通的时间

　　按照《证券法》的规定，收购方应至少持有6个月以上．期满即可流通。

但也有专家认为定向增发的流通股应当不同于普通发行的流通股，定向增发的流通股应在3年后方可分批上市流通，在售出时还需要进行公告提示。

这其中还有一个值得关注的问题，即假如高管持有资产出售方的股份，定向增发流通股的上市还有可能冲击高管所持股份需要锁定的规定。

同时，申请定向增发流通的上市公司的非流通股股东必须对定向增发之后，以其增值后的非流通股的净资产按流通股的价格将非流通股折换为流通股的时间和数量作出承诺和安排。

　　（三）保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的质量

从理论上讲，定向增发的过程将取得上市公司控股权、注人获利能力强的优质资产这两个环节合二为一，由于得到的是价格较为公允合理的流通股权，收购方通过损害上市公司利益以补偿自己利益损失的动机要小得多。

但这并不能排除有人借这一方式搞投机，通过定向增发，投机者完全有可能注人有缺陷的资产或属于劣质的资产，然后将所获流通股票套现走人。

所以在定向增发过程中，用于申购定向增发的资产或股权，其质量必须满足企业首发时的资产质量要求。

五、定向增发的成功案例

河南双汇投资发展股份有限公司（下称“双汇发展”，000895）在停牌长达8个月之久于2010年11月28日晚间发布了重组预案，并于29日正式复牌。

根据披露的本次重组具体方案，双汇发展将与双汇集团进行资产置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价；以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。

通过重组，长期困扰双汇发展的同业竞争与关联交易问题一并得到彻底解决，集团肉类加工业务实现整体全产业链上市。

（一）重组完成

由于历史原因，双汇发展与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面一直存在潜在的同业竞争。

据了解，在重组前，双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，2009年的关联销售约为25.82亿元。

根据此次重组具体方案披露，双汇发展置入资产价值不仅超出置出资产部分对价，双汇发展还将向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。

其中，双汇发展拟置出资产为所持有的双汇物流85%的股权；双汇集团拟置入资产为：

德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权；罗特克斯认股资产包括上海双汇13.96%股权和保鲜包装30%股权。

本次发行价格确定为50.94元/股。

拟发行股份数量为6.32亿股，包括向双汇集团发行的6.13亿股以及向罗特克斯发行的0.19亿股。

发行后公司的总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团公司持有7.97亿股股份，占发行后总股本的64.328%；罗特克斯持有1.48亿股股份，占发行后总股本的11.919%。

（二）肉制品龙头呼之欲出

伴随双汇集团整体资产的注入，不仅上市公司双汇发展的历史遗留问题将得到解决，双汇发展作为国内肉制品行业整合者主导地位也将进一步确立和巩固。

主业资产全部注入后，双汇集团不再从事养殖和肉制品加工业，双汇发展完全承继了双汇集团肉类主业整体规模、品牌、技术优势，未来在国内肉制品行业整合上将占据的主导地位。

按照2009年统计口径计算，双汇发展年生猪屠宰量将达到1,136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。

重组后2010年的预测收入较2009年重组前增长24.2%，重组后2010年的预测净利润较2009年重组前增长217.9%。

双汇发展在此前公布的半年报中披露，今年上半年公司实现营业利润7.04亿元，较上年同期上涨23.03%；实现净利润4.65亿元，较上年同期增长27.54%。

公司10月29日发布三季报显示，1-9月实现营业总收入265.23亿元，同比上涨28.34%；实现净利润7.54亿元，同比上涨20.16%。

随着公司在建和拟投资项目的相继投产，公司称将进一步夯实上半年停牌期间的业绩发展。

未来五年公司间，双汇发展生猪屠宰量将有望超过3,000万头，生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。

六、煤电公司面临形势和发展前景

郑州煤电股份有限公司是经国家原国有资产管理局国资和原国家体改委批准，由郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团公司）独家发起，以其所属米村煤矿、超化煤矿、东风电厂剥离后的经营性资产作为发起人资产，以募集方式设立的股份有限公司，是国有重点煤炭企业第一家上市公司，河南省第一家上市的原中央企业。

煤电公司上市至今，共经过1999和2000年两次转送股扩股方案，公司总股东由原30000万股增至81000万股,其中国有法人股59,400万股,社会公众股21,600万股,2005年8月22日，经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，公司成功实施了股权分置改革和定向回购。

截止2007年12月31日,郑煤集团所持可流通股部分未予减持。

目前公司的股本总数为62,914万股，其中：

郑煤集团公司持有有限售条件的流通股股份29,960.3万股，无限售条件的流通股3,145.7万股，共计33,106万股，占总股本的52.62%;社会流通股股东持有无限售条件的流通股股份29,808万股，占总股本的47.38%。

上市十年来，由于公司的控股股东郑煤集团公司没有对外转让其持有的本公司股份，因此公司的主要股东仍然是郑煤集团公司一家，其他股东皆为证券二级市场的流通股股东。

煤电公司曾在08年4月16日公司公布资产重组预案，拟以15.46元/股向大股东郑煤集团定向增发不超过4亿股，用于收购集团其他煤炭业务相关资产，郑煤集团煤炭业务将实现整体上市。

但是，由于种种原因，这次方案没有得到批准，重组失败。

自公司成立以来，公司在上级监管部门的关心指导下，在中小股东的支持下，关注企业发展战略，注重并不断完善公司治理，加强内部控制和风险管理，确保公司规范运行；认真落实股东大会决议，有效履行职责；强化投资者关系管理工作，树立了良好的市场形象，确保了公司持续健康发展，较好完成了每年各项目标任务。

2010年以来，内需增长动力从政策推动转向市场驱动，我国经济运行已初步摆脱国际金融危机的负面冲击，开始进入常规增长轨道。

宏观上来看，经济全球化趋势更加明显，我国处在调整转型重要阶段，经济社会继续保持较快增长，国际煤炭市场和国内煤炭市场都呈现出一片欣欣向荣的景象。

煤炭产销量大幅增加，煤炭价格也迅速上涨，煤炭市场在较长时期内有望持续走高。

河南省委、省政府加快中原经济区建设，在国家中部地区将形成新的经济增长板块。

从自身条件来看，我们有诸多有利的条件：

一是近几年公司发展速度不断加快，发展能力不断提升；二是发展的基础比较坚实，公司治理基础更加牢固，公司质量不断提升。

同时，我们也要清醒的认识到，在公司内部，也存在一些困难和问题。

一是后备资源不足，矿井资源接替紧张。

米村矿已步入衰减期，超化矿按目前储量条件，产量也将出现萎缩，矿井接替问题迫在眉睫。

二是东风电厂关闭两台机组以后，发电量减少一半，经营更加困难。

三是在公司的经营运作方面，与集团公司仍存在严重的同业竞争，而同业竞争问题是股票进入全流通背景下证券监管部门重点关注的事项。

现在股票二级市场已经发生重大变化，较之2008年公布的重组预案有更好的条件，因此，煤电公司和大股东应积极抓住机会，通过定向增发，实现郑煤集团的整体上市，从资本市场的再融资，最大限度的增值国有资产，使郑煤集团做大做强，更好地回报社会和中小股东。