商法期末复习题汇总.docx

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商法期末复习题汇总

商法复习题

单项选择题

1甲、乙、丙共同设立一有限责任公司甲以现金12000元出资，乙以自己拥有的一台机器设备出资，评估作价为10000元，丙打算用自己拥有的专利技术出资，那么丙的出资最多可为多少？

（8000元A）

A.8000元B.18000元C.3万元D.50万元

2.以下人员中，哪些属于商人？

（某合伙企业A）

A某合伙企业B某公司总裁C某股民D某公司董事

3.商人应具备的基本条件（以实施商行为为常业D）

A自然人B法人C以他人的名义实施商行为D以实施商行为为常业

4.商事关系主要是指（商事组织关系与商事交易关系C）

A商事组织关系与商事经济关系B商事交易关系与商事经济关系C商事组织关系与商事交易关系D商事经济关系

5.股动向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过（50%B）的同意。

A20%B50%C33%D75%

6.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满（30B）日未答复的，视为同意转让。

A10B30C60D90

7.自股东会会议决议通过之日起（60）日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起（90）日内向人民法院提起诉讼

A90；90B60；90C90；60D60；60

8人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满（20B）日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

A10B20C30D60

9设立股份有限公司，应当有（2人以上200人以下）为发起人，其中须有（50%B）以上的发起人在中国境内有住所。

A5人以上200人以下；50%B2人以上200人以下；50%C2人以上200人以下；三分之一D2人以上50人以下；50%

10股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的（20%B），其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

在缴足之前，不得向他人募集股份。

A10%B20%C30%D35%

11对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知（之日B）天，除名生效，被除名人退伙。

A后3B之日C后5D后7

12被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起（30B）日内，向人民法院起诉。

A10B30C45D60

13合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人（100%B）同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

A50%以上B100%C三分之二D70%以上

14合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过（50%以上B）通过的表决方法。

《中华人民共和国合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

A100%B50%以上C三分之二D70%以上

15企业登记机关应当自受理申请之日起（20B）日内，作出是否登记的决定。

予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给与书面答复，并说明理由。

A15B20C25D30

16人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起（15B）日内作出是否终结破产程序的裁定。

裁定终结的，应当予以公告。

A7B15C10D30

17管理人应当自破产程序终结之日起（10B）日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

A3B10C7D15

18企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，自破产程序终结之日起（3B）年内不得担任任何企业的董事监事、高级管理人员。

A1B3C2D5

19管理人、债务人的有关人员违反《中华人民共和国企业破产法》规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在（5B）日内作出决定。

A1B5C2D3

20人民法院应当自裁定受理破产申请之日起（25B）日内通知已知债权人，并予以公告。

A10B25C20D30

21下列各项不属于所有票据的绝对必要记载事项的是（50%以上D）

A票据金额B出票年月日C无条件支付或无条件委托支付的文字D票据付款人

22汇票附有条件的保证（也被称为单纯保证D）A保证行为无效B只有满足保证条件时保证才有效C视为有害记载D也被称为单纯保证

23票据的签章被伪造的，持票人应向（票据上的其他真正签章人C）主张票据权利。

A被伪造人B伪造人C票据上的其他真正签章人D以上均可

24当持票人为背书人时，他不能向（其后手C）行使追索权。

A其前手背书人B出票人C其后手D承兑人

25票据丢失以后，失票人不可以采取的补救措施是（和债务人协商D）

A挂失止付B公示催告C向人民法阿院起诉D和债务人协商

26公司公开发行新股，应当在（最近3年B）财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

A最近1年B最近3年C最近2年D最近5年

27公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币（3000）元，有限责任公司的净资产不低于人民币（6000B）元。

A6000元；6000元B3000元；6000元C3000元；3000元D6000元；3000元

28公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的（40%B）。

A10%B40%C20%D30%

29公开发行公司债券，（最近3年）平均可分配利润足以支付公司债券（1年B）的利息。

A最近2年；1年B最近3年；1年C最近3年；2年D最近1年；1年

30股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币（3000万元B）。

A2000万元B3000万元C4000万元D5000万元

31股份有限公司申请股票上市，公开发行的股份应当达到公司股份总数的（25%）以上；公司股本总额应当超过人民币（4亿）元的，公开发行股份的比例应当为（10%B）以上。

Ａ30%；4亿；10%B25%；4亿；10%C25%；5亿；10%D25%；4亿；20%

32保险法中规定的代位请求赔偿权的基本内容不包括哪个？

（保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人有权放弃对第三者请求赔偿的权利D）

Ａ因第三者对保险标的的损害造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。

Ｂ被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人已取得的赔偿金额。

Ｃ保险人行使代位请求赔偿的权利，不影响被保险人就未取得赔偿的部分向第三者赔偿的权利Ｄ保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人有权放弃对第三者请求赔偿的权利。

33保险合同成立后，哪种人可以凭自己的意愿解除保险合同？

（投保人A）

Ａ投保人Ｂ保险人Ｃ作为受益人的第三人Ｄ作为被保险人的第三人

34保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给福保险金的请求后，下列选项中哪个不符合法律规定？

（在与被保险人或者受益人达成有关赔偿或者给付保险金额的协议后30日内，履行赔偿或者给付保险金的义务B）

Ａ对属于保险责任的，应当赔偿或给付保险金。

Ｂ在与被保险人或者受益人达成有关赔偿或者给付保险金额的协议后30日内，履行赔偿或者给付保险金的义务。

C保险合同对保险金额及赔偿给付期限有约定的，保险人应当依约赔偿或者给付保险金。

Ｄ保险人未按照约定或者法定期限赔偿或者给付保险金外，应当赔偿被保险人或者受益人因此受到的损失。

35在再保险中，哪个不符合法律规定？

（通知投保人向再保险人交付保险金A）

Ａ通知投保人向再保险人交付保险金Ｂ应再保险接受人的要求，再保险的分出人应当将其自负责任及原保险的有关情况告知再保险接受人Ｃ再保险的分出人不得以再保险接受人未履行保险责任为由，拒绝履行或者延迟履行其原保险责任。

Ｄ对投保人、被保险人或者再保险接受人的业务和财产情况，负有保密的义务。

36关于保险合同中的保险人责任免除条款，以下说法中哪些是不正确的？

（投保人应当仔细阅读该条款，对其意义不能理解的后果自负A）

Ａ投保人应当仔细阅读该条款，对其意义不能理解的后果自负Ｂ无论投保人是否仔细阅读该条款，保险人都有向投保人明确说明的义务Ｃ保险人对免责条款作出明确说明的，投保人不得于事后以不理解为由否认其效力Ｄ保险人未对免责条款加以明确说明的，该条款不发生效力

二、多项选择题

１公司章程对下列哪些主体具有约束力？

（AB）Ａ公司本身Ｂ股东Ｃ公司职工Ｄ公司的交易对象

２设立股份有限公司，应当具备下列条件（ABC）Ａ发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过Ｂ有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构Ｃ有公司住所Ｄ发行人中不能有外国人

３监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权（ABC）Ａ检查公司财务Ｂ对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议Ｃ当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

D决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

４监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权（ABCD）A提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议B向股东会会议提出提案C依照《中华人民共和国公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼D公司章程规定的其他职权。

５有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（ABC）A公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的B公司合并、分立、转让主要财产的C公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D公司购买新的设备

６股份有限公司章程应当载明下列事项（公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式）A公司名称和住所B公司经营范围C公司设立方式

７股份有限公司章程应当载明下列事项（公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则）A公司股份总数、每股金额和注册资本B发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间C董事会的组成、职权、任期和议事规则D全体股东名单

８股份有限公司章程应当载明下列事项（公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法）A公司法定代表人B监事会的组成、职权、任期和议事规则C公司利润分配方法D全体股东名单

９股份有限公司章程应当载明下列事项（公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项）A公司的解散事由与清算办法B公司的通知和公告办法C股东大会会议认为需要规定的其他事项D全体股东名单

10招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项（发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数）A发起人认购的股份数B每股的票面金额和发行价格C无记名股票的发行总数D全体股东名单

11合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名（未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由）A未履行出资义务B因故意或者重大过失给合伙企业造成损失C执行合伙事务时有不正当行为D发生合伙协议约定的事由

12有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额（继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形）

A继承人不愿意成为合伙人B法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格C合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形D继承人不在本地

13合伙协议除符合《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定外，还应当载明下列事项（普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法）A普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所B执行事务合伙人应具备的条件和选择程序C执行事务合伙人权限与违约处理办法D合伙人家庭成员

14合伙协议除符合《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定外，还应当载明下列事项（有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序）A执行事务合伙人的除名条件和更换程序B有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任C有限合伙人和普通合伙人相互转变程序D合伙人家庭成员

15有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（ABCD）A参与决定普通合伙人入伙、退伙B对企业的经营管理提出建议C参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D获得经审计的有限合伙企业财务会计报告

16人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务（ABC）A为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务B管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务C债务人财产致人损害所产生的债务D税

17债权人会议行使下列职权（ABC）A核查债权B申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬C监督管理人D签订新的合同

18债权人会议行使下列职权（ABC）A选任和更换债权人委员会成员B决定继续或者停止债务人的营业C通过重整计划D签订新的合同

19债权人会议行使下列职权（ABC）A通过和解协议B通过债务人财产的管理方案C通过破产财产的变价方案D签订新的合同

20债权人会议行使下列职权（AB）A通过破产财产的分配方案B人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权C签订新的合同D提议召开债权人会议

21汇票的绝对应记载事项有以下几项（ABCD）A票据文句和一定金额B支付文句和出票日期C收款人或其指定人的姓名D出票人签名

22汇票的相对应记载事项有如下几项（BCD）A付款人姓名B付款日期C付款地D出票地

23根据本教材，汇票的可以记载事项有如下几项（AB）A担当付款人B预备付款人C免除担保承兑责任的记载D收款人或者指定人的姓

24转让背书有下述效力（ABC）A权利移转效力B担保付款的效力C权利证明的效力D委任取款背书的效力

25非转让背书的效力（AB）A委任取款背书的效力B质权背书C担保付款的效力D权利证明的效力

26申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件（ABCD）A上市报告书B申请公司债券上市的董事会决议C公司章程D公司营业执照

27申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件（ABCD）A公司债券募集办法B公司债券的实际发行数额C证券交易所上市规则规定的其他文件D申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书

28公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易（ABC）A公司有重大违法行为B公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件C公司债券所募集资金不按照核准的用途使用D董事会决定暂停其债券上市交易

29公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所暂停其公司债券上市交易（AB）A未按照公司债券募集办法履行义务B公司最近二年连续亏损C董事长有个人巨额贷款D股东会决议暂停其公司债券上市交易

30上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予以公告（ABC）A公司财务会计报告和经营情况B涉及公司的重大诉讼事项C已发行的股票.公司债券变动情况D法定代表人个人财产状况

31上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予以公告（AB）A提交股东大会审议的重要事项B国务院证券监督管理机构规定的其他事项C法定代表人个人财产状况D公司概况

32财产保险有如下几类（ABCD）A灾害事故险B货物运输保险C运输工具保险D农业保险

33财产保险有如下几类（ABCD）A工程保险B责任保险C保证保险D灾害事故险

34在实践中有如下情况不适用代位请求赔偿（ABCD）A保险事故发生后,保险人未赔偿保险金之前,被保险人放弃对第三者的请求赔偿的权利的,保险人不承担赔偿保险金的责任,以维护自己合法的利益.B保险人向被保险人赔偿保险金后,被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的,该行为无效C由于被保险人的过错致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的,保险人可以相应扣减保险赔偿金,以使被保险人就自己的过错分担部分责任D在家庭财产保险中,保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利,除非这些成员有故意造成保险事故的行为,以维护家庭经济生活的稳定.

35机动车辆保险车辆损失危险的范围包括（ABCD）A碰撞.倾覆.火灾.爆炸B雷击.暴风.龙卷风.洪水.破坏性地震.地陷.冰陷.崖崩.雪崩.雹灾.泥石流.隧道坍塌.空中运行物体坠落C全车失窃在3个月以上D载运保险车辆的渡船遭受自然灾害或者意外事故

36保险公司不承担保险责任的范围包括（ABCD）A战争.军事冲突或暴乱B酒后开车.无有效驾驶证C受本车所载货物撞击D人工直接供油

案例题:

1甲公司持有乙上市公司30%的股份,现欲继续收购乙公司的股份,遂发出收购要约,甲公司发出的下列收购要约,哪些内容是合法的（C）?

A甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购B甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购C本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东D在收购要约的有效期限内,甲公司视具体情况可以撤回收购要约

2甲煤矿拥有乙钢厂普通债权40万元,现乙钢厂被宣告破产,清算组查明甲煤矿尚欠乙钢厂20万元运费未付.清算组预计破产清偿率为50%甲煤矿要求抵消债务,债权人会议各方为甲煤矿的债权发生争执.下列哪一观点是正确的?

（B）A甲煤矿可以抵消20万元债务,并予抵消后拥有10万元破产债权B甲煤矿可以抵消20万元债务,并予抵消后拥有20万元破产债权C甲煤矿必须偿还20万元债务,并拥有40万元破产债务D甲煤矿在抵消后无需偿还债务,也不拥有破产债权

3甲公司章程规定:

董事长未经股东会授权,不得处置公司资产,也不得以公司的名义签订非经营性合同.一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换,并办理了车辆过户手续.试问:

对任某的换车行为,下列哪一项说法是正确的?

（D）A违反公司章程处置公司资产,其行为无效B违反公司章程从事非经营性交易,其行为无效C并未违反公司章程,其行为有效D无论是否违反公司章程,只要王某无恶意,该行为就有效

4某市国有资产管理部门决定将甲乙两个国有独资公司撤销,合并成立甲股份有限公司,合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号,该合并事项已经由有关部门批准现欲办理商业登记.试问:

甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记?

（C）A兼并登记B设立登记C变更登记D注销登记

5某公司两年前申请发行5千万元债券,因承销人原因剩余500万元尚未发行完.该公司现将已发行债券的本息付清,且公司净资产已增加一倍,欲再申请发行5千万元债券.试问:

该公司的申请是否可以批准?

（C）A可以批准B若本次5千万元中包括上次余额500万元即可批准C不应批准D若该公司变更债券承销人,可以批准.

教材:

1甲乙丙订立一份合伙协议.该协议的下列规定中,哪一项不符合《合伙企业法》的规定？

（C）A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时协商确定。

2合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。

其中哪一项行为的实施，违反了《合伙企业法》的规定？

（C）A购置房产B为购房而向银行贷款C以企业的土地使用权向银行提供抵押D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续

3甲欲加入乙丙的合伙企业，以下各项中，哪些是甲入伙时依法必须满足的要求？

（ABC）A乙丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议B乙丙向甲告知该合伙企业的经营状况和财务状况C甲向乙丙说明自己的个人财产和负债情况D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的营业

4合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款12万元,约定甲乙丙各负责偿还4万元。

关于这笔债务清偿的下列判断中，何者为错误？

（BC）A丁有权直接向甲要求偿还12万元B丁只有在乙丙无力偿还的情况下要求甲偿还12万元C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元D如果丁根据合伙人的实际财产情况请求甲偿还8万元，乙丙各偿还2万元，法院应予支持

5合伙人甲因个人炒股，欠债15万元，他在合伙企业中有价值15万元的设备出资，现甲的债权人提出以下几种解决方案。

其中哪些是合法的？

（AD）A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额C债权人直接拖走甲投入合伙企业的设备，变卖后偿还债务D经法院批准，其他合伙人付给债权人15万元，并取得甲在合伙企业中的财产份额。

6、甲向某合伙企业购买货物一批，应付价款1万元。

该企业的合伙人乙欠甲1万元，甲的这一付款义务，可因下列原因中的哪些而消灭？

（ABC）A甲向该企业支付1万元B甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵消C乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务D甲以对乙的债权与该付款义务相抵消

7、合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。

对此，合伙人乙丙提出如下主张。

其中哪些符合法律规定？

（ACD）A甲于宣告死亡之日起视为退伙B甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配C甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额D对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙丙承担的部分，甲的继承人应承担连带清偿责任。

8、甲乙丙丁为某合伙企业的合伙人，现有如下情况：

①甲死亡，戊为继承人②乙因吸毒，已耗尽家财③丙在执行事务中有贪污企业财产的行为④合伙协议中未就合伙份额的继承问题作出规定。

以下判断中，何者为正确？

（BD）A经乙、丙、丁同意，戊可以成为合伙人B经丙丁同意，戊可以成为合伙人C戊成为合伙人后，可以和乙丁一起决定将丙除名D戊成为合伙人后，可以和丁一起决定将丙除名

9、甲乙丙丁戊为某会计师事务所的合伙人，该事务所位特殊的普通合伙。

现甲在执业过程中因重大过失给某客户造成巨额损失。

关于赔偿责任的以下判断中，何者为正确？

（CD）A此损失应由甲乙丙丁戊共同承担赔偿责任B此损失应由甲单独承担赔偿责任C此损失应由甲和事务所承担赔偿责任D事务所对客户承担赔偿责任后，甲应当按照合伙协议的约定对事务所支付赔偿。

10、有限合伙人甲的以下行为中，哪些不视为执行合伙事务？

（ABCD）A参与决定有限合伙人乙转为普通合伙人的表决B因执行事务合伙人丙怠于对外追索债务，为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼C因对年终利润分配方案有疑问而查阅企业帐簿D键以企业为拓展市场而新设分支机构

11、以下为F建筑公司破产案件中当事人提出的破产抵消主张。

其中哪一项不能合法成立？

（C）甲工厂主张抵消23万元：

“F公司收取我厂141万元预付工程款后，未履行合同即宣告破产；在此之前，我厂有23万元给F公司的结算款，付给的汇票因填写不当被银行退回。

”B乙工厂