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创业板上市管理办法解读范文

解读《创业板发行上市管理办法》（草案）

投票人

（一）创业板上市法律创新

根据山东省枣庄市发展与改革委员会网站上公布的《创业板发行上市管理办法》（草案），该法规最突出的亮点是为创业板单独设立创业板发行审核委员会和创业板咨询委员会，对创业板拟上市公司进行审核及提供专业咨询意见。

证监会设立的的创业板股票发行审核委员会对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。

创业板发审委委员应当不少于三十五人（主板发审委为25名），由专职委员和兼职委员组成。

创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。

创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决，提出审核意见。

每次参加发审委会议的委员为七名。

表决投票时同意票数达到五票为通过，同意票数未达到五票为未通过。

由证券交易所聘任的创业板咨询委员会委员所组成的咨询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。

创业板咨询委员会由三十五人组成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。

创业板咨询委员会委员没有表决权，其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。

（二）创业板上市标准

创业板发行上市标准与主板发行条件基本一致，在具体细节上存在细微差别。

创业板发行上市标准包括主体资格、规范运作、公司治理、成长与创新、募集资金使用、上市条件六个部分，与《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称《首发管理办法》）相比，在上市标准方面，最突出的一点是着重关注公司的成长性与创新性。

1.成长与创新

《创业板发行上市管理办法》（草案）第二十四条规定，发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力，在招股说明书中披露以下内容：

（1）发行人所处行业的经营环境和发展前景；

（2）发行人的主营业务、主要产品或者服务；

（3）发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式；

（4）发行人的核心技术和工艺；

（5）发行人的财务状况和主要资产；

（6）发行人的管理团队和人力资源管理；

第二十五条规定，发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势，并在招股说明书中披露以下内容：

（1）发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；

（2）发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；

（3）发行人的科技研发人员或者创新人员储备；

（4）发行人的创新体系和创新机制。

第二十六条规定，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）公司资产全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2.主体资格

拟在创业板上市的公司与在主板上市一样，必须是股份有限公司且自股份公司成立后持续经营时间在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

公司资产与股权不存在重大权属纠纷。

与主板上市不同，创业板进一步明确了公司主营业务突出这一要求，规定发行人最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。

另外《首发管理办法》规定发行人最近3年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

而在对于创业板而言，这一条件有所放宽，仅要求最近2年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化，最近1年内实际控制人未发生变更。

在财务方面，创业板与主板对发行人的要求的对比情况如下表所示：

深圳创业板

中国大陆主板

标准一

标准二

净利润

要求

最近2个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

最近1个会计年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

最近3个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

现金流及营业收入

要求

最近1个会计年度营业收入不低于人民币3000万元，且最近1个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于30%

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

股本或

净资产

要求

最近一期末净资产不少于人民币2000万元；发行后股本总额不少于人民币3000万元

最近一期末净资产不少于人民币1500万元；发行后股本总额不少于人民币3000万元

发行前股本总额不少于人民币3000万元

无形资产要求

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于30%

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于50%

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

从上表可以看出，与主板上市标准相比，深圳创业板上市标准更加灵活。

鉴于创业板市场主要是为具有较高科技含量和成长性的公司提供股权融资的平台，与主板相比，创业板提高了发行人无形资产占净资产的比例上限，并相应降低了对发行人净利润、现金流量、股本及净资产的要求。

在股本方面，创业板要求发行后股本总额不少于人民币3000万元，而主板要求发行前股本总额不少于3000万元。

在现金流方面，与主板相比，创业板允许公司的现金净流量为负数的情况出现，但要求发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要，发行前一年经营现金流量净额为负的，发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告。

创业板首次提出了两套并行的上市标准可供选择，只要达到其中一套标准便公开发行股票。

两套标准主要以公司成长性作为区分标准。

对于成长性确定的公司而言，如果公司最近1个会计年度营业收入不低于人民币3000万元，且最近1个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于30%，则可以适当放宽对净利润、净资产和无形资产产占比的要求，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的前提下，最近1个会计年度净利润为正，最近一期末净资产不少于人民币1500万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于50%便可公开发行股票。

对于成长性不确定的公司而言，对净利润、净资产和无形资产占比的规定较成长性确定的公司而言较为严格。

规定要求净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的前提下，最近2个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1000万元，最近一期末净资产不少于人民币2000万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于30%。

3.规范运作

与主板上市发行相同，创业板同样要求近三年发行人无违法行为，生产经营符合国家产业政策及环保、税收要求，并且资产完整，人员、财务、机构和业务具有独立性，不得存在同业竞争及严重影响发行人独立性的关联交易，财务报告由会计师事务所出具无保留意见。

4.公司治理

创业板与主板一样，均要求发行人建立完善的三会及独立董事和董事会秘书制度，内部控制制度健全、合理、有效。

公司高管诚实信用、勤勉尽责，并明确证券市场禁入者和涉嫌违法违规的人员不得担任发行人高管。

与主板要求有略微差别的是，主板要求最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内未受到证券交易所公开谴责的人员不得担任发行人高管，而创业板更加严格，要求最近3年内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责的人员不得担任发行人高管。

5.募集资金使用

创业板同样要求发行人募集资金原则上应用于主营业务，符合国家产业等相关政策法规。

募集资金规模适当，对募集资金项目进行可行性分析，对募集资金建立专项储备制度。

6.上市条件

创业板与主板相同，均要求公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

创业板与主板上市条件不同的一点在于，公司股票上市前股本总额不少于人民币3000万元，而对于主板市场而言，《证券法》规定，公司股本总额不少于人民币3000万元，而《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》均要求公司股本总额不少于人民币5000万元。

另外创业板在信息披露、监管与处罚措施两个方面基本上与主板的相关规定相同。