股权转让协议出现的情况说明.docx

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股权转让协议出现的情况说明

股权转让协议出现的情况说明

1.股权转让状况说明怎样写

股权转让协议次要包括以下内容1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

2.转让股份的每股个及股权转让金总额。

3.转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方可进行）。

4.股权转让金领取方式。

5.出让方的义务；6.受让方的义务；7.协议的生效日；8.出让方的陈述与保证；9.股权转让完成后，双方对上市公司的变动方案；10.股权转让协议的解除条款；11.保密条款；12.争议处理方式；13.违约责任；14.附则。

个人股权转让合同范本转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

甲、乙双方在自愿、公平协商的基础上，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲方将持有公司的股份与乙方就股份转让事项达成以下协议：

1、甲方同意将持有公司%的股份共元出资额，以万元转让给乙方（大写：

），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性领取甲方所转让的股份。

3、甲方应担当股权权利无瑕疵的保证义务，甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。

甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。

4、甲方转让其股份后，其在公司原享有的权利和应担当的义务，随股份转让而转由乙方享有与担当。

5、乙方承认公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

6、甲、乙双方之间的股份转让合同，经公司股东会股东过半数股东表决通过后，甲方应当乐观协作乙方完成股东名册变更及工商行政管理机关公司股东变更登记手续。

7、因股份转让所产生的全部费用（包括但不限于：

手续费、税费等）由担当。

8、因履行本合同发生争议，双方应友好协商处理。

假如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

9、本合同经公司股东会过半数股东同意并由各方签字后生效。

10、公司股东会关于甲、乙双方股份转让的决议作为本合同的附件，构成本合同的内容。

11、本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

年月日年月日扩展材料股权转让协议签订留意事项订立股权转让协议，应当恪守《合同法》的规定，还应恪守《公司法》的规定。

除了恪守《公司法》对股权转让作出的法律限制性规定外，假如公司章程对股东转让股权有特殊限制和要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。

鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应留意以下几个方面事项：

1、签订合同的主体2、股东会或其他股东的决议或看法3、对前置审批程序的关注4、明晰股权结构5、受让人应仔细分析受让股权所在公司的运营情况及财务情况6、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定能否存在瑕疵7、股权转让协议应要求合同相对方作出肯定的承诺与保证8、应准时办理工商变更登记手续参考材料XX百科——股权转让。

2.谁晓得股权转让说明怎样写,最好有个范本

关于股权转让的状况说明

XX工商局：

我公司位于XX（地方），于XX（时间）取得工商营业执照，XX（时间）办理税务登记手续。

现由于XX（缘由），要求将XX（老股东）拥有XX公司XX%的股权转让给XX（新股东）。

转让后新组织结构及股权比例如下：

1、XX以货币方式出资XX万元，拥有XX公司XX%的股权，于XX（时间）足额缴纳

2、…………

特此说明，望批准！

公司原股东签字：

公司新股东签字：

XX公司（加盖公章）

日期

3.股权转让协议在什么状况下无效

公司股权转让协议书

公司股权转让协议书本协议由以下各方授权代表于年月日于签署：

股权受让方：

受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于市**路**号**楼。

股权出让方：

出让股东某集团公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于市**区**大街**号。

前言1.鉴于股权出让方与有限公司（以下简称“某某公司”）于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司（简称“目标公司”），次要运营范围为等。

目标公司的营业执照于年月日签发。

2.鉴于目标公司的注册资本为万元人民币（RMB），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之（%）的股份；股权出让方情愿以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之（%）股份转让予股权受让方，股权受让方情愿在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的准绳，根据下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特殊行政区及台湾省）；

（2）“香港”指中华人民共和国香港特殊行政区；（3）“人民币”指中华人民共和国的法定货币；（4）“股份”指现有股东在目标公司按其依据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。

一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。

在本协议中，股份是以百分比来计算的；（5）“转让股份”指股权出让方依据本协议的条件及商定出让的其持有的目标公司的百分之五十一（51%）的股权；（6）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价；（7）“转让完成日期”的定义见第5.1条款；（8）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；（9）本协议：

指本协议主文、全部附件及甲乙双方全都同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为便利而设，不应影响对本协议的理解与解释。

其次章股权转让2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方领取第2.2条中所规定之现金金额作为对价，根据本协议第4章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：

人民币伍佰壹拾万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。

该等股东权益指依附于转让股份的全部现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一（51%）所代表之利益。

转让价不包括下列数额：

（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债权及其他应付款项（以下简称“未披露债权”）和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丢失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债权（假如存在的话），股权出让方应根据该等未披露债权数额的百分之五十一（51%）担当偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债权由股权受让方担当。

2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三章付款3.1股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向股权出让方领取部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满意后十五（15）个工作日内，将转让价余额领取给股权出让方（可根据第3.2条调整）。

3.2股权受让方根据本协议第3.1条领取给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方供应、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。

详细监管措施为：

股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价领取前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。

在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价领取前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。

该账户之任何款额均须由联合授权

4.股权转让协议在什么状况下无效

股权转让协议也是一种合同，依据《中华人民共和国合同法》中关于合同无效的状况的规定如下：

1、第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

2、第五十三条合同中的下列免责条款无效：

（一）形成对方人身损害的；

（二）因有意或者严重过失形成对方财产损失的。

3、第五十四条下列合同，当事人一方有权恳求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因严重误会订立的；

（二）在订立合同时显失公正的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违反真实意思的状况下订立的合同，受损害方有权恳求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人恳求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

扩展材料

【案情】

段某系甲股份有限公司的股东，持有甲公司28.503%的股份。

2021年8月，段某与甲公司签订股权转让协议，商定段某向甲公司出让该笔股份，段某退出甲公司全部股权。

后双方因转让款的领取产生争议，甲公司诉至法院，要求判决段某履行退股义务并帮助办理相应的股权变更登记手续。

【评析】

本案的争议焦点并非股权转让款的领取，而在于股权转让协议能否有效以及甲公司能否依据该协议要求段某退出公司的股权。

笔者认为，答案都能否定的，理由如下：

段某与甲公司之间的股权转让实质是公司回购股份。

公司回购股份，是指公司作为本公司股份的受让方所进行的股权转让，即股东向其股份所在公司转让股份。

本案中，段某与甲公司之间的买卖并非一般意义上的股权转让，而属于公司股份回购。

甲公司回购股份违反了公司法的规定。

甲公司起诉要求受让段某持有的股份，系行使公司股份回购权，而我国公司法对股份回购实行了“准绳禁止，例外许可”的模式。

依据公司法第一百四十二条的规定，有下列情形之一时，公司才得行使该权利：

一是削减公司注册资本；二是与持有本公司股份的其他公司合并；三是将股份嘉奖给本公司职工；四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

从本案来看，段某与甲公司之间并不存在上述例外情形。

甲公司与段某签订协议回购股份违反了公司资本维持准绳。

公司资本维持准绳要求公司在存续过程中，应当维持与其资本额相当的财产。

江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的看法（试行）》在第一条就载明“审理适用公司法案件应当坚持公司资本维持的准绳”，这条规定对法院审理案件具有参照意义。

详细到本案，若公司可以通过与股东签订股权转让协议回购本公司股份，就违反了公司资本维持准绳，可能损害公司的偿债力量，不利于爱护债务人的合法权益。

参考材料来源：

中国人大网—《中华人民共和国合同法》

人民网—公司通过股权转让回购股份的效力认定

5.股权转让协议的撤销状况有哪些

股权转让协议的性质确定了双方的权利和义务，也就确定的违约的适用空间。

而我国合同法总则规定了法定解除权的前提是预期违约和根本违约两种情形，以及在分则中的若干独立规定，都是和违约行为有关，所以下文次要依据转让协议中义务状况的不同，来分析解除权的次要问题。

（一）瑕疵出资与合同解除权的行使

合同法第68条规定：

“应当先履行债权的当事人，有准确证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

1、运营情况严峻恶化的；

2、转移财产、抽逃资金，以躲避债权的；

3、丢失商业信誉；

4、有丢失或者可能丢失履行债权力量的其他情形。

”

同时合同法第69条规定，“中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行力量并且未供应适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

”这两条规定是对于预期违约中适用解除权的直接规定。

但是在实际案件中来鉴别适用是特别简单的，由于要对特殊是对于出让方的哪些义务可以行使解除权，常常引起混淆。

在实践中常常遇到的是瑕疵出资，对于这一状况，受让方能否行使解除权是特别值得探讨的。

（二）股权转让不能与合同解除的行使

根据合同法第94条第4项的规定，也能达到解除合同的目的。

合同法第94条规定的不行抗力解除有些接近，由于形成过户不能的缘由是客观因素。

不过这里的客观因素的范围明显要比不行抗力宽广，不行抗力的范围我国《民法通则》第153条有着明确的规定。

根据民法原理，第一种情形的规定实际可以解释为履行不能，包括自始不能和嗣后不能，假如是这两种缘由形成的，都可以发生合同的解除后果，这也符合合同法第94条第（五）项的兜底规定，即法律规定的其他情形。

（三）瑕疵担保责任下的解除权行使

在股权转让过程中，依据合同法第174条的规定，即：

法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。

受让方能否依据此规定，参照合同法第148条的规定，因股权的瑕疵，致使不能实现合同的目的，要求解除合同。

对于这一问题，对于瑕疵股份或者瑕疵出资的转让问题，都是通过行使撤销权或者损害赔偿恳求权来得到救济的。

在《合同法》第五十四条、第九十四条规定，只需出让方对此有过错，存在违约行为，受让方就可以解除合同。

而且实践中在与股权相像的债务转让过程中，也可以适用转让方的瑕疵担保责任，“对于有偿的债务转让合同，适用买卖合同中出卖人的瑕疵担保义务的规定。

”

（四）违反从合同义务或附随义务下解除权的行使

在股权转让过程中，假如出让方违反了合同的从合同义务或附随义务，导致了股权转让不能，或者形成股权有严峻瑕疵。

在这种状况下，受让方可以行使合同解除权。