应收账款质押合同.docx

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应收账款质押合同

广西来宾市建设开发投资有限责任公司

（作为出质人）

和

广西来宾桂中农村合作银行

（作为监管人、质权代理人）

和

来宾市财政局

（作为债务人）

应收账款质押合作协议

二〇一〇年二月二日

应收账款质押合作协议

本协议由以下当事人于2010年2月2日在来宾市签署：

甲方：

广西来宾市建设开发投资有限责任公司（出质人）

乙方：

广西来宾桂中农村合作银行（监管人、质权代理人）

丙方：

来宾市财政局（债务人）

鉴于：

1、甲方与经政府授权的丙方签订了《关于来华大桥等七个基础设施建设项目投资建设与转让收购（BT）协议书》（以下称“《BT协议》”），丙方根据约定应回购甲方筹资建设的来华大桥、来良路、华侨大道、铁北路、天然桥路东段改造、永鑫大桥、高岭路等七个基础设施建设项目；

2、甲方拟于2010年发行总额为人民币10亿元,期限为7年的2010年广西来宾市建设开发投资有限责任公司公司债券（以下简称“本期债券”），同意以对丙方的应收账款向债券投资者提供质押担保；

3、根据甲方与乙方签订的《2010年广西来宾市建设开发投资有限责任公司公司债券债权代理协议》，乙方为甲方本期债券投资者的债权代理人，代表债券持有人签署本协议、行使质权；

4、本协议项下凡提及质权人或质权人行使权利的，均由乙方代表或行使，但权益归本期债券全体债券持有人（质权人）所有。

5、根据甲方与乙方签订的《账户及资金监管协议》，甲方在乙方处为偿付债券本息而设立专项监管账户，并确定乙方为BT工程项目的账户及资金监管方。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》有关规定，甲、乙、丙各方经协商，就2010年广西来宾市建设开发投资有限责任公司公司债券发行应收账款质押事宜，达成如下协议：

第一条应收账款的认定

作为本协议质押标的的应收账款以甲方与丙方签订的《BT协议》约定的代建工程所产生的全部工程款总价款（代建投资额）及投资利息、投资回报确定，合计人民币400，000万元整（￥4，000，000，000.00元），偿付期限为九年。

第二条应收账款质押担保的范围

应收账款质押担保的范围包括甲方本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权及质权的费用，办理质押登记的全部费用，以及乙方作为债权代理人向甲方追偿债务所产生的全部费用。

第三条应收账款质押期限

自本协议生效之日起至甲方向本期债券投资人偿付完毕全部本息之日止。

第四条应收账款的支付

丙方需根据《BT协议》约定向甲方支付BT工程项目的代建工程款、投资利息以及投资回报。

丙方需将上述款项支付至甲方同意在乙方处设立的监管账户，账户为：

第五条应收账款的核对

丙方应根据乙方的要求及时提供有关应收账款余额的报告，说明当时的应收账款的金额。

第六条质押登记

本协议签订后，由乙方负责办理质押登记，其他各方应全力配合，乙方应在甲方公司债券发行完毕后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。

鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为5年，甲方同意在本协议质押登记期限届满前90天由乙方办理展期手续，以确保质权人在本协议约定的应收账款质押期限内持续不间断的享有应收账款的质权，甲方应配合签署所需的文件和提供必要的协助。

第七条甲方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括但不限于书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；

2、根据《BT协议》约定以及本期债券募集说明书规定履行其义务，并保证出质行为真实、合法；

3、甲方承诺对本协议约定的应收账款未设置任何其他限制；

4、甲方承诺因未履行对乙方的到期债务，乙方依法享有对出质的应收账款的处置权，甲方对此无异议；

5、严格按照《账户及资金监管协议》约定履行义务；

6、甲方同意在乙方处设立的监管账户不得变更、撤销；

7、在本协议规定的质押期限内，质押登记按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，甲方应根据相关规定配合乙方办理。

8、甲方承诺，在本协议规定的质押期限内，用于质押的应收账款余额不得低于本期债券应付本息（利息按当期利率计算）余额的两倍（含两倍）。

否则，甲方应及时向乙方书面通报。

当用于质押的应收账款余额低于本期债券当期应付本息两倍时，由乙方督促甲方及时追加差额部分的资产。

第八条乙方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括但不限于书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；

2、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，乙方应根据相关规定负责办理；

3、甲方不履行到期债务或下列实现质权的情形发生时，乙方有权依本协议约定处分权利质权，并使质权人就处分所得价款优先受偿：

（1）甲方未全面履行其本期债券募集说明书中规定的偿付本息义务；

（2）甲方经营情况严重恶化；

（3）甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产停业或吊销营业执照；

（4）甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；

（5）甲方违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失。

4、提供甲方监管账户的资金支取情况；

5、严格按照《账户及资金监管协议》约定履行义务；

6、如丙方未能按《BT协议》约定支付工程项目收购价款，乙方应立即通知甲方。

第九条丙方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括但不限于书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；

2、在本协议有效期内，每年不少于一次向甲方、乙方发送应收账款余额的报告，说明当时的应收账款金额；

3、自本协议签订之日起，至质押担保关系解除前，未经债券受托人书面同意，不得接受出质人对应收账款监管账户的变更、撤销行为：

4、在本协议有效期内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丙方应根据相关规定配合乙方办理；

5、丙方对甲方本期债券募集的资金行使监督管理权，当甲方违反本期债券募集说明书披露的募集资金用途时，丙方有权要求予以纠正。

第一十条声明、保证和承诺

1、各方声明，完全了解本协议项下的质物己质押给债券投资者，乙方作为债权代理人代表债券投资者享有质权。

质押期间，丙方依法或依照《BT协议》约定解除、修改或终止该协议前，应书面通知乙方，并征得乙方书面同意。

《BT协议》的解除、修改或终止不影响本协议的效力。

各方均是合法设立、有效存续的主体，具有签署、交付本协议和履行其项下义务的主体资格。

各方对本协议的签署、交付和履行已依法取得所有必要的授权。

第一十一条协议变更和解除

本合同签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意变更或解除。

本合同需要变更或解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议生效前，本合同仍然有效。

第一十二条违约责任

任何一方违反本协议约定，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任，给其他方造成损失的应承担赔偿责任。

第一十三条争议的解决

本协议在履行中若发生争议或任何一方需要变更本协议某一条款时，各方应协商解决；如果各方在30日内未能达成一致意见，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第一十四条其他

1、本协议未尽事宜，按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的有关规定及其他相关法律、法规执行。

本协议一式12份，每方各持2份，其他报送有关部门，经签字盖章，并在首次办理质押登记后生效。

附件：

1、《投资建设与转让收购（BT）协议书》

2、《2010年广西来宾市建设开发投资有限责任公司公司债券债权代理协议》

3、《账户及资金监管协议》

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《应收账款质押合作协议》签署页）

甲方：

广西来宾市建设开发投资有限责任公司（公章）

法定代表人（授权代理人）：

2010年2月2日

（此页无正文，为《应收账款质押合作协议》签署页）

乙方：

广西来宾桂中农村合作银行（公章）

法定代表人（授权代理人）：

2010年2月2日

（此页无正文，为《应收账款质押合作协议》签署页）

丙方：

来宾市财政局（公章）

法定代表人（授权代理人）：

2010年2月2日